СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Дивер, Екатерина Павловна, кандидата юридических наук
Введение.
Глава 1. Правовая характеристика реорганизации коммерческих организаций
§ 1. Реорганизация как форма создания и прекращения коммерческих организаций.
§2. Законодательство о реорганизации коммерческих организаций.
§3. Особенности правопреемства при реорганизации коммерческих организаций.
Глава 2. Правовое регулирование отдельных форм реорганизации коммерческих организаций
§ 1. Слияние и присоединение как формы реорганизации коммерческих организаций.
§2. Разделение и выделение как формы реорганизации коммерческих организаций.
§ 3. Преобразование как форма реорганизации коммерческих организаций.
Глава 3. Защита прав заинтересованных лиц при реорганизации коммерческих организаций
§ 1. Защита прав кредиторов при реорганизации.
§2. Защита интересов участников реорганизуемой коммерческой организации.
ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций"
Актуальность темы исследования. Экономическая система современной России находится в состоянии развития, что порождает необходимость постоянного совершенствования правовых норм, регулирующих предпринимательскую деятельность. Особое место среди участников предпринимательской деятельности занимают коммерческие организации.
Тема реорганизации коммерческих организаций является чрезвычайно актуальной в настоящее время. Количественный и качественный состав субъектов гражданского оборота постоянно изменяется: одни коммерческие организации создаются, другие ликвидируются, третьи подвергаются реорганизации, в результате которой возникают новые юридические лица. Эти процессы, являющиеся неотъемлемой частью рыночной экономики, требуют не только адекватного законодательного регулирования, но и серьезного теоретического осмысления.
Реорганизация коммерческих организаций является относительно новым институтом гражданского права России. До принятия Гражданского кодекса Российской Федерации 1994 года не существовало дифференцированного регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц. Кроме того, нормы Гражданского кодекса 1964 года не обеспечивали защиту прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Необходимо признать, что существующее законодательство о реорганизации юридических лиц не является совершенным. Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не обеспечивают в полной мере правового регулирования этого института права. Принятые в соответствии с Гражданским кодексом Федеральные законы нередко противоречат друг другу » и Гражданскому кодексу, что вызывает нестабильность гражданского оборота и судебно-арбитражной практики. Несовершенство правового регулирования немедленно сказывается на практической деятельности субъектов гражданского права, порождая конфликты и судебные споры.
Недостаточность правового регулирования реорганизации проявляется, в частности, в отсутствии четкой регламентации объектов правопреемства при реорганизации, порядка оформления правопреемства, возможности одновременного проведения нескольких форм реорганизации, состава учредителей вновь создаваемых юридических лиц, возможности признания проведенной реорганизации недействительной и последствий такого признания. Неадекватное законодательное регулирование существует, например, в отношении определения гарантий прав кредиторов при реорганизации и гарантий государства как кредитора по налоговым обязательствам, процедур принятия решения о реорганизации и государственной регистрации вновь созданных при реорганизации юридических лиц.
Судебная практика демонстрирует различные подходы к разрешению спорных вопросов, возникающих при осуществлении реорганизации коммерческих организаций. Одной из причин нестабильности судебной практики, кроме прочего, является отсутствие глубоко разработанной теоретической базы такого правового института, как реорганизация юридических лиц.
В настоящей работе сделана попытка выявить и теоретически осмыслить недостатки законодательного регулирования реорганизации коммерческих организаций и предложить пути реформирования соответствующего законодательства.
Указанные обстоятельства определили выбор темы диссертационного исследования.
Степень разработанности темы. Современное состояние научных исследований в области правового регулирования реорганизации коммерческих организаций характеризуется практически полным отсутствием научных работ комплексного характера.
В советский период развития отечественной юридической мысли вопросы реорганизации рассматривались либо в совокупности с другими положениями о юридических лицах (работы С.Н.Братуся, В.П.Грибанова, Д.М.Генкина) либо через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б.Черепахин).
В современной отечественной науке отдельные вопросы реорганизации коммерческих организаций получили отражение в работах таких ученых-юристов как В.Витрянский, Б.Газарьян, Т.Глушецкий, С.Зинченко, В.Лапач, Е.Суханов. Публикации других исследователей по вопросам правового регулирования реорганизации коммерческих организаций не носят глубокого исследовательского характера и являются, в большинстве своем, комментариями действующего законодательства.
Особого внимания заслуживают изданные в 2001 году работы Д.В.Жданова «Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации» и А.В.Коровайко «Реорганизация хозяйственных обществ», которые относятся к числу первых серьезных теоретических исследований проблем реорганизации юридических лиц в России. Однако авторы данных исследований ограничиваются 1) анализом правового регулирования реорганизации лишь хозяйственных обществ, не исследуя особенности реорганизации иных видов коммерческих организаций; 2) анализом проблем гражданско-правового регулирования реорганизации, не уделяя должного внимания исследованию применения норм административного, налогового и иных отраслей законодательства при реорганизации коммерческих организаций. Кроме того, в 2001 году было принято несколько нормативных актов, которые в значительной степени повлияли на правовое регулирование реорганизации юридических лиц, но не нашли отражения в указанных работах. К таким нормативным актам следует, в частности, отнести Закон РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 года и
Закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 года.
Особый интерес представляет также диссертационное исследование С.В.Мартышкина «Понятие и признаки реорганизации юридического лица». Однако С.В. Мартышкин ограничивается анализом теоретического определения реорганизации и выявлением ее существенных признаков, не уделяя внимания исследованию практических проблем, возникающих в связи с применением законодательства о реорганизации на практике.
Целью исследования является проведение комплексного анализа проблем правового регулирования реорганизации коммерческих организаций. Исходя из указанной цели, автор ставит следующие задачи:
1. Провести анализ правовой природы реорганизации как формы создания и прекращения юридических лиц;
2. Установить особенности правопреемства при реорганизации коммерческих организаций;
3. Проанализировать особенности правопреемства в отношении прав и обязанностей, вытекающих из административных, налоговых и иных правоотношений;
4. Исследовать правовую природу и правовое значение документов, оформляющих реорганизацию;
5. Исследовать процедуру проведения отдельных форм реорганизации;
6. Исследовать особенности реорганизации коммерческих организаций различных организационно-правовых форм;
7. Проанализировать гарантии прав кредиторов и государства при реорганизации коммерческих организаций;
8. Выявить пробелы и противоречия в законодательном регулировании реорганизации коммерческих организаций и выработать предложения и рекомендации по совершенствованию действующего законодательства и практики его применения.
Объект исследования. В основу диссертации положены российские нормативно-правовые акты, регулирующие общие и специальные вопросы реорганизации коммерческих организаций; существующая практика применения указанных нормативных актов, как опубликованная, так и собранная автором самостоятельно; исследования ведущих ученых-юристов в области гражданского и предпринимательского (хозяйственного) права.
В работе использован опыт законодательного регулирования реорганизации юридических лиц в Европейском Союзе.
Методологической основой работы являются общенаучные методы исследования - диалектический, исторический, системный, логический, аналитический, а также юридические - формально-юридический, сравнительно-правовой, комплексный.
Теоретической основой исследования явились труды отечественных правоведов как в области общей теории права, так и отраслевых юридических наук. Среди них следует выделить работы:
- ученых конца XIX - начала XX в.в.: Д.И.Мейера, К.Победоносцева, И.А.Покровского, И.Т., Тарасова, Г.Ф.Шершеневича;
- известных советских и российских ученых: М.И.Брагинского, С.Н.Братуся, А.В.Бенедиктова, В.В.Витрянского, В.П.Грибанова, О.С.Иоффе,
A.Г.Калпина, О.А.Красавчикова, М.И.Кулагина, В.В.Лаптева,
B.С.Мартемьянова, А.И.Масляева, А.П.Сергеева, Е.А.Суханова, В.А.Тархова, М.Ю.Тихомирова, Ю.К.Толстого, В.М.Хвостова, Б.Б.Черепахина и других.
Научная новизна работы состоит в том, что в ней на основе анализа новейшего законодательства Российской Федерации впервые проведено комплексное исследование правовых вопросов, касающихся порядка реорганизации коммерческих организаций; определения объектов и субъектов правопреемства в гражданско-правовых, административно-правовых, налоговых и иных правоотношениях, а также возможности правопреемства в отношении юридической ответственности; защиты прав кредиторов при реорганизации; возможности признания реорганизации недействительной и последствий такого признания.
Новизна диссертационного исследования выражается также в следующем:
- автором предлагается новое определение реорганизации юридического лица, отличное от определений, используемых в юридической литературе;
- анализируются вопросы, освещенные в юридической литературе недостаточно полно (например, о видах правопреемства при реорганизации, об организационно-правовой форме создаваемого в результате реорганизации юридического лица, о составе учредителей создаваемого в результате реорганизации юридического лица, о правовой природе договора о слиянии (присоединении), о последствиях нарушения прав кредиторов при реорганизации и др.);
- выдвигаются предложения по совершенствованию действующего законодательства, регламентирующего реорганизацию коммерческих организаций (в частности, касающиеся процедуры проведения различных форм реорганизации, правового значения разделительного баланса и передаточного акта, защиты прав кредиторов при реорганизации и др.).
На защиту выносятся следующие положения:
1. Сформулировано новое определение реорганизации - это процесс совершения юридически значимых действий и принятия юридических актов, направленный на прекращение и (или) создание одного или нескольких юридических лиц и характеризующийся переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к вновь созданному (продолжающему существовать) либо вновь созданным юридическим лицам.
2. Обосновывается положение, что реорганизация коммерческих организаций (включая реорганизацию в формах разделения и выделения) характеризуется наличием универсального правопреемства, поскольку, как правило, права и обязанности в отдельно взятом правоотношении передаются единым актом одному правопреемнику.
3. На основе анализа особенностей передачи прав на фирменное наименование при реорганизации коммерческой организации сделан вывод о том, что правопреемство в отношении прав на фирменное наименование при реорганизации возникает в двух случаях: 1) при реорганизации в форме разделения, если права на фирменное наименование передаются одному из правопреемников; 2) при реорганизации в форме слияния, если права на фирменное наименование одной из участвующих в реорганизации коммерческих организаций передаются новой коммерческой организации, создаваемой в результате слияния.
4. Исследована возможность правопреемства в отношении прав и обязанностей из административных и налоговых правоотношений, в результате чего сделаны следующие выводы: 1) Права и обязанности, вытекающие их административных правоотношений, могут являться объектом правопреемства при реорганизации, только если это прямо закреплено в соответствующем нормативном акте; 2) Правопреемство в отношении обязанности нести административную, в том числе налоговую, ответственность должно иметь место во всех случаях, когда правонарушение совершено лицом до завершения реорганизации, независимо от того, вынесено ли решение компетентного органа о привлечении лица к ответственности до завершения реорганизации или нет; 3) При реорганизации в форме разделения права и обязанности по отдельному налоговому обязательству должны переходить к одному, а не к нескольким правопреемникам.
5. Исследован круг субъектов, способных быть участниками вновь создаваемых при реорганизации коммерческих организаций. В диссертации обосновывается, что участниками коммерческих организаций, создаваемых в результате реорганизации, должны становиться все или часть участников реорганизуемого юридического лица. В случаях, когда учредителем вновь возникшей коммерческой организации выступает реорганизуемое юридическое лицо, имеет место не реорганизация, а создание новой коммерческой организации путем учреждения.
6. Исследована роль передаточного акта и разделительного баланса в процессе реорганизации. Сделаны выводы о том, что: 1) Передаточный акт и разделительный баланс не являются правоустанавливающими документами; 2) Целесообразно перенести рассмотрение вопроса об утверждении передаточного акта и разделительного баланса на конечный этап реорганизации, после заявления требований кредиторов реорганизуемого юридического лица и акционеров реорганизуемого акционерного общества; 3) Передаточный акт и разделительный баланс не подлежат обжалованию в судебном порядке.
7. На основе анализа соотношения договора о слиянии (присоединении) с близкими по содержанию правовыми институтами делаются выводы о том, что 1) Договор о слиянии (присоединении) сочетает в себе черты имущественного и организационного договора; 2) Договор о слиянии (присоединении) является самостоятельной разновидностью гражданско-правовых договоров и не должен отождествляться с учредительным договором коммерческой организации и с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности).
8. Возможность принудительной реорганизации коммерческой организации по решению уполномоченного государственного органа, закрепленная в Гражданском кодексе РФ, представляется необоснованной. Отстаивается позиция, согласно которой государственные органы должны обладать лишь правом на обращение в суд с иском о принудительной реорганизации юридического лица, но не правом принимать решение о реорганизации.
9. Делается вывод о том, что гарантии защиты прав кредиторов, закрепленные в ст.60 ГК, являются недостаточно эффективными. Предлагается: 1) Законодательно установить возможность привлечения к солидарной ответственности не только вновь возникших в результате выделения юридических лиц, но и продолжающего существовать юридического лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного в форме выделения юридического лица; 2) Распространить действие гарантии прав государства как кредитора реорганизуемого юридического лица по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, установленной пп. 7, 8 ст.50 Налогового кодекса РФ, на кредиторов реорганизуемого юридического лица по гражданско-правовым обязательствам. 3) Установить санкции за неисполнение реорганизуемой коммерческой организацией обязанности по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации.
10. Сделан вывод о необходимости законодательного закрепления положения о том, что реорганизация коммерческой организации не может быть завершена до принятия налоговым органом решения по результатам рассмотрения материалов налоговой проверки реорганизуемой организации-налогоплательщика.
11. С целью защиты прав акционеров реорганизуемого акционерного общества предлагается либо установить права акционеров на компенсацию разницы между рыночной стоимостью конвертируемых акций, либо установить возможность появления дробных акций при реорганизации и применение в этом случае правила, предусмотренного п.1 ст.74 Закона «Об акционерных обществах».
12. Обосновывается вывод, что действующее законодательство не закрепляет последствий признания реорганизации недействительной, в связи с чем судебная практика идет по пути применения последствий, предусмотренных п. 2 ст.61 ГК (ликвидация юридического лица, созданного в результате реорганизации). Предлагаются пути решения проблем, связанных с признанием проведенной реорганизации недействительной и определением последствий такого признания.
Практическая значимость исследования состоит в том, что оно содержит сравнительно-правовой анализ нормативных актов, регулирующих реорганизацию коммерческих организаций, и судебной практики. На основе теоретических выводов сформулированы практические предложения, которые могут быть использованы при совершенствовании корпоративного, административного, налогового законодательства, и в судебной практике, учредительных документах коммерческих организаций. Результаты исследования могут быть также использованы в процессе преподавания курсов по гражданскому праву, предпринимательскому праву, коммерческому праву, а также ряду специальных курсов по корпоративному законодательству.
Апробация результатов исследования. Диссертация выполнена на кафедре предпринимательского (хозяйственного) права Московской государственной юридической академии, где было проведено обсуждение диссертации.
Основные положения и выводы диссертационного исследования отражены в публикациях автора по анализируемой теме, а также являлись предметом выступлений автора на итоговых научных конференциях кафедры частного права России и зарубежных стран юридического факультета Марийского государственного университета в 1998-2002 гг.
Теоретические выводы диссертационного исследования используются автором в процессе преподавания курсов «Гражданское право (общая часть)», «Российское предпринимательское право», «Корпоративное право в Европейском Союзе» на юридическом факультете Марийского государственного университета.
Структура диссертации обусловлена целью и задачами исследования и включает в себя: введение, три главы, объединяющие восемь параграфов, заключение, а также список источников.
ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Дивер, Екатерина Павловна, Москва
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
На основании проведенного исследования проблем правового регулирования реорганизации коммерческих организаций можно сделать следующие теоретические выводы.
1. В современной юридической литературе под реорганизацией коммерческой организации чаще всего понимается прекращение коммерческой организации с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства (Е.А.Суханов, В.С.Мартемьянов, В.В. Долинская, К.Т.Трофимов и др.). Представляется, что авторы указанного понимания реорганизации юридических лиц не учитывают таких важных аспектов правовой природы реорганизации, как а) существенное правовое отличие между длительно" процедурой реорганизации и одномоментным прекращением правоспособности коммерческой организации; б) сочетание элементов создания и прекращения юридических лиц при реорганизации. Предлагается следующее определение реорганизации коммерческих организаций. Реорганизация - это процесс совершения юридически значимых действий и принятия юридических актов, направленный на прекращение и (или) создание одного или нескольких юридических лиц и характеризующийся переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к вновь созданному (продолжающему существовать) либо вновь созданные юридическим лицам.
2. Реорганизация коммерческих организаций характеризуется наличием универсального правопреемства. Универсальным правопреемством следует считать такую перемену лиц в отдельно взятом правоотношении, при которой все права и обязанности праводателя переходят к правопреемнику, то есть происходит полная замена стороны в правоотношении. Сингулярным правопреемством должна считаться такая перемена лиц в отдельно взятом правоотношении, при которой к правопреемнику переходят отдельные права и / или отдельные обязанности праводателя. Переход прав и обязанностей по нескольким обязательствам к нескольким правопреемникам не означает сам по себе наличие сингулярного правопреемства, поскольку правопреемство определяет переход прав и обязанностей в отдельно взятом правоотношении.
3. При определении объекта правопреемства при реорганизации коммерческих организаций необходимо учитывать не только права и обязанности по гражданско-правовым обязательствам, но и права и обязанности, вытекающие из трудовых, административных и налоговых правоотношений. Права и обязанности, вытекающие их административных правоотношений, могут являться объектом правопреемства при реорганизации, только если это прямо закреплено в соответствующем нормативном акте.
4. Правопреемство в отношении обязанности нести налоговую ответственность должно иметь место во всех случаях, когда правонарушение совершено лицом до завершения реорганизации, независимо от того, вынесено ли решение компетентного органа о привлечении лица к ответственности до завершения реорганизации или нет. При реорганизации в форме разделенит права и обязанности по отдельному налоговому обязательству должны переходить к одному, а не к нескольким правопреемникам.
5. Правопреемство в отношении прав на фирменное наименование при реорганизации коммерческих организаций, как правило, возникает лишь в двух случаях: 1) при реорганизации в форме разделения, если в соответствии с разделительным балансом права на фирменное наименование передаются одному из правопреемников; 2) при реорганизации в форме слияния, если права на фирменное наименование одной из участвующих в реорганизации коммерческих организаций передаются новой коммерческой организации создаваемой в результате слияния. При иных обстоятельствах правопреемства не возникает, поскольку либо изменяется организационно-правовая форма нового юридического лица, что ведет к изменению фирменного наименования (преобразование), либо новая коммерческая организация приобретает новое фирменное наименование (выделение), либо продолжающая существование коммерческая организация сохраняет право на фирменное наименование (присоединение).
5. Если учредителем вновь возникшей коммерческой организации выступает реорганизуемое юридическое лицо, имеет место не реорганизация, а создание новой коммерческой организации, учредителем которой является другая коммерческая организация.
6. Передаточный акт и разделительный баланс не являются правоустанавливающими документами, а являются доказательствами решения о распределении прав и обязанностей реорганизуемых коммерческих организаций. Целесообразно перенести рассмотрение вопроса об утверждении передаточного акта и разделительного баланса на конечный этап реорганизации, после заявления требований кредиторов реорганизуемого юридического лица и акционеров реорганизуемого акционерного общества.
7. Возможность слияния и присоединения коммерческих организаций различных организационно-правовых форм, равно как и возможность создания в результате слияния, разделения и выделения юридического лица иной организационно-правовой формы, чем реорганизуемая коммерческая организация должна быть прямо предусмотрена законодательством. Подобная возможность должна существовать при условии, что законодательством допускается преобразование реорганизуемого юридического лица в юридическое лицо организационно-правовой формы, в которой создается новое либо продолжает существовать действующее юридическое лицо.
8. Основным документом, регламентирующим порядок и условия проведения реорганизации в формах слияния и присоединения, права и обязанности участвующих в ней обществ, последовательность действий сторон, является договор о слиянии (присоединении). В юридической литературе встречаются попытки отождествить договор слияния (присоединения) с близкими по содержанию правовыми институтами - учредительным договором и договором простого товарищества (А.В. Коровайко, B.C. Ем, Н.В. Козлова). Тем не менее, проведенный анализ позволяет заключить, что договор о слиянии (присоединении) является самостоятельным видом гражданско-правовых договоров и не должен отождествляться с учредительным договором коммерческой организации и с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности).
9. В утверждении устава и избрании органов управления вновь создаваемых юридических лиц должны участвовать только те из участников реорганизуемого юридического лица, которые станут участниками нового юридического лица.
10. Принимая во внимание исключительную важность реорганизации для функционирования юридического лица, законодательство не должно оставлять принятие решения о принудительной реорганизации на откуп государственным органам исполнительной власти. Государственные органы должны лишь обладать правом на обращение в суд с иском о принудительной реорганизации юридического лица, но не обладать правом принимать решение о реорганизации.
11. В юридической литературе высказывается точка зрения, что защита интересов кредиторов со стороны ГК представляется чрезмерной (А.В. Коровайко). По нашему мнению, предоставление кредиторам реорганизуемого юридического лица права требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков, полностью отражает, во-первых, общую логику ГК в отношении охраны прав кредиторов и, во-вторых, сложившуюся в Российской Федерации экономическую ситуацию.
12. Действующее гражданское законодательство не содержит положений о возможности признания проведенной реорганизации недействительной и о последствиях такого признания. По нашему мнению, такая возможность должна быть предусмотрена в ГК только в исключительных случаях. Право кредиторов, уполномоченных государственных органов и ины^ лиц на предъявление исков о признании реорганизации недействительной также должно быть прямо предусмотрено законом. Особого законодательного регулирования требует вопрос о последствиях признания проведенной реорганизации недействительной, поскольку последствия, предусмотренные п.2 ст.61 ГК для случаев признания недействительной государственной' регистрации юридических лиц, не отражают правовой природы создания юридических лиц в порядке реорганизации и не обеспечивают достижения целей, которые преследуют заинтересованные лица при обжаловании проведенной реорганизации.
Считаем целесообразным внести в законодательные акты РФ изменения и дополнения, соответствующие выдвинутым теоретическим положениям: 1) В Гражданский кодекс РФ: а) П.2 ст.57 изложить в следующей редакции:
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.
Требование о реорганизации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц». б) П.1 ст. 60 дополнить следующим предложением:
В случае неисполнения обязанности по уведомлению кредиторов реорганизуемым в форме разделения или выделения юридическим лицом продолжающее существовать и вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед кредитором, который не был уведомлен о предстоящей реорганизации в установленном законом порядке». в) П.З ст.60 изложить в следующей редакции:
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие и продолжающее существовать юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами». г) Ст. 60 дополнить пунктом 4 следующего содержания:
Если разделительный баланс исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей перед кредитором каким-либо правопреемником, и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей перед кредиторами, то по решению суда на возникшие юридические лица может быть возложена солидарная ответственность по обязательствам перед кредитором. При реорганизации в форме выделения предусмотренная в настоящем пункте ответственность может быть возложена на продолжающее существовать и вновь возникшие юридические лица».
2) В Закон «Об акционерных обществах»: а) В п.2 ст. 16 Закона слова «устава общества, создаваемого в результате слияния» исключить. б) П.З ст. 16 изложить в следующей редакции:
Утверждение устава и избрание органов вновь возникающего обществ0 проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии». в) Во втором абзаце п.З ст. 19 второе предложение исключить. г) П.З Ст. 19 после слов «об утверждении разделительного баланса» дополнить словами «а также о внесении изменений в учредительные документы реорганизуемого в форме выделения общества». д) П.З ст. 19 дополнить четвертым абзацем следующего содержания:
Общество, реорганизуемое в форме выделения, не может приобретать акции выделяемого общества». е) П.2 ст.20 после слов «или паи членов производственного кооператива» дополнить словами «а также об утверждении передаточного акта». ж) П.З ст.20 после слов «или паи членов производственного кооператива» дополнить словами «а также об утверждении передаточного акта». з) В Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: а) П.2 ст.52 изложить в следующей редакции:
Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, о^ утверждении договора о слиянии и передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, принимает решение об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния». б) Третий абзац п. 2 ст.55 исключить. в) П.2 ст.55 дополнить абзацем следующего содержания:
Общество, реорганизуемое в форме выделения, не может становиться участником выделяемого общества». г) В п.2 ст.56 слова «об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива» исключить. д) П.З ст.56 после слов «принимают решение» дополнить словами «об утверждении его устава и ».
4) В Налоговый кодекс РФ (часть первая): а) Изложить второй абзац п.2 ст.50 в следующей редакции:
На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов за совершенные налоговые правонарушения, независимо от того, было ли данные штрафы наложены до или после завершения реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанности по уплате налогов, сборов и штрафов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков». б) Изложить п.4 ст.50 в следующей редакции:
При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанностей по уплате налогов и причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений, признается возникшее в результате слияния юридическое лицо». в) Изложить п.5 ст.50 в следующей редакции:
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов и причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений, признается присоединившее его юридическое лицо». г) Изложить п.6 ст.50 в следующей редакции:
При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов и причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговы/ правонарушений». д) Изложить п.7 ст.50 в следующей редакции:
При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов и причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений, определяется в соответствии с разделительным балансом. Не допускается распределение обязанностей по одному налоговому обязательству между несколькими правопреемниками.
Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов и (или) причитающихся сумм штрафов каким-либо правопреемником, и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов и (или) причитающихся сумм штрафов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов и (или) причитающихся сумм штрафов реорганизованного лица». е) Изложить п.8 ст.50 в следующей редакции:
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов и причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений, не возникает.
Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов и (или) причитающихся сумм штрафов, и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и (или) причитающихся сумм штрафов, то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица и (или) причитающихся сумм штрафов». ж) Ст. 50 дополнить пунктом 11 следующего содержания:
Реорганизация юридического лица - налогоплательщика не может быть завершена до принятия налоговым органом решения по результатам рассмотрения материалов налоговой проверки реорганизуемого юридического лица - налогоплательщика, проводимой на основании ст.ст.87-101 настоящего Кодекса». з) Пункты 11 и 12 ст.50 считать соответственно пунктами 12 и 13 ст.50.
5) В Кодекс об административных правонарушениях РФ:
П.5 ст.2.10 изложить в следующей редакции:
При разделении юридического лица или при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к административной ответственности за совершение административного правонарушения привлекается то юридическое лицо, к которому согласно разделительному балансу перешла обязанность нести данную административную ответственность. Если разделительный баланс не содержит положений о правопреемстве в отношении обязанности нести административную ответственность либо исключает возможность ее исполнения в полном объеме, то по решению суда вновь возникшие и продолжающее существовать юридические лица могут солидарно нести административную ответственность за правонарушение, совершенное реорганизованным юридическим лицом».
6) В Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»: а) П.1 ст.19 изложить в следующей редакции:
В случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе обратиться в суд с иском об их принудительном разделении ил, выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции».
6) П.2 ст. 19 после слов «Решение о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации принимается» дополнить словом «судом». в) П.З ст. 19 исключить. г) Второй абзац ст.20 исключить.
7) В Патентный закон РФ:
Внести в ст.8 дополнительный пункт 3 следующего содержания:
При реорганизации юридического лица - патентообладателя патент передается правопреемнику (правопреемникам) в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Передача патента подлежит регистрации в Патентном ведомстве. Передача патента без регистрации считается недействительной».
8) В Закон РФ «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров» внести ст.271 следующего содержания:
При реорганизации юридического лица - владельца товарного знака товарный знак может быть передан правопреемнику (правопреемникам) в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Передача товарного знака подлежит регистрации в Патентном ведомстве. Передача товарного знака без регистрации считается недействительной».
БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций»
1. НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ
2. Конституция Российской Федерации 1993 года // Российская газета.1993. 25 декабря.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации.1994. №32. Ст.3301.
4. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1991. № 16. Ст.499.
5. Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» от 19 июня 1992 г. № 3085-1 (в редакции Федерального закона от 11 июля 1997 г. № 97-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1997. № 28. Ст.3306.
6. Патентный закон РФ от 23 сентября 1992 г. № 3517-1 // Ведомости Съезда Народных Депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 42. Ст.2319.
7. Закон РФ «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров» от 23 сентября 1992 г. № 3520-1// Ведомости Съезда Народных Депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 42. Ст.2322.
8. Закон РФ «Об авторском праве и смежных правах» от 9 июля 1993 г. № 5351-1 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1993. № 32. Ст.1242.
9. Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст.3302.
10. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 5 мая 1995 г. N 70-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1995. № 19. Ст. 1709.
11. Федеральный закон «Об общественных объединениях» от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 21. Ст. 1930.
12. Закон РФ «О федеральном железнодорожном транспорте» от 25 августа 1995 года № 153-Ф3 // Собрание законодательства РФ. 1995. № 35. Ст.3505.
13. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» от 8 декабря 1995 г. № 193-Ф3 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 50. Ст.4870.
14. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря1995 г. № 208-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст.1.
15. Федеральный закон от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 6. ст.492.
16. Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 8 мая1996 г. № 41-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 20. Ст.2321.
17. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 3. Ст.145.
18. Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 48. Ст.5369.
19. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 2. Ст.222.
20. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст.785.
21. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №31. Ст.3824.
22. Закон РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» от 23 июня 1999 г. № 117-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1999. № 26. Ст.3174.
23. Закон РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3423.
24. Закон РФ «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3430.
25. Закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3431.
26. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. №1. Ст. 1.
27. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1. Ст.З.
28. Указ Президента Российской Федерации «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории
29. Российской Федерации» от 8 июля 1994 г. № 1482 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 11. Ст. 1194.
30. Указ Президента Российской Федерации «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18 августа 1996 г. № 1210 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 35. Ст.4142.
31. Постановление Правительства РФ «О преобразовании Государственной компании «Росцирк» в унитарное предприятие «Российская государственная цирковая компания» от 28 февраля 1995 года №196 // Собрание законодательства РФ. 1995.№ 10. Ст. 901.
32. Постановление Правительства РФ «Об утверждении Положения о Государственном комитете РФ по управлению государственным имуществом» от 4 декабря 1995 года № 1190 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 50. Ст. 4930.
33. Приказ Министерства финансов Российской Федерации «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» от 13 июня 1995 г. № 49 // Финансовая газета. 1995. №28.
34. Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. // Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991 гг. М.: Зерцало, 1997. С.111-179.
35. Постановление Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие положения офирме» от 22 июня 1927 г. // Текст постановления официально опубликован не был.
36. Гражданский кодекс РСФСР от И июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1964. № 24. Ст.406.
37. Закон СССР «О государственном предприятии (объединении)» от 30 июня 1987 г. // Ведомости Верховного Совета СССР. 1987. № 26. Ст.385.
38. Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. № 445-1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 30. Ст.418.
39. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 года // Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета СССР. 1991. № 26. Ст.733.
40. Закон РФ «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» от 27 декабря 1991 г. № 2118-1 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 11. Ст.527.
41. Декрет СНК «О конфискации и объявлении собственностью Российской республики всего имущества акционерного Симского общества горных заводов»от 9 декабря 1917г. // Собрание Уложений РСФСР. 1917. №4. Ст.69.
42. Декрет СНК от 2 мая 1918г. // Собрание Уложений РСФСР. 1918. №34. Ст.457.
43. Постановление ВЦИК «Об основных частных имущественных правах» от 22 мая 1922 года // Собрание Уложений РСФСР. 1922. №36. Ст.423.
44. Положение о фирме, утвержденное Постановлением ЦИК и СНК СССР от 22 июня 1927 года // Собрание законодательства СССР. 1927. № 40. Ст.395.
45. Положение о социалистическом государственном производственном предприятии, утвержденное постановлением Совета Министров СССР от 4 октября 1965 г. № 731 // Собрание постановлений Правительства СССР. 1965. №№ 19-20. Ст. 155.
46. Общее положение о всесоюзном и республиканском промышленных объединениях, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 2 марта 1973 г. № 140 // Собрание постановлений правительства СССР. 1973. № 7. Ст.32.
47. Положение, о производственном объединении (комбинате), утвержденное постановлением Совета Министров СССР от 27 марта 1974 г. № 212 // Собрание постановлений Правительства СССР. 1974. № 8. Ст.38.
48. Положение о порядке передачи предприятий, объединений, организаций, учреждений, зданий и сооружений, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 16 октября 1979 г. № 940 // Собрание постановлений Правительства СССР. 1979. № 26. Ст. 172.
49. Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 // Собрание постановлений Правительства СССР. 1990. № 15. Ст.82.
50. Постановление Совета Министров РСФСР «Об утверждении Положения об акционерных обществах» от 25 декабря 1990 г. № 601 // Собрание постановлений Правительства РСФСР. 1991. № 6. Ст.92.
51. Third Council Directive 78/855/ЕЕС of 9 October 1978 based on Article 54(3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies // Official Journal. L 295. 20.10.1978.
52. Sixth Council Directive 82/891/EEC of September 1982 based on Article 54(3) (g) of the Treaty concerning divisions of public limited liability companies // Official Journal. L 378. 31.12.1982.2. ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНЫЕ АКТЫ
53. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 1996 г. № 3070/96 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1997. № 3. С.62.
54. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 1997 г. № 2819/96 // Архив Высшего Арбитражного Суда РФ.
55. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2000 г. № 796/00 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. №1. С. 54-55.
56. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ «Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике» от 28 августа 1995 года №С1-7/ОП-506 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. №11.
57. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 марта 1998 г. № А-38 9/24-98 // Архив Арбитражного Суда Республики Марий Эл.
58. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25 марта 1998 г. № А-38 11/26-98 // Архив Арбитражного Суда Республики Марий Эл.
59. Решение Арбитражного Суда Республики Марий Эл от 3 апреля 1998 № А-38 11/48-97 // Архив Арбитражного суда Республики Марий Эл.
60. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15 мая 1998 г. № А-38 3/260-98 // Архив Арбитражного суда Республики Марий Эл.
61. МОНОГРАФИИ. УЧЕБНИКИ. УЧЕБНЫЕ ПОСОБИЯ.
62. Алексеев С.С. Общая теория права. Курс в 2-х томах. Том 1. М.: Юридическая литература, 1981. 360с.
63. Базылев Б.Т. Ответственность в советском праве. Учебное пособие. Красноярск, 1977. 72с.
64. Белов В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. М.: Учебно-консультационный центр «ЮрИнфоР», 2000. 288с.
65. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.: Статут, 1997. 682с.
66. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, 1999. 848с.
67. Брайнин Я.М. Уголовная ответственность и ее основания в советском уголовном праве. М.: Юридическая литература, 1963. 275с.
68. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. Курс советского гражданского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950. 368с.
69. Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности. М., 1923.
70. Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.-Л.: Издательство АН СССР, 1948. 840с.
71. Венедиктов А.В. Гражданское законодательство в период иностранной военной интервенции и гражданской войны (1918-1920). Л., 1955.
72. Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914.
73. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.
74. Германское право. Часть 1. Торговое уложение и другие законы: Пер. с нем. / Серия: Современное зарубежное и международное частное право. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. 413с.
75. Герценберг В.Э., Перетерский И.С. Обязательственное право. СПб.,1914.
76. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Научно-практический комментарий / Отв. ред. Т.Е.Абова, А.Ю.Кабалкин, В.П.Мозолин. М.: Издательство БЕК, 1996. 714с.
77. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель. / Под ред. О.М.Козырь, А.Л.Маковского, С.А.Хохлова. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. 704с.
78. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник / Под ред. Е.Д.Суханова. М.: Издательство БЕК, 1994. 384с.
79. Гражданское право. В 2-х томах. Том I: Учебник / Отв.ред. проф. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1998. 816с.
80. Гражданское право. В 2-х томах. Том II. Полутом 1: Учебник / Отв.ред. проф. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1999. 704с.
81. Гражданское право: словарь-справочник / Под ред. М.Ю.Тихомирова. М., 1996. 576с.
82. Гражданское право. Том 2 / Под ред. Ю.Х.Калмыкова, В.А.Тархова, З.И.Цыбуленко. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1995. 496с.
83. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под ред. А.Г.Калпина, А.И.Масляева. М.: Юристъ, 1997. 472с.
84. Гражданское право. Часть вторая: Учебник / Под общей ред. А.Г.Калпина. М.: Юристь, 2000. 542с.
85. Гражданское право. Учебник. Часть первая. Издание второе, переработанное и дополненное / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: «Проспект». 1998. 600 с.
86. Гражданское право. Учебник. Часть III / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 1998. 592 с.
87. Грибанов В.П. Юридические лица. М.: Издательство Московского университета, 1961. 115 с.
88. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв.ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юридическая литература, 1997. 352с .
89. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: «Статут», 2001. 207с.
90. Закон и бизнес: в трех томах. Том 1. Иваново: «Иваново», 1994. 448 с.
91. Иоффе О.С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л.: Издательство Ленинградского университета, 1955. 310 с.
92. Иоффе О.С. Советское гражданское право. М.: Юридическая литература, 1967. 494 с.
93. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. М.: Издательская группа НОРМА -ИНФРА-М, 1999. 815с.
94. Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ: Учебное и практическое пособие. М.: Издательство БЕК, 1994. 174с.
95. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ, 1995. 528с.
96. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Части первой / Отв. ред. О.Н.Садиков. М.: Юринформцентр, 1995. 448с.
97. Комментарий к законодательству о федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятиях / Под ред. Ю.П.Орловского, Н.А.Ушаковой. М.: Юридический Дом «Юстицинформ», 2001. 416с.
98. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под общ. ред. М.Ю.Тихомирова. М., 1996. 397с.
99. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. А.А.Игнатенко, С.Н.Мовчана. М.: Информационно-издательский дом «Филинъ», 1999. 384с.
100. Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. В.Д.Карповича. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. 480с.
101. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М.: Редакция журнала «Хозяйство и право», Фирма «СПАРК», 1995.597с.
102. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. М.И.Брагинского. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. 480с.
103. Коммерческое право: Учебник / Под ред. В.Ф.Попондопуло, В.Ф.Яковлевой. СПб.: Издат-во С.-Петербургского университета. 1997. 518с.
104. Кооперативное право: Учебное пособие / Под ред. А.А.Собчака, В.Ф.Яковлевой, Н.Д.Егорова. СПб: Издательство С.-Петербургского университета, 1992. 280с.
105. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М), 2001. 112с.
106. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 330с.
107. Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Постатейный комментарий положений ГК РСФСР и УССР с приложениями. Харьков, 1926.
108. Лаптев В.В. Предпринимательское право: понятие и субъекты. М.: Юристъ, 1997. 140с.
109. Лунц Л.А. Советское гражданское право. Учебник. М., 1950.
110. Малеин Н.С. Правонарушение: понятие, причины, ответственность. М.: Юридическая литература, 1985. 192с.
111. Мартемьянов B.C. Хозяйственное право: курс лекций. Том 1. М.: Издат-во БЕК, 1994. 312с.
112. Масляев А.И., Масляев И.А. Договор о совместной деятельности в советском гражданском праве. М., 1988.
113. Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2-х частях. Часть 1). По исправленному и дополненному восьмому изд., 1902. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 290с.
114. Мицкевич А.В. Субъекты советского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1962. 214с.
115. Назаров Б.Л. Социалистическое право в системе социальных связей. М„ 1976. 360с.
116. Недбайло П.Е. Советские социалистические правовые нормы. Львов, 1959. 178с.
117. Ойгензихт В.А. Имущественная ответственность в хозяйственных договорах (учебное пособие). Душанбе, 1980. 112с.
118. Петражицкий Л. Акционерная компания. СПб., 1898.
119. Победоносцев К. Курс гражданского права. Вторая часть. Санкт-Петербург: Синодальная типография, 1896. 676с.
120. Победоносцев К. Курс гражданского права. Третья часть. Санкт Петербург: Синодальная типография, 1896. 620с.
121. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут (в серии «Классики российской цивилистики»), 1998. 353с.
122. Правовое положение коммерческой организации: Учебное и научно-практическое пособие / Под ред. Ю.А.Тихомирова. М.: Юридический Дом «Юстицинформ», 2001. 368с.
123. Предпринимательское право: курс лекций / Под ред. Н.И.Клейн. М.: Юрид. лит. 1993.480с.
124. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник. В 2 т. Т.1 / Отв. ред. О.М.Олейник. М.: Юристъ, 1999. 727с.
125. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юристъ, 2000. 207с.
126. Самощенко И.С., Фарукшин М.Х. Ответственность по советскому законодательству. М.: Юридическая литература, 1971. 240с.
127. Сергеев А.П. Право интеллектуальной собственности в Российской Федерации. Учебник. Издание второе, переработанное и дополненное. М.: «ПРОСПЕКТ», 1999. 752с.
128. Серебровский В.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 567с.
129. Советское гражданское право: субъекты гражданского права / Под ред. С.Н.Братуся. М.: Юридическая литература, 1984. 288с.
130. Советское гражданское право. Том 1 / Под ред. О.А.Красавчикова. М.: Издательство «Высшая школа», 1968. 520с.
131. Советское гражданское право. Часть 1. Л.: Издательство Ленинградского университета, 1982. 416с.
132. Советское гражданское право. Учебное пособие. Часть 1 / Отв. редактор профессор В.А.Рясенцев. М., 1960. 525с.
133. Соловьев С.В., Тихомиров М.Ю. Некоммерческие организации: правовое положение, законодательство, учредительные документы / Под ред. М.Ю.Тихомирова. М, 1998.
134. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000.666с.
135. Тархов В.А. Ответственность по советскому гражданскому праву. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1973. 456с.
136. Теория государства и права: Учебник / Под ред. В.К.Бабаева. М.: Юристь, 1999. 592с.
137. Теория государства и права. Учебник для вузов / Под ред. В.М.Корельского и В.Д.Перевалова. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М), 2000. 616с.
138. Управление социалистическим производством. М., 1978.
139. Халфина P.O. Общее учение о правоотношении. М.: Юридическая литература, 1974. 351с.
140. Хвостов В.М. Система Римского права: Учебник. М.: СПАРК, 1996.524с.
141. Цитович П. Учебник торгового права. Киев; СПб., 1891. ???
142. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М.: Госюриздат, 1962. 162с.
143. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права / По изданию 1914 г. М.: Фирма «СПАРК», 1994. 335с.
144. Шиндяпина М.Д. Стадии юридической ответственности: Учебное пособие. М.: Книжный мир, 1998. 168с.
145. Юридическая ответственность: проблемы теории и практики: Сборник научных трудов / Под редакцией В.А.Кучинского, Э.А.Саркисовой. Минск: Академия МВД РБ, 1996. 115с.
146. СТАТЬИ. АВТОРЕФЕРАТЫ. ДИССЕРТАЦИИ.
147. Андреев А. Реорганизация и ликвидация государственных предприятий // Хозяйство и право. 1986. № 4. С.79-81.
148. Базылев Б.Т. Юридическая ответственность как охранительное правоотношение // Советское государство и право. 1980. № 8. С. 122-125.
149. Бакшинскас В. Создание акционерного общества: комплекс правоотношений // Право и экономика. 1997. № 21-22. С.9-15.
150. Богданов Е.В. Сущность и ответственность юридического лица // Государство и право. 1997. №10. С.97-101.
151. Бондарев А.К., Троценко С.А. Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц // Законодательство. 1998. № 9. С.31-34.
152. Брагинский М. Юридические лица. Основные положения // Хозяйство и право. 1998. № 3. С. 11-21.
153. Брагинский М., Ярошенко К. Граждане (физические лица). Юридические лица // Хозяйство и право. 1995. № 2. С.3-19.
154. Братусь С.Н. Спорные вопросы теории юридической ответственности // Советское государство и право. 1973. № 4. С.27-35.
155. Брауде И.Л. К вопросу об объекте правоотношения по советскому гражданскому праву // Советское государство и право. 1951.№ 3. С.56-58.
156. Брызгалин А.В., Зарипов В.М. Особенности применения мер налоговой ответственности при реорганизации юридических лиц // Юридический мир. 1997. № 10. С.38-40.
157. Васильев С., Ключко В., Фендриков А. Создание дочерних компаний метод реорганизации акционерных обществ // Рынок ценных бумаг. 1997. №З.С.55-57.
158. Васильева Н.В. Принудительное разделение (выделение) хозяйствующего субъекта как средство антимонопольного регулирования // Законодательство и экономика. 1995. Выпуск 3/4. С. 18-19.
159. Витрянский В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов // Закон. 1995. № 3. С.98-102.
160. Витушко В. Право на собственность и новые формы хозяйствования // Хозяйство и право. 1991. № 10. С.64-68.
161. Габов А. Некоторые проблемные вопросы уступки права // Хозяйство и право. 1999. № 4. С.53-60.
162. Танеев Р. Реорганизация акционерных обществ. Практический аспект // Журнал для акционеров. 1999. № 6. С.35-39; № 7. С.7-11.
163. Глушецкий А., Липаев Ф. Выкуп акций по требованию акционеров // Право и экономика. 1999. № 12. С.3-6.
164. Глушецкий А.А., Липаев Ф.А. Реструктуризация акционерного общества // Право и экономика. 2000. № 1. С. 16-24.
165. Глушецкий Т.Е. Преобразование ООО в АО // Право и экономика. 1998. №8. С.15-18.
166. Глушецкий Т.Е. Реорганизация акционерного общества в форме выделения // Право и экономика. 1998. № 9. С. 18-20; № 11. С.8-12.
167. Глушецкий Т.Е. Реорганизация АО: процедура осуществления // Экономика и жизнь. 1998. № 8. С.24.
168. Глушецкий Т. Реструктуризация АО: Проблемы размещения акций // Экономика и жизнь. 1997. № 47.
169. Глушецкий Т.Е. «Стандартные» проблемы реорганизации // Право и экономика. 1999. № 2. С.31-34.
170. Голофаев В.В. Фирменное наименование коммерческих организаций. Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Екатеринбург, 1999. 25 с.
171. Григорьев А.Н. Вопросы использования товарных знаков при реорганизации предприятий // Вопросы изобретательства. 1982. №6. С.34-37.
172. Егиазаров В.А. Реорганизация юридического лица // Право и экономика. 1997. № 3. С.50.
173. Ем B.C., Козлова Н.В. Договор простого товарищества (комментарий главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации) // Законодательство. 2000. № 1.
174. Ершова И.В. Создание коммерческой организации // Закон. 2001. № 8. С.62-77.
175. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 1998. №11. С.35-42.
176. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения // Законодательство. 1999. №5.
177. Зинченко С., Казаченский С., Зинченко О. Акционерное законодательство: испытание практикой // Хозяйство и право. 1998. №11.
178. Зинченко С., Лапач В., Газарьян Б. Парадоксы правосубъектности предприятий // Хозяйство и право. 1995. № 1. С.73-87.
179. Камфер Ю., Бойкова М. Ответственность за налоговые нарушения при реорганизации // Экономика и жизнь. 1997. №51. С.20.
180. Кашковский О.П. О критериях разграничения коммерческих и некоммерческих организаций // Юрист. 2000. № 5. С. 14-20.
181. Козлова Н. Создание юридических лиц: взгляд в будущее // Хозяйство и право. 2002. № 1. С.106-116.
182. Коняев Н.И. Субъекты хозяйственного права. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук. М., 1976. 33 с.
183. Коровайко А.В. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С.53-59.
184. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 1996. №11. С.69-80.
185. Лаптев В.В. Проблемы предпринимательской (хозяйственной) правосубъектности Н Государство и право. 1999. №11. С.13-21.
186. Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2000. № 4.
187. Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц // Российская юстиция. 1999. № 10. С. 15-17.
188. Ломидзе О. Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона//Российская юстиция. 1998. № 12. С.13-14.
189. Ломидзе О. Уступка права (цессия) // Российская юстиция. 1998. № 5. С.16-18.
190. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Самара, 2000. 220с.
191. Нам К. Ответственность за нарушение обязательств: теория и законодательство // Хозяйство и право. 1997. № 4. С. 127-135.
192. Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должников // Арбитражная практика. 2001. № 7. С.4-7.
193. Новоселова Л.А. Уступка права требования по договору (теория и практика) // Законодательство. 1997. № 6. С. 13-22.
194. Панова М.Г. Актуальные вопросы реорганизации предприятий //Право и экономика. 1999. № 1. С.8-12.
195. Пантелеев Н.В., Голомазова Л.А. Реорганизация предприятия: документальное оформление и учет // Бухгалтерский учет. 1997. № 10. С.30-38.
196. Почуйкин В. Некоторые вопросы уступки права требования в современном гражданском праве // Хозяйство и право. 2000. № 1. С.41-52.
197. Пугинский С. Правопреемство при аренде государственных предприятий // Советская юстиция. 1990. № 8. С.5-6.
198. Рахмилович В.А. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации // Государство и право. 1996. № 4. С. 117-127.
199. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве // Актуальные вопросы гражданского права / Под ред. М.И.Брагинского. М.: Издательство «Статут», 1998. 464 с. С.276-329.
200. Садиков О.Н. Учредительный договор и его правовые особенности // Государство и право. 1994. № 6. С.87-95.
201. Скловский К.И. Договоры об уступке требования (факторинга) в судебной практике // Собственность в гражданском праве: Учебно-практическое пособие. М., 1999. С.456-466.
202. Собчак А.А. О некоторых спорных вопросах общей теории юридической ответственности // Правоведение. 1968. №1. С.49-57.
203. Степанов Д. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2000. № 2. С.42-57.
204. Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3-4. С.43-53.
205. Строгович М.С. Сущность юридической ответственности // Советское государство и право. 1979. № 5. С.72-78.
206. Суханов Е. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве // Хозяйство и право. 1997. № 1. С.90-100.
207. Суханов Е. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 148-152.
208. Тархов В.А. Понятие юридической ответственности // Правоведение. 1973. №2. С.33-40.
209. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридического лица // Законодательство. 2000. № 1.
210. Тотьев К.Ю. Предприятие и его организационно-правовая форма // Государство и право. 1994. № 10. С.60-67.
211. Тотьев К.Ю. Принудительная реорганизация и ликвидация // Закон. 2001. № 8. С.72-77.
212. Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 1995. 190 с.
213. Утка В. Реорганизация коммерческих предприятий: вопросы трудовых отношений // Российская юстиция. 1998. № 9. С.52.
214. Хохлов В.А. Гражданско-правовая ответственность за нарушение договора. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук. Саратов, 1998. 43 с.
215. Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Законодательство. 1998. № 7.
216. Чувилин А. Реорганизация акционерных обществ // Закон. 1997. № 5. С.38-39.
217. Шилохвост О. Перемена лиц в обязательстве // Российская юстиция. 1996. №2. С.18-21.
218. Ярославский В. Понятие привлечения к уголовной ответственности // Социалистическая законность. 1968. № 4. С.46-47.
