АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Договор уступки требования»
00348265Э
На правах рукописи У
ВОШАТКО Антон Владимирович
ДОГОВОР УСТУПКИ ТРЕБОВАНИЯ
Специальность 12 00 03 - гражданское право, предпринимательское право, семейное право, международное частное право
5 НОЯ 2и
АВТОРЕФЕРАТ диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук
Санкт-Петербург - 2009
003482659
Работа выполнена в Государственном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Ярославский государственный университет им П Г Демидова»
Научный руководитель -
кандидат юридических наук, доцент Крашенинников Евгении Алексеевич
Официальные оппоненты:
доктор юридических наук, профессор Вершинин Александр Павлович
Ведущая организация -
кандидат юридических наук, доцент павлов Андрей Анатольевич
Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Дальневосточный государственный университет»
Защита состоится «25 » ноября 2009 г в ч мин на заседании диссертационного совета Д 212 237 16 при Государственном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов» по адресу 191023, г Санкт-Петербург, Москательный пер, д 4, ауд 102
С диссертацией можно ознакомиться в научной библиотеке Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов»
Автореферат разослан « 2А » октября 2009 I
Ученый секретарь диссертационного совета
А Б Новиков
ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ
Актуальность темы исследования Несмотря на то, что в последнее время обнаружился всплеск интереса к институту уступки требования, не получившему подробной разработки в советской цивилистике, многие связанные с ним вопросы до сих пор остаются дискуссионными, в том числе вопрос о сущности, правовой природе и правовых последствиях цессии Отсутствие разработанного учения о цессии затруднило применение этого института на практике В связи с этим Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ информационным письмом от 30 октября 2007 г № 120 утвердил Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Обзор)1, в котором высказался по некоторым спорным вопросам Исследование уступки требования приобретает особую актуальность в связи с разработкой концепции развития i ражданского законодательства РФ, проводимой в соответствии с Указом Президента РФ от 18 июля 2008 г № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»2
Степень разработанности темы Проблематика цессионного права исследовалась в статьях Е А Крашенинникова и монографии JIА Новоселовой «Сделки уступки (права) требования в коммерческой практике Факторинг» (М , 2003) Многие вопросы, связанные с уступкой требования, освещены в книгах В А Белова, В В По-чуйкина, С Б Култышева и кандидатских диссертациях М А Керимовой, Е Н Рыжковской, А В Пушкиной и др Соответствующая проблематика затрагивалась в работах, посвященных исследованию оборота имущественных прав (В В Байбак, А С Яковлев)
Объект исследования составляют общественные отношения, складывающиеся при перемене кредитора в обязательстве
Предметом исследования выступают предписания отечественного и западноевропейских правопорядков о перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора, а также практика их толкования и применения
Целью диссертации является выявление правовой природы уступки требования, определение ее предмета и правовых последствий, а также выработка предложе-
1 Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ 2008 Ла 1
2 Собрание законодательства РФ 2008 Л'°29(ч 1) Ст 3482
ний по совершенствованию российского законодательства о перемене лиц в обязательствах и практики его применения
Этой целью обусловлена постановка следующих задач исследования
- определение понятия уступки требования,
- ее отграничение от смежных правовых явлений,
- характеристика предмета цессии,
- анализ правовых последствий уступки требования
Теоретической основой исследования послужили работы M M Агаркова, К H Анненкова, С С Алексеева, M И Брагинского, H Г Вавина, А П Вершинина, В В Витрянского, А В Власовой, В В Грачева, H Д Егорова, JIГ Ефимовой, О С Иоффе, О А Красавчикова, Е А Крашенинникова, M В Кротова, M Г Масевич, ДИ Мейера, И Б Новицкого, JIA Новоселовой, А А. Павлова, ОН Садикова, Е А Суханова, Ю К Толстого, И H Трепицына, Е А Флейшиц, Б Б Черепахина, В Б Чувакова и Г Ф Шершеневича
При написании диссертации широко использовались труды австрийских, немецких, швейцарских и чешских авторов, касавшихся проблематики перемены кредитора в обязательстве Среди них могут быть названы К Attenhofer, D Beig, Е Bucher, Р Bulow, С Crome, H Demburg, J Dvorák, L Enneccerus, J Esser, J Gernhuber, O Gierke, H Heinrichs, M Keller, H Koziol, К Larenz, F Leonhard, G Luke, В Matthiaß, D Medicus, К W Norr, P Oertmann, H Oser, F Regelsberger, E Schmidt, Ch Schobi, W Schonenberger, R Scheyhing, A Tuhr, R Weiser, J Zehetner и др
Методологической основой исследования выступают законы и категории материалистической диалектики, частно-научные методы познания (исторический, сравнительный, системный и т д ), теория регулятивных и охранительных субъективных гражданских прав
Научная новизна Диссертация является первой попыткой комплексного исследования отечественного законодательства об уступке требования, а также его толкования российскими цивилистами и судебной практикой, проведенного на основе теории цессионного права, разработанной цивилистами тех западноевропейских стран (Австрия, Германия, Швейцария и др ), чье законодательство об уступке требования многие десятилетия применялось на практике и во многом перекликается с предписаниями i) 1 гл 24 ГК РФ.
На защиту выносятся следующие положения
1 Уступка требования является договором, действие которого состоит в переходе к другому лицу принадчежащего кредитору требования
2 Уступка требования представляет собой распорядитечьную сделку, которую необходимо отличать от сделки, лежащей в основании уступки Такой основной сделкой чаще всего служит обязательственный договор (договор купли-продажи требования, мены и т п ) При уступке требования цедент реализует право распоряжения, которое выступает побочным правом по отношению к этому требованию
3 Уступка требования есть абстрактная сделка, поскольку может совершаться по различным основаниям и действительна даже при недействительности или отсутствии своего основания Если основная сделка является недействительной или отсутствует, то уже уступленное требование автоматически не возвращается к цеденту Но он может добиться обратного перехода требования с помощью преобразовательного притязания, осуществляемого актом судебного решения о переводе на цедента требования, перешедшего к цессионарию в силу договора уступки
4 Нет препятствий для антиципированной цессии - уступки требования, не принадлежащего цеденту на момент совершения уступки Такой договор вступает в силу с приобретением цедентом соответствующего требования при наличии у него в этот момент власти распорядиться требованием
5 Переход требования вследствие его уступки представляет собой транслятив-ное сингулярное правопреемство в уступленном требовании и не может пониматься как прекращение этого требования у цедента и возникновение идентичного по содержанию требования у цессионария
6 Действие частичной цессии состоит в появлении нескольких требований, которые характеризуются тем, что, имея одинаковое происхождение, они не зависят друг от друга и обладают самостоятельной судьбой
7 При переходе уступленного требования обязанности, предусмотренные п 2 ст 385 ГК РФ, ex lege связаны с договором уступки, а не вытекают из обязательственной сделки, лежащей в его основании
8 Статья 390 ГК РФ регулирует отношения цедента и цессионария по возмездной каузальной сделке, лежащей в основании уступки требования Поэтому ее предписания было бы целесообразно перенести из § 1 гл 24 ГК РФ в положения о соответствующих типах обязательственных договоров
9 De lege ferenda предлагается 1) отразить в п 1 и 2 ст 157 ГК РФ возмож-
ность совершения под условием сделок, действие которых состоит в изменении или прекращении соответствующих прав и обязанностей (ср • § 36 ObCZ), 2) сформулировать положения о перемене кредитора в обязательстве применительно к уступке требования как наиболее важному в практическом отношении основанию такой перемены и специальным предписанием определить, какие из этих положений применимы в иных случаях перехода требования (ср § 412 BGB), 3) связать в п 3 ст 382, ст 386 и 412 ГК РФ защиту доверия должника к сохраняющейся за цедентом видимости кре-диторства также с тем обстоятельством, что он не знал и не мог знать о состоявшейся цессии, 4) расширить в ст 412 ГК РФ круг требований к цеденту, которые должник вправе зачесть против уступленного требования, 5) дополнить положения § 1 гл 24 ГК РФ предписанием о защите должника при неоднократной цессии (ср Abs 1 § 408 BGB и Art 167 OR), 6) изложить п 1 ст 1216 ГК РФ в следующей редакции «Право, подлежащее применению к договору, который лежит в основании уступки требования, определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1211 настоящего Кодекса»
Теоретическая и практическая значимость исследования Содержащиеся в диссертации выводы могут использоваться при дальнейшей разработке теории цесси-онного права, а сформулированные автором предложения de lege ferenda - при совершенствовании положений российского законодательства о перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора
Результаты диссертационного исследования могут применяться в преподавательской деятельности по курсам гражданского и предпринимательского права, гражданского процесса, а также при чтении спецкурсов по ценным бумагам и вексельному праву
Апробация результатов исследования Диссертация выполнена и обсуждена на кафедре гражданского права и процесса ЯрГУ им П Г Демидова Основные положения диссертационного исследования отражены в опубликованных автором работах, научных докладах на III международной конференции «Римское частное и публичное право многовековой опыт развития европейского права» (Ярославль-Москва, 25-30 июня 2003 г), Всероссийской научной конференции, посвященной 200-летию Ярославского государственного университета им ПГ Демидова (Ярославль, 3031 октября 2003 г) и др Материалы исследования используются диссертантом в педагогической деятельности на юридическом факультете ЯрГУ им П Г Демидова
Структура диссертации Исследование состоит из введения, трех глав, которые включают в себя девять параграфов, а также списка использованных источников По теме диссертации опубликовано 19 работ общим объемом 6,9 п л
СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
Во Введении обосновывается актуальность темы исследования, определяются его объект, предмет, цель и задачи, методологическая и теоретическая основы диссертации, показывается ее научная новизна, формулируются положения, выносимые на защиту, указывается теоретическая и практическая значимость исследования, а также формы апробации его резучьтатов
Первая глава - «Сущность уступки требования» - состоит из трех параграфов В § 1 автор, опираясь на предписание абз 1 п 1 ст 382 ГК РФ, констатирует, что уступка требования есть передача кредитором своего требования другому лицу по сделке Таким образом, уступка требования является действием, которое представляет собой сделку Для совершения цессии необходимо выражение согласованной воли двух сторон воли цедента (кредитора или иного лица, управомоченного распоряжаться требованием) об отказе от требования в пользу цессионария (приобретателя требования) и воли последнего о принятии этого требования Такое соглашение об уступке есть двусторонняя сделка, т е договор (п 1 и 3 ст 154, п 1 ст 420 ГК РФ) Оно не является особым типом обязательственного (облигаторного) договора В этой связи диссертант указывает на некорректность использования в п 1 ст 1216 ГК РФ и Обзоре выражения «соглашение об уступке требования» для обозначения обязательственного договора, лежащего в основании уступки требования Под «соглашением об уступке требования», «договором цессии» и подобными выражениями следует понимать одно и то же явление - уступку требования
Квалификация уступки требования в качестве договора, выступающего основанием перехода требования кредитора к другому лицу, является правильной и традиционной для отечественной и зарубежной цивичистики Поэтому в работе оспариваются утверждение М И Брагинского, будто сущность цессии состоит в переходе требования, а также мнение Е А Суханова, что уступка требования представляет собой обязательство
Диссертант критикует позицию авторов, которые допускают трактовку уступки
требования как односторонней сделки кредитора, поскольку тем самым из цессии исключается волеизъявление цессионария о принятии требования, что не согласуется с абз 1 п 2 ст 1 ГК РФ В том случае, когда цессия нуждается в согласии должника, она не становится трехсторонней сделкой, как полагает M В Кротов Согласие должника является не частью договора уступки, а предпосылкой его вступления в силу
В работе указывается на необходимость отграничения уступки требования от тех фактических составов, с выполнением которых требование в силу закона переходит к другому лицу (так называемая cessio legis) Здесь нельзя говорить о цессии, ибо нет действия кредитора по переносу требования3 От перехода требования ipso jure необходимо отличать случаи, когда кредитор в силу закона обязан передать требование другому лицу (например, абз 2 ст 986 и п 2 ст 993 ГК РФ) Диссертант раскрывает специфику такого основания перемены кредитора в обязательстве, как перевод требования решением суда (так называемая cessio judicialis) (абз 3 ст 387 ГК РФ)
При переходе требования в силу закона и в силу судебного решения помимо предписаний п 2 и 3 ст 382, ст 383, 384, п 1 ст 385 и ст 386 ГК РФ должны соответственно применяться предписания п 2 ст 385, сг 388 и 412 ГК РФ
В § 2, посвященном характеристике договора уступки как распорядительной и абстрактной сделки, отмечается, что этот договор непосредственно воздействует на требование, вызывая его переход к другому лицу, а не создаёт обязательство мевду цедентом и цессионарием Такая направленность договора цессии позволяет отнести его к числу распорядительных сделок (M M Агарков, Е А Крашенинников)4
Вопреки противоположному мнению Е А Суханова, понятие «распорядительная сделка» не является специфичным только для германского права Деление сделок на распорядительные и обязательственные проводится также в иных правопорядках5 и вписывается в систему отечественного права Смысл этого деления состоит в следующем Лицо может принять на себя несколько обязательств одинакового содержа-
3 Regelsberger F Zwei Beitrage zur Lehre von der Cession // Archiv für die civilistische Praxis 1880 Bd 63 S 158,159
4 Распорядительными являются сделки, которые направлены на то, чтобы непосредственно воздействовать на существующее право изменить его по содержанию, перенести, обременить или прекратить (см Lorenz К Wolf М Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts 9 Aufl München, 2004 S 411)
5 Cm Tuhr A Allgemeiner Teil des schweizerischen Obligationenrechts Tübingen, 1924 Halbbd 1 S 171-175, Koziol H, Welser R Grundnss des bürgerlichen Rechts 13 Aufl Wien, 2006 Bd 1 S 118
ния (например, продать разным лицам одну и ту же вещь) Распорядительные же сделки предполагают наличие власти распорядиться определенным правом Поэтому если ее обладатель распорядился этим правом, то его последующее распоряжение не имеет силы ичи связано пределами первой распорядительной сделки (например, передав вещь в собственность одного лица, больше нельзя сделать такое распоряжение в пользу другого лица) Для распоряжений правом собственности на вещь сказанное подтверждается предписаниями ст 398 ГК РФ Так же обстоит дело и с цессией
В связи с квалификацией договора уступки как распорядительной сделки обращается внимание на неприменимость к нему конструкций, которые рассчитаны только на обязатечьственные договоры (например, конструкции договора в пользу третьего лица6, расторжения договора и отказа от его исполнения)
Предпосылками действитечьности договора уступки выступают принадлежность кредитору уступаемого требования и наличие у цедента власти распорядиться им Если уступаемое требование не принадлежит кредитору, то цессионарий не приобретает это право, даже будучи добросовестным (С Crome, A Tuhr, К Larenz, Е А Крашенинников) Но с понятием распоряжения совместима уступка будущего требования (ст 826 ГК РФ) В этом случае последующее возникновение уступаемого требования играет роль condicio juris для проявления действия уже заключенного договора уступки7 Еще одной уступки для перехода этого права к цессионарию совершать не требуется Поэтому антиципированная цессия согласно абз 2 п 2 ст 826 ГК РФ не нуждается в дополнительном оформлении при ее вступлении в силу
Власть к распоряжению (право распорядиться) требованием представляет собой побочное по отношению к требованию право с преобразовательным характером действия8 Поскольку такое право может принадлежать иному лицу, нежели кредитор, его нельзя трактовать в качестве составной части требования, выступающего предметом распоряжения, как это делают некоторые цивилисты (A Tuhr, К Larenz, M M Агарков, С С Алексеев) Власть к распоряжению требованием не является также проявлением право- или дееспособности цедента Такая власть допжна причитаться цеденту в момент вступления договора уступки в силу В этот момент право рас-
6NörrKW, Scheyhing R, Poggeler W Sukzessionen Forderungszession, Vertragsubernahme, Schuldubernahme 2 Aufl Tubingen, 1999 S 18
7 Be-gD Die Zession künftiger Forderungen Wien, 2008 S 12,53
Крашенинников EA Распорядительные сделки // Сборник статей памяти M M Агаркова Ярославль, 2007 С 28-31
поряжения оказывается «исчерпанным» Отныне требование принадлежит цессионарию, который ex lege приобретает право распоряжения им Если одно и то же требование уступается несколько раз, то его приобретает лишь цессионарий по первому договору уступки
Диссертант полемизирует с F Leonhard'oM и JIА Новоселовой, которые признают за кредитором абсолютное право на принадлежащее ему требование и рассматривают уступку как средство перенесения этого права Будучи по своей природе релятивным правом, требование принадлежит кредитору и никому другому В этом смысле его принадлежность абсолютна Предметом распоряжения при уступке выступает именно требование, которое меняет свою принадлежность9
Как и другие распоряжения, договор уступки подчиняется принципу определенности, или специальности (Bestimmtheits- oder Speziahtatsprinzip) содержание этого договора должно сделать возможным определение требования, которое затрагивается в своей принадлежности кредитору Предмет же обязательства к передаче прав может быть определен и родовыми признаками (D Medicus)
Так как договор цессии влечет увеличение имущества цессионария за счет имущества прежнего кредитора, он является предоставлением (Zuwendung) и на него распространяется деление сделок на абстрактные и каузальные Автор присоединяется к цивилистам, которые считают договор уступки абстрактной сделкой (Е А Крашенинников, J1А Новоселова, С В Сарбаш, А А Павлов) Правильность этого взгляда подтверждается предписаниями абз 1 п 1 ст 382 и ст 1106 ГК РФ, из которых следует 1) что основание договора уступки требования не является необходимым условием его действительности, 2) что этот договор признается действительным и в том случае, когда основная сделка не существует или является недействительной Преимущества конструирования договора цессии как абстрактной сделки состоят в повышении оборотоспособности требования
Основание договора уступки может состоять в исполнении обязанности передать требование (causa solvendi), возложенной на кредитора в силу закона, односторонней сделки (например, завещательного отказа) или, что случается чаще всего, об-лигаторного договора (например, договора купли-продажи, мены, финансирования под уступку денежного требования) В диссертации обосновывается взгляд, что такой
9 Lorenz К Lehrbuch des Schuldrechts 14 Aufl München, 1987 Bd 1 S 573,574,577
облигаторный договор (pactum de cedendo) нельзя считать предварительным договором по отношению к договору уступки в счыспе ст 429 ГК РФ
Хотя договор уступки и лежащий в его основании обязательственный договор обычно заключаются одновременно и оформляются одним документом, их необходимо строго отличать друг от друга В этом случае обязательство передать требование исполняется уже при заключении облигаторного договора
Касаясь цессии, совершенной на основании договора дарения (causa donandi), автор ¿тмечает, что сам договор уступки нельзя рассматривать в качестве возмездного или безвозмездного договора Возмездным или безвозмездным может быть лишь обязательственный договор, который лежит в основании цессии и предполагается возмездным в силу п 3 ст 423 ГК РФ
В работе признается допустимость фидуциарной уступки требования в виде обеспечительной и инкассовой цессии При обеспечительной цессии в основании договора уступки лежит соглашение о том, что требование передается для обеспечения долга цедента (или третьего лица) перед цессионарием, при нарушении обеспеченного обязательства фидуциарно переданное требование подлежит реализации, а в случае отпадения обеспечительной цели должно быть возвращено прежнему кредитору При инкассовой цессии в основании договора уступки лежит соглашение о том, что цессионарий обязуется произвести взыскание по требованию и передать полученное цеденту
Из абстрактной природы договора цессии вытекает, что если каузальная сделка, лежащая в его основании, не имеет силы, то цессионарий неосновательно обогащается за счет цедента Цедент может «восстановить прежнее положение» с помощью притязания из ст 1106 ГК РФ, которое представляет собой право цедента требовать от суда перевода на себя требования, принадлежащего цессионарию, т е преобразовательное притязание, осуществляемое актом судебного решения10 Диссертант указывает, что такое притязание является наиболее эффективным средством защиты интереса лица в получении причитающегося ему права Трактовка притязания из ст 1106 ГК РФ в качестве преобразовательного подтверждается систематическим толкованием законодательства (ср абз 1 п 5 ст 1234 ГК РФ)
При рассмотрении правил оформления договора уступки требования (§ 3) от-
10 Крашенинников Е А Основные вопросы уступки требования // Очерки ло торговому праву Ярославль, 1999 Вып 6 С 9, 10
мечается, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п 1 ст 389 ГК РФ) Уступка других требований подчиняется общим правилам о форме договоров (п 1 ст 434 ГК РФ) Если уступаемое требование основано на сделке, требующей ; осударственной регистрации, то регистрации подлежит и договор цессии (п 2ст 389ГКРФ) Поскольку государственная регистрация не является элементом формы сделки, название ст 389 ГК РФ следует признать неточным
По мнению автора, предписание п 3 ст 389 ГК РФ основывается на смешении цессии как основания правопреемства в требовании и передачи ордерной бумаги в собственность по индоссаменту как основания первоначального (оригинарного) приобретения индоссатом права из бумаги Поэтому в диссертации поддерживается предложение об исключении п 3 ст 389 ГК РФ из этой статьи (Е А Крашенинников, В Б Чуваков) При передаче ректа-бумаг (например, именного коносамента или рек-та-векселя) цессия может быть оформлена именной передаточной надписью, имеющей вид индоссамента
В заключение § 3 делается вывод о допустимости бланковой цессии (ШапкогезБюп), т е цессии, когда в документе, которым оформляется договор уступки, оставляется незаполненным имя лица, приобретающего требование
Вторая глава - «Предмет договора уступки» - объединяет три параграфа В § 1 автор отмечает, что предметом договора цессии могут выступать лишь обязательственные права (требования), т е относительные субъективные права имущественного характера, которым противостоит обязанность к совершению активного действия
Если предписания об уступке требования применяются при передаче права залога, то это имеет место не в связи с его обязательственным характером, а в силу прямого указания ст 355 ГК РФ К передаче иных прав (например, вещного по своей природе права владения и пользования арендованной вещью) эти предписания применимы лишь в порядке п 1 ст 6 ГК РФ
В § 2 исследуются виды уступаемых требований Кредитор может уступить как регулятивное, так и охранительное требование (притязание) Нет оснований отрицать уступаемость требования по натуральному обязательству" Касаясь спорного
Вавин НГ Природа и понятие договорной цессии в современных ззконодзтельств&х //Юридический вестник 1916 Кн 13(1) С 140
для отечественной и давно переставшего быть таковым для западноевропейской цивилистики12 вопроса о возможности уступки требования из взаимного договора при наличии у цедента неисполненных обязанностей, диссертант приводит аргументы в пользу его положительного решения, поддержанного ныне в п 6 и 8 Обзора Эту уступку, выступающую основанием перемены кредитора в одном из элементарных обязательств из взаимного договора, нужно строго отличать от соглашения о замене стороны такого договора, которое заключается между выбывающей стороной и ее преемницей с согласия остающейся стороны, как это имеет место в случае перенайма (абз 1 п 2 ст 615 ГК РФ)
При множественности кредиторов в долевых и солидарных обязательствах может быть уступлено требование каждого из кредиторов, а при множественности должников - требование против любого из них Особый случай множественности кредиторов встречается при договоре в потьзу третьего лица (ст 430 ГК РФ) здесь кредитором является как третье лицо, так и контрагент стороны, обязавшейся к исполнению в пользу третьего ища (J Gernhuber, D Medicus), требование каждого из них может уступаться на общих основаниях Уступка общих требований, т е требований, принадлежащих нескольким сокредиторам, производится по правилам о распоряжении предметами из состава общего имущества Нет препятствий для уступки условных и будущих требований В связи с характеристикой будущего требования как предмета уступки автор поддерживает позицию Д А Медведева, который обращает внимание на неудачность проводимого в ст 826 ГК РФ деления требований на существующие и будущие, потому что оно создает почву для отождествления будущего требования и требования с ненаступившим сроком исполнения
Не исключается изолированная уступка акцессорного требования (например, притязания против поручителя), а также цессия виндикационного притязания, поскольку оно отвечает всем признакам обязательственного субъективного права (Е А Крашенинников)
Признавая допустимость частичной уступки при делимости требования (ri 5 Обзора), диссертант отграничивает ее от уступки одного или нескольких принадлежащих кредитору требований Например, притязание на неустойку, будучи самостоятельным охранительным субъективным правом, может уступаться отдельно от основ-
12 См Gernhuber J Synallagma und Zession // Festschrift fur Ludwig Raiser Tubingen, 1974 S 58,62
ного требования Понимание же уступки этого притязания как частичной цессии, проводимое некоторыми приверженцами трактовки права на защиту как элемента субъективного права (В В Витрянский), превращало бы частичную уступку в теоретически недопустимое средство расщепления субъективного права на отдельные правомочия
В заключение § 2 автор указывает на возможность глобальной цессии (Globalzession), т е уступки кредитором uno actu нескольких, в том числе будущих требований, и рассматривает вопросы, возникающие в связи с определенностью предмета такого договора
В § 3 исследуются случаи исключения уступаемости требования в силу его природы, предписания закона или соглашения кредитора и должника Такие исключения могут быть абсолютными (если требование не подлежит уступке ни при каких обстоятельствах) или относительными (если требование может быть уступлено при определенных обстоятельствах - согласии должника, принадлежности цессионария к определенному кругу лиц, и т п)
Требования, не подлежащие уступке в силу своей природы, делятся на строго личные требования, т е неразрывно связанные с личностью кредитора (ст 383 ГК РФ), и требования, при которых личность кредитора имеет существенное значение для должника (п 2 ст 388 ГК РФ) Диссертант аргументирует отнесение притязания на компенсацию морального вреда к числу строго личных требований
Применительно к требованиям об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, отмечается, что в случае их перехода к наследникам согласно п 3 ст 1183 ГК РФ они утрачивают неразрывную связь с личностью кредитора и становятся способными к уступке
Некоторые требования, возникшие в рамках договорного отношения, которое носит лично-доверительный характер и неразрывно связано с личностью контрагента (например, при договоре поручения), могут и не носить строго личного характера Поэтому такие требования (например, требования поверенного из абз 2 п 2 и п 4 ст 975 ГК РФ) могут быть уступлены
Рассматривая круг требований, не подлежащих цессии в силу закона, автор приходит к выводу, что запрет уступки требования из завещательного отказа едва ли оправдывается его природой С учетом цели содержавшегося в советских транспортных уставах и кодексах запрета на передачу права на предъявление претензий и исков
в качестве анахронизма квалифицируется предписание п 1 ст 404 КТМ РФ Автор присоединяется к мнению Л А Новоселовой об отсутствии в абз 2 п 1 ст 382 ГК РФ запрета уступки регрессных требований, но указывает на неудачность редакции этого предписания
Допустимое в силу п 1 ст 388 ГК РФ договорное исключение уступки устанавливается соглашением кредитора и должника (так называемое pactum de non cedendo) Оно может быть заключено как при обосновании требования, так и впоследствии Действие этого соглашения может быть устранено согласием должника на цессию
При исключении уступаемое™ требования договор уступки не имеет силы Если уступка требования нуждается в согласии должника (п 2 ст 388 ГК РФ), то оно может даваться не только предварительно, как считает M Г Масевич, но и после совершения цессии
В диссертации указывается, что для современных правопорядков характерна тенденция к ограничению действия договорного запрета уступки в двух направлениях 1) исключение ссылки должника на этот запрет в отношении добросовестного цессионария (ср § 405 BGB, Abs 2 Art 164 OR, com 2 art 1260 CC it ), 2) признание силы за совершенной вопреки договорному запрету уступкой денежного требования из торговой сделки (ср § 354а HGB, § 1396а ABGB)
Третья глава - «Правовые последствия договора уступки», - открывается § 1, где автор констатирует, что действие договора цессии состоит в переходе уступленного требования от кредитора к другому лицу, т е имеет место транслятивное сингулярное правопреемство в этом требовании Поскольку в силу договора уступки меняется лишь принадлежность требования, его действие охватывается понятием «изменение права», которое является самостоятельным типом правовых последствий сделок и не сводится к прекращению права цедента с возникновением идентичного с ним по содержанию права цессионария Несмотря на переход к новому кредитору, уступленное требование рассматривается как старое, а не как новое требование13
Автор указывает, что с понятием транслятивного правопреемства совместимо действие частичной цессии, которое выражается в обособлении частей требования, принадлежавшего цеденту. Появление в результате такой цессии самостоятельных
13 Enneccerus L, Kipp Th, Wolff M Lehrbuch des bürgerlichen Rechts 23-27 Aufl Marburg, 1927 Bd 1 Abt 2 S 241 Anm 5
прав не означает замену ими первоначального требования по типу новации, как утверждает М В Кротов
По общему правилу действие договора цессии наступает с момента его заключения (п 1 ст 425 ГК РФ) Однако оно может быть поставлено его сторонами в зависимость от наступления условия. В этой связи диссертант предлагает уточнить редакцию ст 157 ГК РФ, отразив в ее тексте возможность совершения под условием распорядительных сделок Условием цессии может выступать не только событие, как неточно говорится в абз 1 п 2 ст 826 ГК РФ, но и другое обстоятельство В частности, нет препятствия для совершения уступки требования под потестативным условием, которое может быть как отлагательным (например, уплата цессионарием покупной цены за требование), так и отменительным (например, исполнение цедентом обеспеченного обязательства при обеспечительной цессии или отказ от договора, лежащего в основании уступки требования)
В случае уступки будущего требования последнее на «юридическую» («логическую») секунду возникает в имуществе цедента и лишь затем автоматически переходит к цессионарию, а не возникает непосредственно в имуществе цессионария14
Если в роли цессионария выступает debitor cessus, то обязательство прекращается конфузней (ст 413ГКРФ) Вопреки противоположному мнению A Tuhr'a, такая цессия не есть прощение долга, ибо прекращение обязательства происходит независимо от воли сторон
Согласно ст 384 ГК РФ уступленное требование переходит к цессионарию в том состоянии, в каком оно находилось у цедента (например, с привилегиями в конкурсном производстве) В связи с этим рассматриваются вопросы влияния цессии на место исполнения обязательства
Автор поддерживает вывод о том, что новый кредитор подчиняется действию заключенных между цедентом и должником третейских (арбитражных) соглашений (Н Heinnchs, А П Вершинин), а также соглашений об изменении подсудности (ст 32 ГПК РФ, ст. 37 АПК РФ) относительно споров, которые связаны с уступленным требованием
В диссертации отмечается, что обеспечительные и другие связанные с уступленным требованием права переходят к новому кредитору в силу диспозитивного
14 Крашенинников Е А Основные вопросы уступки требования С 17
предписания ст 384 ГК РФ Право залога, которым обеспечено устутенное требование, приобретается цессионарием ipso jure (п 19 Обзора) Для приобретения этого права правосделочного акта со стороны цедента не требуется Права, фидуциарно переданные кредитору в обеспечение, а также право собственности, сохраняющееся за продавцом до уптаты покупной цены (абз 1 ст 491 ГК РФ), при уступке обеспеченного требования не переходят к цессионарию в силу ст 384 ГК РФ, а могут быть перенесены на него цедентом только особым соглашением
В случае уступки нарушенного регулятивного требования притязание на исполнение обязательства в натуре переходит к новому кредитору как неразрывно связанное с ним Напротив, при уступке просроченного требования за прежним кредитором остаются притязание на возмещение убытков, вызванных просрочкой должника (п 1 ст 405 ГК РФ), а также, вопреки проведенному в п 15 Обзора взгляду, притязания на уже подлежащие выплате неустойку и проценты по ст 395 ГК РФ, потому что эти притязания являются самостоятельными по отношению к праву, из нарушения которого они возникли Однако не исключается обособленная уступка этих притязаний15
К цессионарию переходят права с преобразовательным характером действия, связанные с кредиторством по уступленному требованию (например, право выбора кредитора при альтернативном обязательстве или facultas alternativa créditons) Напротив, действием ст 384 ГК РФ не охватываются права, принадлежащие цеденту как стороне договора, из которого возникло уступленное требование (например, право на расторжение договора или отказ от договора) Диссертант приходит к выводу, что порядок осуществления этих прав цедентом устанавливается по аналогии с п 2 ст 430 ГК РФ, т е их осуществление нуждается в сопасии цессионария
В § 2 исследуются охранительные предписания в пользу должника Автор отмечает, что в их системе ключевое значение имеет ст 386 ГК РФ, где под возражениями понимаются встречные права должника в отношении уступленного требования и обстоятельства, препятствующие его возникновению или влекущие за собой его
15 Подобный подход положен в основу содержащихся в п 43 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 марта 2009 г № 5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений относительно судьбы притязаний на возмещение убытков и выплату компенсации в случае отчуждения нарушенного исключительного права (см Бюллетень Верховного Суда РФ 2009 №6)
прекращение «Имеющимися» в смысле ст 386 ГК РФ и Abs 1 Art 169 OR16 являются те возражения, правовые основания которых наличествовали к моменту уведомления должника, даже если он не заявлял или еще не мог заявлять соответствующие возражения к этому моменту
Диссертантом проводится деление возражений должника из отношений с прежним кредитором на две группы 1 ) возражения, обоснованные до перехода требования к цессионарию и 2) возражения, обоснованные после перехода требования, но до уведомления должника
В части сохранения за должником возражений первой группы ст 386 ГК РФ совпадает по содержанию с § 404 BGB и дополняет ст 384 ГК РФ, выражая идею сохранения идентичности требования при перемене кредитора При наличии правового основания таких возражений к моменту уступки они могут быть выдвинуты должником и в том случае, когда их фактический состав завершается уже после уведомление Например, возражение из п 2 ст 328 ГК РФ причитается должнику независимо от времени наступления указанных в этом пункте обстоятельств, ибо его правовое основание лежит в сути взаимного договора (п 1 ст 328 ГК РФ) Поскольку цессия не влияет на течение давности (ст 201 ГК РФ), новый кредитор должен считаться и с выполнением части правового основания возражения из п 2 ст 199 ГК РФ, те с истечением части давностного срока
В работе отстаивается мнение, что уступленное требование переходит к цессионарию независимо от уведомления должника о цессии Поэтому предоставление должнику возражений второй группы объясняется защитой доверия должника к видимости кредиторства, сохраняющейся за цедентом до момента уведомления действия, совершенные в этот период в отношениях между должником и прежним кредитором по поводу уступленного требования, имеют силу против нового кредитора (например, должник освобождается прощением долга со стороны цедента, последствия допущенной последним mora accipiendi распространяются на цессионария)
Одно из возражений этой группы предусмотрено в п 3 ст 382 ГК РФ, который, равно как и § 1395 ABGB, Abs I § 407 BGB и Art 167 OR, содержит предписание об освобождении должника через исполнение лицу, не являющемуся его кредитором Полемизируя с Е Еск'ом и Б.Б. Черепахиным, диссертант обосновывает взгляд, что
16 Oser H, Schonenberger W Das Obligationenrecht Allgemeiner Teil (Art 1-183) 2 Auf! Zurich, 1929 S 733
возможность добросовестного должника освободиться исполнением цеденту не может пониматься в качестве особого субъективного права При этом отмечается, что должник, вопреки распространенному среди германских циви аистов мнению17, не вправе кондицировать исполненное им от прежнего кредитора Если debitor cessus совершает исполнение цеденту после уведомления об уступке, то он освобождается от долга в случае одобрения цессионарием исполнения Такое одобрение можно усмотреть в заявлении цессионарием цеденту притязания на выдачу предоставленного должником в качестве неосновательного обогащения
Отношения между цессионарием и цедентом по поводу принятия последним исполнения и совершения им иных действий в отношении уступленного требования могут регулироваться соглашением между ними, а также предписаниями гл 50, 59 и 60 ГК РФ
Упомянутое в п 3 ст 382, ст 386 и 412 ГК РФ уведомление имеет то же значение, которое согласно §§ 1395, 1396 ABGB, § 406, Abs 1 § 407 BGB и Art 169 OR придается осведомленности должника об уступке В связи с этим автор оспаривает позицию JIА Новоселовой и JIГ Ефимовой, которые считают, что получение должником сведений о переходе требования к цессионарию из других источников не приравнивается к уведомлению Уведомление в вышеуказанных статьях, как и в иных случаях (например, п 1 ст 189 и п 1 ст 981 ГК РФ), преследует своей целью поставить соответствующее лицо в известность о происходящих без его участия обстоятельствах, с наступлением которых связано изменение его правового положения При этом из п 2 ст 189 и п 2 ст 981 ГК РФ вытекает, что уведомление не требуется, если это лицо знает или должно знать о таких обстоятельствах Аналогичным образом вопрос должен решаться и в цессионном праве В этой связи обращается внимание на положения швейцарского права, где в Art 167 OR условием освобождения должника через исполнение прежнему кредитору названа его добросовестность Согласно Art 3 ZGB добросовестность должника, т е его незнание об уступке, предполагается, однако должник не вправе ссылаться на нее, если он не мог быть добросовестным при внимательности, которой от него можно требовать по обстоятельствам дела С учетом изложенного автор предлагает de lege ferenda ограничить защиту доверия должника к
17 Billow Р Grundprobleme des Schuldnerschutzes bei der Forderungsabtretung // Juristische Arbeitsblätter 1983 S 10, Luke G Grundfragen des Zessionsrechts // Juristische Schulung 1995 S 96
кредиторству цедента в предписаниях п 3 ст. 382, ст 386 и 412 ГК РФ моментом, когда должник узнал или по обстоятельствам дела должен был узнать об уступке требования С этой точки зрения уведомление должника цедентом или цессионарием является лишь одним из способов постановки должника в известность о цессии и облегчает цессионарию опровержение презумпции добросовестности должника
Помимо указанных в ст 386 ГК РФ цессионарию могут противопоставляться и другие возражения Так, должник может отклонить его требование со ссылкой на недействительность договора уступки Но ввиду абстрактности этого договора исключены возражения должника, касающиеся пороков сделки, которая лежит в основании цессии Согласно п 1 ст 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство цессионарию до представления доказательств перехода уступленного требования В ГК РФ круг таких доказательств не определен На основе анализа предписаний зарубежных правопорядков (§ 410 BGB, odst 2 § 526 ObCZ) и отечественной судебной практики (п 14 Обзора) диссертант предлагает восполнить этот пробел в п 1 ст 385 ГК РФ следует оговорить, что соответствующее право должника отпадает, если прежний кредитор письменно уведомил его об уступке или новый кредитор вручил ему документ об уступке, подписанный прежним кредитором В работе отмечается, что доверие должника к обоснованной таким образом легитимации цессионария дотжпо защищаться и в том случае, когда договор уступки не имел силы (ср § 409 BGB)
ГК РФ не предоставляет добросовестному должнику против нового кредитора возражения из отношений с третьим лицом, которому прежний кредитор уступил требование В работе обосновывается предоставление должнику такой защиты через применение по аналогии ст 312 и п 3 ст 382 ГК РФ до уведомления должника о цессии он освобождается исполнением не только цеденту, но и третьему лицу, которому прежний кредитор предоставил право на принятие исполнения (в случае второй цессии - через отказ в его пользу от кредиторства по требованию) При совершенствовании ГК РФ было бы целесообразно установить на этот счет специальные предписания (ср Abs 1§ 408 BGB, Art 167 OR)
Если в связи с цессией возникает очевидная неопределенность относительно кредиторства по уступленному требованию, то debitor cessus вправе исполнить обязательство внесением долга в депозит (подп 3 п 1 ст 327 ГК РФ)
Автор полагает, что круг требований к цеденту, которые должник вправе зачесть против уступленного требования, определен в ст 412 ГК РФ слишком узко, и
предлагает новую редакцию этой статьи, указывая при этом, что 1) за должником следует признать право на зачет требований, тесно связанных с тем же правоотношением, что и уступленное требование, независимо от момента их возникновения и его осведомленности о цессии18 (например, заказчик должен обладать правом на зачёт требования о возмещении расходов на устранение недостатков результата работы против уступленного требования об уплате цены работы, даже если эти расходы были понесены после уведомления заказчика об уступке), 2) к зачету должны быть допущены и те требования должника к прежнему кредитору, срок по которым наступает после уведомления о цессии (ср §406 BGB, Abs 2 Art 169 OR) Предоставление права на зачет требований, срок по которым наступает позднее, чем по уступленному требованию, может быть обусловлено незамедлительным сообщением новому кредитору о наличии таких требований (ср odst 2 § 529 ObCZ)
В диссертации обращается внимание на то, что при последовательной уступке требования отечественный правопорядок в отличие от австрийского права (§ 1442 ABGB) не исключает зачет требования против одного из промежуточных цедентов
В § 3 анализируются природа и содержание обязанностей прежнего кредитора, предусмотренных п 2ст 385 ГКРФ, и его ответственности пост 390ГКРФ
Обязанности прежнего кредитора передать цессионарию документы, удостоверяющие уступленное требование, и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления, связаны с договором уступки как таковым, а не с обязательственной сделкой, лежащей в его основании, как полагает А А Павлов Это подтверждается п 2 ст 313 ГК РФ, в соответствии с которым п 2 ст 385 ГК РФ применяется при выполнении фактического состава перехода требования к другому лицу, хотя обязательственная сделка между прежним и новым кредитором в этом случае отсутствует
При наличии у цедента интереса в сохранении за собой документов, удостоверяющих уступленное требование (например, при частичной цессии), обязанность к их передаче может быть исполнена выдачей цессионарию надлежащим образом удостоверенных копий этих документов (ср com 2 art 1262 СС it) или передачей документов во временное пользование
Последствия нарушения цедентом обязанностей из п 2 ст 385 ГК РФ должны обсуждаться по аналогии с последствиями нарушения сходных по содержанию обя-
18 Ср ZehetnerJ Zessionsrecht Wien, 2007 S 18
занностей из облигаторных сделок (ст 328, 464 ГК РФ) Если лежащая в основании цессии сделка не имеет силы, то заявление цессионарием требований, корреспондирующих обязанностям из п 2 ст 385 ГК РФ, с учетом п 1 ст 10 и ст 1106 ГК РФ может рассматриваться как злоупотребление правом
Ответственность за недействительность уступленного требования (ст 390 ГК РФ) возлагается на цедента, если это требование не приобретено цессионарием либо поражено возражениями из ст 386 ГК РФ или правом на зачет из ст 412 ГК РФ Диссертант констатирует, что уже в римском праве ответственность цедента ex vertíate nominis связывалась не с цессией как таковой, а с продажей требования, т е возмездным основанием цессии (D 18 4 4, 5, D 21 2 74 3) Эта же идея проводится в § 1397 ABGB, Art 171 OR, art 1266 СС it, odst 1 § 527 OböZ, а также в п 3 ст 576 ГК РФ, исключающем применение ст 390 ГК РФ при дарении требования, даритель требования отвечает за его недостатки по аналогии со ст 580 ГК РФ Поэтому размещение предписаний об ответственности цедента в положениях о перемене кредитора в обязательстве является неоправданным19
Статья 390 ГК РФ делает для цессионария возможным использование тех способов защиты, которые предотвращают утрату им эквивалента уступаемого требования или обеспечивают его возврат, в частности притязания па расторжение каузального договора и возврат полученного цедентом встречного предоставления Применение таких способов защиты не исключает возложения на цедента гражданско-правовой ответственности по правилам гл 25 ГК РФ за нарушение обязательств из возмездной каузальной сделки
Если проданному требованию противостоят встречные права должника, то притязания покупателя определяются в соответствии с п 1 ст 460 ГК РФ Если уступаемое требование не существует (например, основано на недействительной сделке -п 1 Обзора) или не может быть уступлено, то цедент отвечает, несмотря на невозможность исполнения обязательства передать требование Поскольку такие обстоятельства могут существовать уже при заключении каузального договора, в ГК РФ следовало бы дать общее решение вопроса о последствиях первоначальной невозможности исполнения договорного обязательства (ср § 31 la BGB)
"Ср Keller М, Schobt Ch Das schweizerische Schuldrecht 2Aufl Basel und Frankfurt а M , 1985 Bd 4 S 70-71, Gauch P, Schluep \V, Schmid J, Rey H Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil 7 Aufl Zurich, 1998 Bd 2 S 319
Автор отмечает, что принятие на себя цедентом поручительства за должника не является разновидностью известной иностранным правопорядкам гарантии цедентом платежеспособности должника (ср Abs 2 Art 171 OR, art 1267 CC it)
По теме диссертации опубликованы следующие работы.
1 Вошатко ABO предмете цессии // Актуальные проблемы правоведения Сб тезисов науч студ конференции юрид фак-та ЯрГУ - Ярославль ЯрГУ, 1999 -С 43-44 -0,1 п л
2 Вошатко А В Уступка прав из ректа-бумаг // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославль ЯрГУ, 1999 -Вып 6 - С 82-90 -0,45 п л
3 Вошатко AB К вопросу об уступке виндикационного притязания //Правоведение -2000 -№3 - С 141-145 -0,3пл
4 Вошатко ABO сущности уступки требования // Очерки по торговому праву Сб науч тр -Ярославчь ЯрГУ,2000 -Вып 7 -С 15-24 -0,5пл
5 Вошатко А В Общая характеристика договора уступки // Актуальные про-бчемы правоведения Сб тезисов науч студ конференции юрид фак-та ЯрГУ - Ярославль ЯрГУ, 2000 - Вып 2-С 29-30 -0,1 п л
6 Вошатко А В Договор уступки как распорядительная сделка // Сборник статей к 50-летию Е А Крашенинникова - Ярославль ЯрГУ, 2001 - С 61-73 -0,6 п л
7 Вошатко А В Договор уступки и каузальная сделка // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославчь ЯрГУ,2001 -Вып 8 - С 31-40 -0,5пл
8 Вошатко А В Правосдечочная природа уступки требования // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославль ЯрГУ, 2002 - Вып 9 - С 20-34 -0,75 п ч
9 Вошатко А В Возражения должника из личности цедента // Проблемы защиты субъективных гражданских прав Сб науч тр - Ярославль' ЯрГУ, 2003 -Вып 4 - С 65-69 - 0,3 п л
10 Вошатко А В Два вопроса из цессионного права // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославль ЯрГУ, 2003 - Вып 10 - С 47-58 -0,6пл
11 Вошатко А В К толкованию ст 412 ГК РФ // Проблемы укрепления государственности и обеспечения верховенства закона Материалы юбилейной научно-практической конференции, посвященной 45-летию непрерывного юридического об-
разования в ДВГУ -Владивосток ДВГУ, 2003 -С 183-185 -0,1 пл
12 Вошатко А В Ответственность цеденга за недостатки уступленного требования по римскому и современному праву // Forum Romanum Доклады III международной конференции «Римское частное и публичное право многовековой опыт развития европейского права» - Ярославль-Москва, 25-30 июня 2003 г - M Инфомедиа Паблишерз, 2003 -С 215-217 -ОДпл
13 Вошатко А В Соотношение частичной цессии и уступки притязания на уплату неустойки //Материалы Всероссийской научной конференции, посвященной 200-летию Ярославского государственного университета им П Г Демидова, 30-31 октября 2003 г Юридические науки -Ярославль ЯрГУ, 2003 - С 13-16 -0,15 п л
14 Вошатко А В Уступка требования из синаллагматического договора // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославль ЯрГУ, 2004 - Вып 11 -С 61-72 - 0,7 п л
15 Вошатко А В Уступка притязания на возмещение вреда // Деликтные обязательства по российскому гражданскому праву Сб науч тр - Владивосток ДВГУ, 2005 -С 3-9 -0,35 п л
16 Вошатко А В Судьба права залога при уступке обеспеченного им требования // Современные проблемы публично-правового и частно-правового регулирования теория и практика Материалы международной научно-практическои конференции, посвященной памяти доктора юридических наук, профессора Орданского Марка Семеновича - Уфа, БашГУ, 2005 - Ч 2 - С 74-76 -0,1 п л
17 Вошатко А В О допустимости уступки виндикационного притязания // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославль ЯрГУ, 2005 - Вып 12 -С 60-63 - 0,25 п л
18 Вошатко А В Зачет при уступке требования // Очерки по торговому праву Сб науч тр - Ярославль ЯрГУ, 2006 -Вып 13 -С 57-64 -0,45пл
19 Вошатко А В. Цессия и синаллагма // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2006. - № 12 - С 38-45. - 0,5 п.л.
Подписано в печать 15 10 09 Бумага белая Печ л 1 Печать ризограф Заказ 1118 Тираж 100 Отпечатано в типографии Ярославского государственного технического университета г Ярославль, ул Советская, 14 а, тел 30-56-63
