АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Гражданско-правовые проблемы акционерных правоотношений»
НАЦІОНАЛЬНА ЮРИДИЧНА АКАДЕМІЯ УКРАЇНИ імені ЯРОСЛАВА МУДРОГО
Р Г Я Г 1
і і и V- Л
Спаснбо-Фатєєва Інна Валентинівна
уцк 347.724
ЦИВІЛЬНО-ПРАВОВІ ПРОБЛЕМИ АКЦІОНЕРНИХ ПРАВОВІДНОСИН
Спеціальність 12.00.03 — цивільне право і цивільний процес; сімейне право; міжнародне приватне право
АВТОРЕФЕРАТ дисертації на здобуття наукового ступеня доктора юридичних наук
ХАРКІВ - 2000
' Робота виконана на кафедрі цивільного права Національної юридичної академії України імені Ярослава Мудрого
Науковий консультант: доктор юридичних наук, професор, член-кореспондент Академії правових наук України Азімов Чінгіс-хан Нуфатович, Національна юридична академія України імені Ярослава Мудрого, професор кафедри цивільного права.
Офіційні опоненти:
1. Доктор юридичних наук, професор, член-кореспондент Академії правових наук України, Заслужений діяч науки і техніки України Шевченко Ярославна Миколаївна, Інститут держави і права імені В. М. Корецького НАН України, завідуюча відділу цивільного і трудового права.
2. Доктор юридичних наук, професор Дзера Олександр Васильович, Київський національний університет імені Тараса Шевченка, професор кафедри цивільного права.
3. Доктор юридичних наук, професор Гайворонський Володимир Миколайович, Національна юридична академія України імені Ярослава Мудрого, професор кафедри аграрного права.
Провідна установа: Львівський національний університет імені Івана Франка, кафедра цивільного права, Міністерство освіти і науки України.
Захист відбудеться “ Зо ” ?/сю 2000 р. о -/О
годині на засіданні спеціалізованої вченої ради Д 64.086.02 у Національній юридичній академії України імені Ярослава Мудрого за • адресою: 61024, м. Харків, вул. Пушкіиська, 77.
З дисертацією можна ознайомитися у бібліотеці Національної юридичної академії України імені Ярослава Мудрого за адресою: 61024, м. Харків, вул. Пушкінська, 77.
Автореферат розісланий и<£6 ”_____ 00 р.
Вчений секретар спеціалізованої вченої ради
ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА РОБОТИ
Актуальність теми дослідження. На початку 90-х рокіз в Україні відносіїнн власності та підприємництва зазнають змін, виникають передумови для формування крупного капіталу. Це приводить до появи нових суб’єктів підприємішцької діяльності, одним із яких є акціонерне товариство (далі - АТ). Відбуваються поступове поширення акціонерного руху і активізація ринку цінних паперів.
Правовідносини, що складаються при створенні і в процесі діяльності АТ, регулюються насамперед Законом України «Про господарські товариства» і низкою інших нормативно-правових актів. Правотворчою діяльністю Державної комісії України по цінним паперам і фондовому ринку, Антимонопольного комітету України та Фонду державного майна України створено законодавчу базу по врегулюванню випуску та обігу акцій, у тому числі в процесі приватизації.
У той же час значний масив нормативних актів не свідчить про достатність і досконалість правового регулювання акціонерних відносин і не забезпечує надійних механізмів реалізації та охорони прав та інтересів їх суб’єктів.
У працях О.М.Вішшк, С.В.Глібка, О.Р.Кібенко, І.ІО.Краська,
А.Я.Пилипенко, Я.М.Шевченко, В.С.ІЦербшш висвітлюються питання правового становища АТ, які мають важливе наукове і практичне значення, а наведені в них висновки і рекомендації спрямовані на вдосконалення відповідного правового регулювання. Разом з тим неможливо не помітити, що ці дослідження присвячені головним чином окремим аспектам правового режиму майна АТ і акцій, порядку створення та діяльності АТ як юридичної особи. Правовідносини, що складаються при цьому, не були предметом фундаментальних монографічних праць і не аналізувалися у цілому, а їх структурні елементи досліджувалися мимохідь. Крім того, поняття акціонерного права взагалі не розглядалося.
Хоча цивільним правовідносинам були присвячені фундаментальні дослідження, специфіка акціонерних правовідносин вимагає окремого аналізу кожного елементу їх структури і підстав виникнення.
Сказане дозволяє стверджувати, що проблеми акціонерних правовідносин потребують наукового осмислення, аналітичної
оцінки, для чого необхідне проведення їх комплексного дослідження, що буде тим підґрунтям, яке слугуватиме забезпеченню єдиного підходу до формування акціонерного законодавства України.
Наведене свідчить про своєчасність узагальнення теоретичного і емпіричного матеріалу, оцінки тенденцій розвитку акціонерних правовідносин і обґрунтування на цій підставі рішень пов’язаних з цим проблем, а також внесення пропозицій щодо їх розв’язання в теорії, нормотворчості і судовій практиці.
Метою дисертації є розв’язання цивільно-правових проблем акціонерних правовідносин з виявленням їх специфіки для вдосконалення норм акціонерного права України, прогнозування тенденцій його розвитку і надання відповідних рекомендацій щодо розробки акціонерного законодавства України.
Для досягнення поставленої мети необхідно вирішити такі задачі: проаналізувати структурні елементи акціонерних правовідносин; дослідити правовідносини, що виникають при створенні, існуванні і припиненні АТ; обґрунтувати розуміння акціонерних правовідносин як складних, що мають поетапний розвиток; визначити право на управління в АТ і його зв’язок з суміжними правовими інститутами власності, юридичних осіб, цінних паперів; встановити механізми охорони і захисту прав акціонерів, а також ефективного застосування відповідальності суб’єктів акціонерних правовідносин; надати рекомендації щодо вдосконалення акціонерного законодавства.
Об’єктом дослідження є акціонерні правовідносини, їх юридична природа та структура. ■
Предмет дослідження становлять проблеми розглядуваних правовідносин, розробка яких дозволила сформулювати основні положення, що стосуються акціонерного права, визначити їх загальне розуміння, об’єкти, суб’єктів, зміст та підстави виникнення, зв’язок з відносинами власності, інститутом юридичних осіб та іншими цивільно-правовими інститутами, механізми захисту.
Зв’язок роботи з науковими програмами, планами, гемами. Обраний напрямок дослідження є складовою частиною цільової комплексної програми «Правові проблеми здійснення майнових та особистих немайнових прав в умовах ринкової економіки» № 0186.0.070867. Дисертація являє собою певний вне-
з
сок у розкриття напрямків загального дослідження, зазначеного в цій програмі.
Методами дослідження стали діалектичний, формально-логічний і логіко-семантичний, системного аналізу і системно-функціональний, порівняльно-правовий, історико-правовий. У роботі використані наукові методи, властиві цивільному праву, міжнародному праву, теорії права.
За допомогою діалектичного методу акціонерні правовідносини досліджуються за схемою «норма права — практичне втілення моделі — вияв суперечностей — встановлення загальних ознак—запропонування нової правової моделі». Логічний метод дослідження обумовив послідовність висловлених суджень, понять і умовиводів.
Системно-структурні методи надали можливість проаналізувати особливість акціонерних правовідносин, їх структуру, поділ на етапи, встановити юридичні факти, що слугують підставою виникнення, зміни і припинення кожного з цих етапів. За допомогою аналізу і синтезу конструкції структури акціонерних правовідносин з урахуванням факторів, що впливають на них, виявлені ознаки цих правовідносин і їх поступовий розвиток внаслідок збагачення, конкретизації, змінності і в цілому інтегратив-ності всієї системи.
Єдність логічного і історичного методів сприяла простеженню історичних закономірностей розвитку правового регулювання відносин в АТ. У сукупності з сінхроннчішм і діахроничним підходами, притаманними порівняльному методу дослідження, ■застосуванням моделювання це дозволило з’ясувати сутність акціонерних правовідносин у зіставленні з минулими і сучасними, національними і зарубіжними їх аналогами.
Сформульовані в дисертаційному дослідженні теоретичні висновки і практичні рекомендації ґрунтуються на працях українських і російських учених-юристів дореволюційного, радянського і сучасного періодів: Ч.Н.Азімова, С.С. Алексеєва, С.М. Братуся, Д.В.Бобрової, Є.А. Васильєва, О.М. Вінник, П.Н. Гуса-ковського, О.В. Дзери, А.С. Довгерта, О.С.Іоффе, О.І. Камінки, Т.В.Кашаніної, В.М.Коссака, 1.10. Краська, Н.С.Кузнецової, М.І.Кулагіна, Р.З. Ліфшиця, Д.В.Ломакіна, В.В.Луця, Ю.А. Метє-льової, В.П.Мозоліна, Д.В. Мурзіна, В.Л.Мусіяки, Є.Б. Пашука-
ніса, О.А.Підіпригори, О.О.Підіпригори, О.А.Пушкіна, З.В.Ромовської, Н.О.Саніахметової, В.І. Семчика, М.М.Сібільова, О.Н. Сиродоєвої, Є.О.Суханова, І.Т. Тарасова, Ю.К. Толстого, Р.О.Халфіної, Є.О.Харитонова, Я.М. Шевченко, Г.Ф. Шершеневича та ін.
У дисертації використовуються також праці зарубіжних дослідників: У.Є.Батлєра, А. Берле, Е.С. Бредлі, М. Годеме, І.М. Додца, Р.Саватьє, С.Столяра, А.Тарасової, Р.Д. Тьюлза, П.Хігтинса та ін.
Наукова новизна одержаних результатів полягає у тому, що дисертація стала першим в Україні монографічним дослідженням теоретичних проблем правового регулювання суспільних відносин, що виникають при створенні АТ, а також у процесі їх діяльності і ліквідації між акціонерами і товариством. У дисертації містяться такі нові наукові положення:
1. Вперше в науці цивільного права запропоновано розглядати акціонерні правовідносини як новий вид цивільних правовідносин, особливості яких полягають в їх цілісності з поетапним розвитком (розгортанням), поєднанні рис речевих і зобов’язальних правовідносин. Суто акціонерними є відносини між акціонерами і АТ. їм передують відносини по створенню АТ, які є їх складовою частиною.
2. Вперше визначається поняття акціонерного права як інсти-
туту цивільного законодавства . Відмічається формування акціонерного права як комплексного інституту (а в подальшому — і як підгалузі) законодавства з регулювання відносин щодо цінних паперів і фондового ринку, монопольної діяльності, трудових відносин та ін. •
3. У дисертації доводиться, що нормами акціонерного права, які містяться в державних нормативно-правових актах і внутрішніх актах кожного окремого АТ, передусім визначається пра-восуб’ектність АТ. Норми акціонерного права мають входити до складу розділів ЦК України про юридичні особи, право власності, цінні папери, представництво.
4. В роботі дістав подальшого розвитку принцип рівності учасників цивільних правовідносин, який диктує недопустимість розбіжностей у правовому регулюванні акціонерних відносин за участю держави. Правові норми, що регулюють відносини в АТ, мають поєднувати приватні і публічні інтереси, передбачати міру
адекватного втручання держави у приватні відносини і забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів.
5. Здійснено новий підхід до визначення майнових, організаційних та немайнових суб’єктивних прав учасників акціонерних правовідносин через доведення їх взаємопов’язаності та реалізації на всіх стадіях правовідносин.
6. Ретельно досліджений суб’єктний склад акціонерних правовідносин, який практично за своєю сутністю залишається незмінним — це засновники і передплатники, які після державної реєстрації АТ стають його акціонерами. Але виникає і новий суб’єкт цих правовідносин —■ АТ, вищий орган якого становлять загальні збори акціонерів.
7. Вперше пропонується розуміння правовідносин по створенню АТ як системи волевиявлень, що складаються з: а) договору між засновниками, який є підставою для передплати на акції; б) оголошення передплати на акції як односторонньої угоди, що виражає волю засновників про її проведення; в) односторонніх договорів засновників з кожним із передплатників, спрямованих на виникнення в останніх права на участь в установчих зборах (а не на придбання акцій); г) участі в установчих зборах як багатосторонньої угоди між засновниками і передплатниками.
8. Пропонується новий підхід щодо правового регулювання процесу заснування АТ шляхом розповсюдження всіх акцій між засновниками з подальшим відкритим продажем акцій зареєстрованого АТ. Обґрунтовується необхідність обмеження строку дії договору між засновниками державною реєстрацією АТ.
9. Здійснено детальний аналіз правовідносин між АТ і акціонерами, їх обумовленості правом власності останніх на акції, які є об’єктом акціонерних правовідносин. Акції становлять певні права, що мають майнову цінність, а також немайнові права, що випливають з цього. Майновими правами з акцій є права: а) на участь у формуванні статутного фонду АТ через оплату вартості передплачених (придбаних) акцій; б) на дивіденди; в) на одержання коштів від продажу майна ліквідованого АТ; г) переважної купівлі знов випущених акцій; ґ) на викуп акцій. Немайновими правами з акцій є права: а) на участь у загальних зборах акціонерів і б) на інформацію про діяльність АТ.
10. По-новому розкривається сутність права на дивіденд з розкриттям його подвійної природи, бо воно існує як в акціонерних правовідносинах, так і в зобов’язальних. Зобов’язальне право на дивіденд є правом акціонера вимагати його виплати, яке виникає у власників простих акцій після прийняття загальними зборами рішення про це, а у власників привілейованих акцій — незалежно від цього.
12. На відміну від раніш висловлених суджень виникнення статусу акціонера пропонується пов’язувати з набуттям права власності на акцію і обумовлювати моментом здійснення відповідного запису в реєстрі.
13. По-новому розглядається охорона прав акціонерів, яка досягається врегулюванням забезпечення їх участі у загальних зборах, механізму укладення значних угод, цивільно-правової відповідальності посадових осіб АТ та вчинення акціонерами позовів до них і його кредиторів.
У разі недодержання порядку створення АТ, його реорганізації чи додаткового випуску акцій, невідповідності його установчих документів вимогам закону має бути встановлено обов’язок АТ привести своє правове становище у відповідність із законодавством без ліквідації АТ.
Практичне значення одержаних результатів дослідження полягає в можливості їх використання при розробці акціонерного законодавства України, зокрема законів про АТ, управління об’єктами права державної власності, у подальшому вдосконаленні законів про цінні папери, підприємництво, власність та інших законодавчих актів. Матеріали наукової роботи можуть бути застосовані також при підготовці підручників, курсів лекцій та навчальних посібників для студентів юридичних вищих навчальних закладів. Положення дисертації можуть слугувати для подальшого наукового дослідження цивільних, акціонерних і корпоративних правовідносин, правового становища юридичних осіб, цінних паперів. Зроблені висновки сприятимуть вирішенню спорів судовими органами і можуть бути корисними у практичній діяльності Державної комісії України по цінним паперам і фондовому ринку.
Особистий внесок здобувача. Дисертаційна робота є самостійним науковим дослідженням, виконаним авторкою особисто. У процесі роботи використовувалися законодавчі та інші нормативно-правові акти органів державної влади України, міжнародно-
правові документи, законодавство інших держав, опублікована та неопублікована судова і арбітражна практика, матеріали Державної комісії України по цінним паперам і фондовому ринку.
Апробація результатів дослідження. Результати проведеного дослідження обговорювалися на засіданні кафедри цивільного права Національної юридичної академії України імені Ярослава Мудрого (2000 р.). Основні положення і висновки цієї наукової роботи були викладені на багатьох науково-практичних конференціях, семінарах, «круглих столах», а саме: «Проблеми розвитку цивільного законодавства та методологія викладання цивільно-правових дисциплін» (Харків, 1993), «Правова держава Україна: Проблеми, перспективи розвитку» (Харків, 1995), «Проблеми права колективної власності» (Київ, 1996), «Права людини як основа суб’єктивних цивільних прав» (Харків, 1998), «Законодавче регулювання ринку похідних цінних паперів в Україні» (Київ, 1998), «Обговорення проекту Закону України «Про акціонерні товариства» (Київ, 1998), «Міжнародний досвід функціонування ринку цінних паперів і захисту прав інвесторів» (Торонто, Канада, 1998), «Управління державною власністю: правові рамки та досвід інших країн» (Київ, 1999), «Проблеми удосконалення цивільного законодавства України» (Харків, 1999), «Проблеми корпоративних правовідносин і корпоративного управління» (Харків, 2000).
Окремі пропозиції, що містяться в науковому дослідженні, були сформульовані і подані в робочі групи з розробки проектів законів «Про акціонерні товариства», «Про управління об’єктами права державної власності», «Про регулювання випуску та обігу похідних цінних паперів».
Публікації. Результати дисертаційного дослідження, опубліковані в монографії «Акционерные общества: корпоративные правоотношения» (Харьков: Право, 1998.-256 с.), використано в науково-практичних коментарях до законів України «Про підприємництво», «Про власність», «Про підприємства в Україні», «Про оренду державного і комунального майна», Арбітражно-процесуального кодексу України, а також при підготовці підручника «Цивільне право України. Частина перша» (розділ «Право власності»).
Всього за даною тематикою опубліковано 23 роботи обсягом близько 26 друк, арк., з них одна монографія, 22 статті у про-
відних фахових виданнях. Усі роботи виконані згідно з вимогами, що ставляться ВАК України.
Структура роботи обумовлена метою і предметом дослідження. Дисертація складається із вступу, чотирьох розділів, які поділені на 11 підрозділів, висновків та списку використаних джерел. Загальний обсяг дисертації — 390 сторінок, з них основного тексту 347 сторінок. Кількість використаних джерел — 418.
ОСНОВНИЙ ЗМІСТ РОБОТИ
У вступі обґрунтовується актуальність теми дисертаційного дослідження, визначаються його мета і задачі, об’єкт і предмет, вказується на його методологію, формулюються теоретичне і практичне значення основних положень дисертації, її наукова новизна, ступінь апробації та список публікацій з проблем дисертаційного дослідження.
Розділ 1 «Теоретичні проблеми акціонерних правовідносин» складається з двох підрозділів і присвячений загальнотеоретичним проблемам цивільних правовідносин взагалі і акціонерних правовідносин зокрема.
У підрозділі 1.1. акціонерні правовідносини характеризуються через загальні властивості цивільних правовідносин, що і дозволяє виявити їх певні особливості. Враховуючи безпосередній зв’язок акціонерних правовідносин з поняттям акціонерного права в об’єктивному розумінні, в дисертації приділяється увага місцю акціонерного права в системі права і системі законодавства. Розв’язання цього питання базується на з’ясуванні предмета і методу акціонерного права та співвідношення в ньому публічних і приватних засад.
Уявлення про право як сукупність ідей, норм і реальних відносин, які є елементами його структури, обумовили віднесення до сфери його регулювання трьох груп суспільних відносин: майнових, управлінських і відносин захисту. Вони не збігаються з галузями законодавства, в кожній з яких поєднуються всі ці групи відносин, що регулюються за допомогою лише двох методів: диспозитивного та імперативного. Тому пропонується виходити із припущення про існування галузей законодавства, а не права.
внаслідок чого термін «акціонерне право» є умовним, таким, що становить інститут цивільного законодавства.
Обґрунтовується висновок про подальший розвиток акціонерних правовідносин, предметна і певна юридична єдність яких «притягує» до себе норми інших галузей, підгалузей та інститутів законодавства — законодавства про цінні папери та їх державне регулювання, фондовий ринок, монопольну діяльность тощо, внаслідок чого неминучим є формування акціонерного права як комплексної галузі законодавства, що тяжіє до цивільного законодавства. В цілому ж у правовому регулюванні акціонерних відносин необхідно досягти оптимального поєднання приватних і публічних засад.
У роботі з’ясовується поняття АТ як корпоративного утворення, що і обумовлює особливості акціонерних правовідносин, які стосуються характеру їх побудови і специфіки основних елементів. Характерні для цивільних правовідносин риси в акціонерних правовідносинах набувають власної специфіки. Це проявляється в певних межах дозвільної спрямованості, оскільки законодавець жорстко врегульовує облік акцій, їх обіг, визначає перелік питань, обов’язкових для вирішення загальними зборами акціонерів. Тим самим окреслюються межі внутрішнього правового регулювання акціонерних відносин. Певною мірою умовною є рівність учасників таких правовідносин, бо нерівними є, наприклад, права власників простих і привілейованих акцій, власників великих пакетів акцій і дрібних акціонерів.
Автономія волі полягає в свободі для кожного акціонера формувати свою волю шляхом участі у роботі загальних зборів. Разом з тим винесення рішення загальними зборами можливе і всупереч волі окремих акціонерів, які голосували проти. Однак у таких випадках принцш автономії волі зберігається, оскільки акціонер, який не бажає підкоритися волі більшості, має право продати свої акції або у певних випадках вимагати їх викупу в нього.
Майнова самостійність учасників правовідносин в АТ досягається майновим відокремленням АТ від майна акціонерів з виникненням у АТ права власності на майно, внесене в оплату за акції, а у акціонерів — на акції.
Захист прав учасників акціонерних правовідносин у судовому порядку відбувається вчиненням позовів, що породжують ме-
ханізми впливу на права акціонерів. Зокрема, це позови акціонерів про примушення реєстратора здійснити відповідні дії щодо реєстрації акції за певною особою, недійсності значних угод, укладених АТ при недодержанні встановленого порядку або за наявності дій правління не в інтересах АТ чи зацікавленості його членів, тощо. Такі способи захисту надають дрібним акціонерам можливість реалізувати своє право на незгоду. В позовах акціонерів до АТ про вимогу викупу у них акцій в певних випадках втілюється майновий, компенсаційний характер відповідальності.
У підрозділі 1.2. роботи розкривається сутність акціонерних правовідносин, які стисло можна позначити як відносини у так званих «союзі осіб» та «союзі капіталу». Не зважаючи на те, що АТ максимально абстраговано від особистої участі, сконцентровано на участі капіталом, відривати значення капіталу від суб’єктного субстрату АТ, в інтересах якого і було його створено, недопустимо.
Специфіка майнових відносин проявляється як у відносинах, що виникають при створенні АТ між засновниками, які укладають установчий договір, і між засновниками і передплатниками, так і відносинах власності, які включають до себе право власності АТ і право власності акціонерів на акції.
До немайнових відносин, урегульованих акціонерним правом, належать відносини, що формуються при реалізації засновниками, передплатниками, акціонерами свого права на участь - в установчих зборах при створенні АТ і в загальних зборах акціонерів після державної реєстрації товариства.
Майнові і немайнові відносини, які є предметом акціонерного права, найбезпосереднішим чином пов’язані між собою при неможливості встановлення первинності чи вторинності кожного. Так, за відсутності реалізації права в організаційних правовідносинах по створенню АТ не можуть виникнути майнові правовідносини по оплаті акцій, що в свою чергу впливає на виникнення майнових правовідносин по виплаті дивідендів. Останнє ж обумовлюється немайновими правовідносинами по участі в роботі загальних зборів його акціонерів.
У дисертаційному дослідженні спростовується твердження про зобов’язальний характер акціонерних правовідносин, яке будується на припущенні існування тільки речевих і зобов’язальних прав,
і визначається процес зближення речевих і зобов’язальних прав, який і спостерігається в акціонерних правовідносинах.
Укладення між їх суб’єктами договорів (наприклад, між засновниками АТ, засновниками і передплатниками), не обумовлює договірну природу акціонерних правовідносин у цілому. Акціонери не можуть вважатися кредиторами АТ, і права, що надаються акцією, за своєю сутністю не є зобов’язальними. Між тим це не виключає наявності у акціонера права вимога, що стосується його участі у загальних зборах, надання інформації. В той же час вони не мають вирішального характеру, оскільки обмежені певними випадками і є лише способом набуття акціонерами суто зобов’язальних прав, наприклад, на виплату дивідендів. Отже, однойменні права акціонера на дивіденди можуть становити зміст різних правовідносин — акціонерного і зобов’язального. Таку ж природу мають права акціонера на ліквідаційну квоту, тобто на одержання частки майна після ліквідації АТ.
Що ж до наявності договірних зобов’язань між усіма акціонерами, то при створенні АТ ще можна припустити, що засновники і передплатники об’єднують свої капітали і їх воля спрямована не тільки на придбання акцій, а й на вступ у правовідносини між собою. Придбання ж акцій на вторинному фондовому ринку не дозволяє розглядати акціонера як учасника, що приєднався до договору. На підставі цього висловлюється критичне ставлення до розуміння договірного характеру статуту АТ.
Акціонерні правовідносини є складними, трансформованими в тому розумінні, що вони становлять перетворення правовідносин, що виникли до державної реєстрації АТ. Незважаючи на зміни тих чи інших елементів їх структури, акціонерні правовідносини слід охарактеризувати як єдині, етапні, такі, що розвиваються, об’єднують більш прості правовідносини, кожні з яких безпосередньо зв’язані з попередніми і обумовлені їх існуванням.
Перший їх етап становлять відносини між засновниками, підставою виникнення яких є договір. Виконуючи обов’язки з цього договору, засновники закритого АТ завершують його утворення державною реєстрацією товариства, а засновники відкритого АТ проводять передплату на акції. Тому другий етап правовідносин по створенню відкритого АТ являє собою численні правовідносини між засновниками і кожним із передплатників. Цей
етап характеризується і наявністю в ньому публічних елементів по реєстрації інформації про випуск акцій.
Третій етап акціонерних правовідносин розпочинається після завершення передплати на акції. У цей час виникають як публічні правовідносини по звітуванню перед Державною комісією України з цінних паперів та фондового ринку про наслідки передплати на акції, державній реєстрації АТ і реєстрації випуску акцій, так і цивільні по скликанню і проведенню установчих зборів. Учасниками останніх будуть засновники і передплатники разом.
Четвертий етап акціонерних правовідносин становлять відносини в зареєстрованому АТ по реалізації прав акціонерів.
У розділі 2 «Структура акціонерних правовідносин» аналізуються елементи акціонерних правовідносин. Він складається з трьох підрозділів.
У підрозділі 2.1. характеризуються суб’єкти акціонерних правовідносин: засновники, передплатники, акціонери та АТ.
Засновниками АТ є юридичні та фізичні особи, які ініціювали його створення і провели для цього організаційну роботу. Потребує усунення розбіжність у визначенні термінів «засновник», «учасник», «передплатник», «особи, що об’єднують свою підприємницьку діяльність», «акціонер», «член АТ», «володілець» чи «держатель» акцій. До державної реєстрації АТ і після такої суб’єкти акціонерних правовідносин є однаковими і всі вони стають акціонерами. До того ж з’являється ще один суб’єкт — АТ.
У дисертації визначається суперечливість підходу законодавства України стосовно заборони державним підприємствам виступати засновниками АТ, що викликано відсутністю погодженості законодавчого регулювання правового режиму державного майна в цілому, майна державних підприємств зокрема і встановленням системи державних органів, уповноважених управляти цим майном. Ураховуючи право державних підприємств на придбання акцій і фактичне ототожнення правового становища засновника і акціонера після державної реєстрації АТ, пропонується встановити можливість для них виступати засновниками з дозволу органів, уповноважених управляти державною власністю. Навпаки, вважається за необхідне встановити таку заборону для державних органів.
У дисертації наголошується на необхідності розв’язання проблем правового статусу селянських (фермерських) господарств, приватних та дочірніх підприємств, підприємств громадських організацій, який суперечливо врегульовано у чинному законодавстві. Зокрема, зазначається, що такі юридичні особи можуть виступати засновниками АТ за погодженням з власниками, або не набувають такого права згідно зі своїми установчими документами.
Встановлення заборони для окремих категорій фізичних осіб виступати засновниками АТ не обумовлене забороною здійснення ними підприємницької діяльності, якою не охоплюється засновницька діяльність.
Аналіз чинного законодавства України і акціонерних правовідносин приводить до висновку про можливість заснування АТ одним засновником, який в подальшому стає єдиним акціонером. Таке становище має місце не тільки при приватизації державного майна, а й об’єктивно може виникнути внаслідок операцій на фондовому ринку через зосередження всіх акцій у однієї особи. Тому вважається за доцільне передбачити право на створення АТ одним засновником. Обґрунтовується і потреба в обмеженні максимальної чисельності акціонерів у закритому АТ, перевищення якої вимагає його перетворення на відкрите.
АТ як суб’єкт акціонерних правовідносин розглядається через цивільно-правові категорії правоздатності і дієздатності, ознаки юридичної особи з врахуванням різних правових доктрин і теорій.
В організаційній єдності втілюється ознака володіння АТ самостійною волею через належну його організацію та управління ним. Цією ж ознакою почасти охоплюється і його існування незалежно від складу учасників (акціонерів), що також забезпечується правовим режимом майна АТ.
Відокремлене майно АТ формується шляхом випуску і розповсюдження акцій. Об’єднана власність, що виникає шляхом вкладення коштів багатьма особами через придбання ними акцій, не є їх власністю, а абстрагується створенням для них і в їх інтересах нової юридичної особи з наділенням останньої правом власності на капітал осіб, які її створили.
Самостійна майнова відповідальність в АТ досягається усуненням акціонерів від відповідальності по боргах товариства, що
повинно спростовувати правило про відповідальність акціонерів за зобов’язаннями товариства в межах акцій, які їм належать. Тому, по-перше, слід говорити про ризик несення ними збитків, пов’язаних із діяльністю АТ, а по-друге, виключити можливість притягнення до відповідальності акціонерів по зобов’язаннях АТ за умов неповної сплати ними вартості акцій, оскільки акціонер має власне зобов’язання по оплаті вартості акцій, завдяки чому він вважається зобов’язаною особою перед АТ, а не його кредиторами.
Виступ АТ у цивільному обороті від свого імені забезпечується функціонуванням його органів. У дисертації з’ясовується співвідношення понять органу юридичної особи і представництва через правову природу правовідносин між органом і АТ (внутрішні правовідносини) і дій органу АТ зовні (зовнішні правовідносини). Зазначені правовідносини тісно пов’язані між собою і майже всі характеристики дій органів АТ та представників збігаються, внаслідок чого можливе розуміння дій виконавчих органів АТ як його представників або довірених осіб. Такий підхід сприятиме і встановленню цивільно-правової відповідальності посадових осіб АТ за наслідки укладення ними угод не в інтересах товариства або за межами їх компетенції. При цьому доцільніше передбачити окремі норми в законі про АТ, ніж встановлювати правило про поширення на них дії норм про представництво.
Питання об’єктів акціонерних правовідносин досліджуються у підрозділі 2.2. Оскільки акціонерні правовідносини розвиваються, проходячи різні стадії, у кожної з них є свій об’єкт. Так, до державної реєстрації та повної сплати вартості акцій останніх ще не існує, а правовідносини вже виникають. На цих стадіях об’єктами правовідносин виступають дії зобов’язаних суб’єктів
— засновників по проведенню передплати на акції, оплаті їх вартості, скликанню установчих зборів та державної реєстрації АТ. З появою акцій вони стають об’єктом акціонерних правовідносин. Дослідження правової природи акцій приводить до висновку про те, що форма їх випуску не впливає на сутність правовідносин, а є лише «поданням» закріплених у ній прав. Отже, акції, випущені як в документарній, так і бездокументарній формі, є правами і тому об’єктом прав акціонера є права, що надаються акцією і реалізуються у правовідносинах за його участю.
Аналіз акції, тобто, втілених в неї прав, здійснюється через розгляд правомочностей по володінню, користуванню і розпорядженню нею, виходячи з її функцій, взаємовідносин між особою, яка її випустила, та її власником. Висловлюється ставлення до розуміння акції як інвестиційного, корпоративного або пайового цінного паперу. Надається її характеристика як: а) титулу власності; б) підстави виникнення прав, що випливають із власності на акцію; в) документа, що підтверджує відносини з АТ; г) документа, що надає право на одержання частки прибутку АТ; ґ) інструмента ринку капіталів (оборотний документ).
У підрозділі 2.3. аналізується зміст акціонерних правовідносин на кожній стадії їх розгортання, тобто визначаються суб’єктивні права їх учасників, які в законодавстві України іменуються корпоративними правами.
Правами і обов’язками засновників є: а) повідомлення про намір створити АТ через засоби масової інформації; б) проведення передплати на акції; в) відкриття тимчасового розрахункового рахунку для зарахуваніія сум, що надійшли від передплатників; г) прийняття коштів в оплату акцій; ґ) забезпечення цілісності майнових внесків; д) розробка проекту статуту АТ, що підлягає затвердженню установчими зборами; е) скликання установчих зборів і державна реєстрація АТ.
При реалізації цих обов’язків засновники мають і певні права, зокрема на: а) взаємну інформацію про діяльність кожного і всіх разом; б) участь в управлінні спільними справами; в) спільну часткову власність на майно, яке ними внесено в оплату акцій, до державної реєстрації АТ; г)-припинення договірних відносин з іншими засновниками до державної реєстрації АТ в порядку і на умовах, передбачених у договорі між ними; г) наділення кого-небудь із них повноваженнями по представництву інтересів перед третіми особами.
Крім прав та обов’язків, засновники мають пільги суто особистого характеру, які не переходять до набувачів акцій при відчуженні їх засновниками. Ці пільги визначаються не акціями, а діяльністю засновників по створенню АТ, встановлюються установчими зборами і забезпечуються АТ, а не самими засновниками або передплатниками. Якщо з будь-яких причин державна реєстрація АТ не відбудеться, засновники пільг не набувають. Щоб
запобігти зловживанням з боку засновників, пропонується фіксація в статуті АТ пільг засновників, а також їх винагороди.
Передплатники мають право вимоги від засновників, а останні повинні забезпечити: а) видачу письмового зобов’язання про продаж відповідної кількості акцій за умов внесення передплатниками 10% вартості акцій, а при внесенні 30% — видачу тимчасового свідоцтва; б) участь в установчих зборах; в) повернення їм коштів, внесених в оплату акцій, у разі визнання АТ таким, що не відбулося.
Права засновників у правовідносинах із передплатниками не вбачаються, крім права відхилити зайву передплату ще до проведення установчих зборів. У цьому разі передплатники не набувають прав на участь в установчих зборах, але у них виникає право вимагати повернення внесених ними коштів.
Якщо згадані вище права передплатників були обумовлені їх правовідносинами із засновниками, то з моменту скликання установчих зборів їх права вже не залежать від засновників, з обов’язками яких вони вже не зв’язані (крім обов’язку по поверненню внесених коштів у разі визнання АТ таким, що не відбулося). Передплатники мають право на участь в установчих зборах, право голосувати, обирати і бути обраними до органів АТ. Ці права вони мають як «немов би акціонери» (потенційні акціонери).
З наведеного випливає, що особи, які передплатили акції, не мають ніяких обов’язків і у засновників відсутні праза вимоги до них. Тому передплатники є управомоченими особами, а засновники — зобов’язаними.
Правовідносини по реалізації прав акціонерів, наданих їм акціями, є односторонніми, оскільки акція акумулює тільки право однієї сторони — її власника, якому кореспондує обов’язок АТ.
У правовідносинах акція сприймається як річ, об’єкт права власності, яке, будучи правом суб’єктивним, включає до себе як повноваження на власні дії, право вимоги, право на захист, так і правомочності володіння, користування і розпорядження.
Право володіння акціями хоч і пов’язане з формою їх випуску — документарною або бездокументарною, але цей факт не впливає на обсяг прав акціонера, що ними надаються. Право користування акціями фактично означає реалізацію прав акціонера, а право розпорядження, крім свого звичайного наслідку —
припинення права власності на них — пов’язане з переходом втілених в акцію прав до іншої особи. В дисертації відмова від розуміння відповідних правовідносин як відступлення прав вимоги (цесії) пов’язана з обґрунтуванням відсутності зобов’язального характеру прав акціонера, що не допускає і передачі права вимоги (те, що уступається право, сумнівів не викликає).
Категоричним спростуванням цесії при переході права власності на акцію є викуп АТ своїх акцій у акціонерів, який за наявності договірних правовідносин між акціонером і АТ припинив би зобов’язання між ними злиттям боржника і кредитора в одній особі. При викупі ж акцій товариством правовідносини не припиняються, тому що протягом року такі акції АТ може реалізувати. Відсутність цесії при викупі товариством акцій АТ доводиться ще й тим, що не відбувається ніякої уступки прав, оскільки АТ не набуває прав з акції — ні права голосу, ні права на дивіденди та ін.
Право на нарахований дивіденд, як зобов’язальне право є відносно самостійним, і тому можна говорити про його відступлення, більш того — без передачі права власності на акцію.
У дисертації заперечується ототожнення права, на розпорядження акціями з правом на вихід із товариства; розпорядження акціями закритих АТ тільки реалізацією їх іншим акціонерам або самому товариству; неможливість встановлення статутом закритого АТ заборон на відчуження акцій. Вважається припустимим встановлення в статуті такого АТ правила про переважне придбання товариством або його акціонерами відчужуваних акцій із зазначенням у законі наслідків його недодержання у вигляді переведення по суду прав покупця акцій на акціонерів чи на само АТ.
Важливого значення набуває і право на викуп акцій АТ, яке повинні мати будь-які акціонери, незгодні з прийняттям рішення загальними зборами про: а) укладення угоди або декількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) АТ та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями, якщо на момент укладення відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов’язань перевищує певну суму, встановлену законом; б) реорганізацію АТ.
Концентрованим виразом прав з акції є право на участь, яке не залежить ні від особи акціонера, ні від порядку виникнення в
нього прав на акції, ні від волі АТ. Це право носить як майновий, так і немайновий характер. Майновими правами акціонера є: прийняття ним участі у формуванні статутного фонду АТ шляхом оплати вартості передплачених (придбаних) акцій і розподілі прибутку АТ за результатами господарського року (право на дивіденди); одержання коштів від продажу майна ліквідованого АТ; переважне придбання знов випущених акцій; викуп акцій за певних умов. Немайнові права акціонера -— це право на управління справами АТ і право на інформацію про його діяльність. Акціонер не має якихось обов’язків, що випливають із акції.
Розділ 3 «Динаміка акціонерних правовідносин» складається з трьох підрозділів.
У підрозділі 3.1. характеризується договір між засновниками АТ як різновид договору про спільну діяльність, що відрізняється від установчого договору, який укладається при утворенні інших господарських товариств. Договір між засновниками АТ діє до державної реєстрації останнього, хоча на етапі діяльності установчих зборів засновники вже не реалізують свої повноваження. Між тим зберігається імовірність невиникнення АТ з тих чи інших причин, і засновники зобов’язані повернути в установлені строки оплачені передплатниками кошти. Договір між засновниками АТ не повинен вважатися його установчим документом.
Оголошення передплати на акції розуміється як одностороння угода, що виражає волю засновників про її проведення. Аналіз найрізноманітніших підходів щодо правовідносин між засновниками і передплатниками через різні види двосторонніх договорів (купівлі-продажу, міни, доручення, комісії), зобов’язання з-численністю осіб, на користь третіх осіб, уступки права вимоги і переведення боргу та ін., дозволив дійти до висновку про їх неприйнятність. Ці правовідносини є односторонніми, в яких обов’язки засновників спрямовані на виникнення у передплатників права на участь в установчих зборах, а не на придбання акцій. Тому не можна говорити про договірні зв’язки щодо купівлі-продажу акцій між розглядуваними суб’єктами.
Утворення АТ завершує участь в установчих зборах як багатостороння угода між засновниками і передплатниками, наслідком якої має бути прийняття статуту АТ. При цьому зазначаються численні невідповідності цих правовідносин звичайній багато-
сторонній угоді, зокрема ті, що стосуються порядку прийняття рішень установчими зборами. Правовідносини з участі в установчих зборах не випливають із відносин кожного з передплатників із засновниками, які не могли б зобов’язатися щодо цього перед передплатниками.
Таким чином, в цьому підрозділі ще раз доводиться недостатність договірних відносин для створення АТ. До того ж, така договірна основа в АТ не є обов’язковою, оскільки АТ можуть виникати і без договорів, як це має місце при створенні товариств у процесі реорганізації державних підприємств при приватизації.
У дисертації зазначається про можливі форми оплати акцій: майном у вигляді коштів, речей, майнових прав, що мають грошову оцінку, цінних паперів — інвестиційних сертифікатів, акцій, векселів, реально забезпечених майном, що має фактичну вартість на час видачі. У законодавстві України слід передбачити необхідність оцінки незалежними експертами негрошових вкладів.
У підрозділі 3.2. розглядаються правовідносини в АТ у процесі його діяльності, які істотно відрізняються від тих, що їм передують. Це пов’язано з створенням нового суб’єкта права — АТ і набуттям засновниками та передплатниками статусу акціонерів. В роботі певна увага приділяється встановленню моменту виникнення прав акціонерів. У закритому АТ ним є державна реєстрація товариства. У відкритому АТ засновники і передплатники після державної реєстрації іменуються акціонерами, але обсяг їх прав до сплати вартості акцій менший, і так званий акціонер має ще й обов’язки по сплаті вартості акцій. Після сплати вартості акцій обсяг прав акціонера більший, і він уже не має ніяких обов’язків.
Проблема визначення моменту виникнення права власності на акції пов’язана з моментом виникнення прав, що надаються акцією (прав акціонера). Акціонер, який не сплатив повністю вартості акцій, позбавлений як повноважень власника (наприклад, по розпорядженню ними), так і не набуває деяких прав акціонера, зокрема права на одержання дивідендів. Тому в роботі визначається, що така конструкція виникнення права власності не вписується в традиційні правовідносини власності. Співвідношення конструкцій власності з правами акціонера дозволяють стверджу-
вати, що виняткової залежності права з акції від права власності на акцію в його речевому розумінні немає.
Зміна порядку створення відкритого АТ встановленням такої моделі, згідно з якою спочатку реєструється закрите АТ, акції якого розподіляються між засновниками, після чого проводиться відкрита передплата на акції, позбавить від наведених суперечностей і приведе до необхідної уніфікації моменту виникнення права власності на акцію і моменту виникнення у власника акції прав акціонера. Доводиться значення запису в реєстрі акціонерів не тільки як фіксації прав акціонера, а й як моменту набуття ним права власності на акції з одночасним виникненням прав з акції.
Право власності на акції і право власності на майно в АТ тісно взаємопов’язані. В економічному розумінні право на один і той самий капітал мають різні особи — АТ і акціонери. Однак юридичні механізми, що закріплюють їх економічні відносини власності, відрізняються. Акціонери як власники капіталу, що створив АТ, набувають повноважень щодо своїх об’єктів права власності — акцій. Виходячи з цього, можна говорити про синтез індивідуальних капіталів акціонерів у капітал АТ.
Будучи самостійним об’єктом права, акції «живуть» за своїми законами, опосередковано пов’язаними з функціонуванням виробництва, забезпеченого капіталом, оскільки залежать і від інших чинників. Це дозволило ще більше віддалити майновий зв’язок акціонера з майном товариства.
Одночасно акціонери владарюють над капіталом через органи управління АТ, які ними формуються. Створюється ситуація, коли і носії права на капітал-власність, і носії права на капітал-функцію діють шляхом одних і тих саме органів і здійснюють не класичні правомочності по володінню, користуванню і розпорядженню капіталом, а по його управлінню. Між тим вважається за неможливе відмовитися від самого поняття власності, яке немовби замінюється в АТ правом на управління.
Розгляд проблем управління власністю в АТ безпосередньо пов’язаний із з’ясуванням питань про його органи управління. Збори акціонерів є органом для вираження спільної (єдиної) волі акціонерів і створюють основну правову базу для діяльності інших органів товариства, на підставі якої і має здійснюватися управління спеціальним органом — правлінням.
Відзначається важливість додержання безпосередніх прав акціонерів на участь у загальних зборах через можливість для них запропонувати свої питання на розгляд загальних зборів при встановленні мінімальної кількості таких акціонерів; вчасно одержати список акціонерів, яких допущено до участі у загальних зборах, для об’єднання зусиль; вимагати скликання позачергових зборів; звернутися до суду від імені АТ із заявою про притягнення до відповідальності членів органів управління товариства.
У дисертації підтримується встановлення можливості обмеження права голосу акціонера в окремих випадках за наявності певних підстав, а саме: у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення про придбання в нього майна або при зайнятті ним посади члена правління; укладення ним договору застави акцій.
Забезпеченню реалізації акціонерами права на інформацію слугували б обов’язки АТ в особі його відповідних органів.
У підрозділі 3.3. іідеться про правовідносини при припиненні АТ. При злитті чи приєднанні двох або більше АТ їх воля повинна виражатися шляхом укладення між ними договору, сторони якого не виступають засновниками нового АТ, тому що їх злиття не допускає продовження їх самостійного існування. Цей договір виконує роль договору про заснування АТ, акціонерами якого стануть акціонери товариств, які уклали цей договір.
Характерною особливістю створення АТ внаслідок реорганізації у формі поділу чи виділення є правонаступництво щодо прав та обов’язків, які визначаються на підставі розподільчого балансу, призначеного не тільки для внутрішнього користування, а й для кредиторів. Останні підпорядковуються розподільчому балансу і тому можуть впливати на процес реорганізації без втручання в нього, зберігаючи право залишитися в тих же умовах, на яких вони укладали договори з АТ до його реорганізації. Для цього слід для них передбачити можливість вимагати припинення або дострокового виконання АТ зобов’язань і відшкодування збитків.
У дисертації вказується на недоцільність виділення чи поділу, що пов’язане з перетворенням АТ, наприклад, у товариство з обмеженою відповідальністю.
Пропонується вдосконалити порядок погашення вимог акціонерів, яким би закріплювалося, що перехід від однієї черги
виконання вимог до іншої можливий після повного погашення вимог попередньої черги залежно від відповідного типу акцій. В разі недостатності грошових коштів для задоволення вимог усіх акціонерів однієї черги ці кошти повинні розподілятися між ними пропорційно кількості акцій, які їм належать.
Розділ 4 «Охорона і захист прав та відповідальність суб’єктів акціонерних правовідносин» складається з трьох підрозділів.
У підрозділі 4.1. розглядаються способи охорони прав суб’єктів акціонерних правовідносин та надаються рекомендації щодо їх удосконалення. Здійснення і захист прав акціонерів та інших суб’єктів акціонерних правовідносин можливі лише через належне регулювання і, отже, охорону їх прав. Удосконалення акціонерного законодавства України потребує чіткого формулювання правил, які б усували непорозуміння при їх застосуванні і сприяли реалізації прав акціонерів. Акціонерне законодавство повинно гармонічно поєднувати дозволи, заборони та позитивні зобов’язання. При розробці цього слід виходити з можливості його оптимального застосування, встановлення певних обмежень у внутрішніх актах АТ, забезпечення балансу інтересів дрібних і значних акціонерів при врахуванні корпоративних конфліктів, іманентно властивих об’єднанню капіталів. Слід розширити межі допустимого втручання держави і недержавних організацій системи фондового ринку в правовідносини за участю акціонерів.
Дієвість механізмів захисту прав суб’єктів акціонерних відносин потребує передбачення акціонерними нормами чіткого режиму відповідальності за їх порушення. Причому цю відповідальність не слід обмежувати тільки цивільно-правовими санкціями. Все більше виникає необхідності у встановленні режиму адміністративної та кримінальної відповідальності для посадових осіб АТ, в узгодженні трудового і цивільного законодавства з цих питань і розробці механізмів, що дозволили б вимагати повного відшкодування шкоди цими особами.
Охорона прав акціонерів досягається також втіленням у національне законодавство досвіду зарубіжних країн і загальних підходів, зафіксованих у Директивах Європейського співтовариства через механізм реалізації ними права на незгоду. Цим механізмом передбачаються конкретні зобов’язання АТ і строки та спо-
соби реагування акціонера на одержану ним інформацію, з якої вбачається можливість порушення його прав та інтересів.
У підрозділі 4.2. розглядаються загальні проблеми, притаманні судовому захисту прав акціонерів, пропонуються види відповідних позовів. Рішення загальних зборів можуть бути визнані недійсними як з формальних підстав (наприклад, коли акціонери не були повідомлені про проведення зборів; невірно складені списки акціонерів, які мають право брати участь у зборах; рішення приймалося за відсутності кворуму та ін.), так і у тому разі, якщо загальними зборами було прийняте рішення з питань, які не входять до його компетенції.
Проблеми, що виникають при наявності порушень першого виду, пов’язані з тим, що взагалі неможливо говорити про відновлення порушених прав, наприклад, права на участь у діяльності органів АТ. Між тим для акціонерів важливими є питання забезпечення їх участі в роботі загальних зборів і, як наслідок — у встановленні контролю за діяльністю АТ.
У разі винесення загальними зборами рішення, яке порушує законодавство або статут АТ, акціонер може звернутися за захистом своїх прав, якщо він не брав участі в голосуванні або голосував проти такого рішення, і його права і (або) законні інтереси таким чином були порушені. При цьому рішення загальних зборів слід визнавати недійсними без вникнення в те, чи могла вплинути присутність акціонера на результати голосування на загальних зборах і чи потягло рішення загальних зборів заподіяння збитків цьому акціонерові. Інше дозволило б суду передбачати перебіг зборів з припустимою участю акціонера, який звернувся за захистом своїх прав, що не може бути нікому відомо, бо імовірність того, що акціонер зміг би переконати інших акціонерів голосувати «за» або «проти», у зв’язку з чим був би можливий інший результат прийняття зборами рішення, суд угадати не в змозі.
Позови про примушення реєстратора здійснити відповідні дії або про визнання прав акціонера часто викликані недодержанням порядку відчуження акцій, а також безпідставним здійсненням запису в реєстрі про зміну власності на акції без згоди їх власника. У першому випадку пропонується визнавати за останнім отримувачем право власності на акції по суду, у другому — задовольнити вимогу про недійсність запису в реєстрі.
У дисертації зазначається, що часто саме при заявленні акціонером майнових вимог до АТ з’ясовуються і порушення його немайнових прав. Такі порушення можливі у разі невнесення відомостей про осіб, які придбали акції, до списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах і, зокрема, якщо придбання акцій відбулося в період між складанням списку учасників загальних зборів і датою їх проведення. Саме тоді утворюється двояке становище — в акціонера, який продав свої акції, і особи, яка придбала їх, але позбавлена права на участь у загальних зборах. У роботі пропонується надати права особам, які придбали акції в цей період, брати участь в загальних зборах на підставі документів, що підтверджують перехід права власності на акції. При цьому повинно бути встановлено, що АТ не зобов’язане персонально попереджати таких осіб про дату' і місце проведення зборів та порядок денний.
Вважається за доцільне передбачити в законодавстві України право акціонерів подавати позови про примусове стягнення сум на користь АТ до його боржників для захисту інтересів товариства.
При наданні оцінки угодам, укладеним керівником АТ на суму, яка перевищує обумовлену в статуті, пропонується виходити з неможливості ставити під сумнів правомірність їх існування протягом всього строку між скликаннями загальних зборів акціонерів. Вказується на неможливість ототожнення наслідків неух-валення загальними зборами цих угод з наслідками, передбаченими для інституту представництва, тобто вважати такі угоди укладеними не з АТ, а фізичною особою, яка діяла від його імені. Це поставило б кредиторів у вкрай невигідне становище. Укладені від імені АТ угоди повинні визнаватися недійсними при виході головою правління чи іншою посадовою особою за межі своїх повноважень або за здіснення ними дій не в інтересах АТ.
Двоїстість юридичної природи права на дивіденди диктує необхідність з’ясовувати ці питання при заявленні вимог про захист відповідного права. Якщо відсутнє рішення про нарахування дивідендів через несвоєчасне скликання загальних зборів або невключения цього питання до порядку денного, акціонер, який вважає, що його права порушено цією обставиною, має право звернутися до суду зі скаргою на дії (бездіяльність) органів, які су-
перечать його інтересам, і вимагати по суду проведення у встановлені строки загальних зборів для вирішення цього питання. Якщо ж виникли зобов’язальні правовідносини, тобто рішення загальними зборами про виплату дивідендів було прийняте, акціонер може вимагати їх стягнення. Захисту підлягає і право акціонера на інформацію в будь-яких його проявах.
На особливу увагу заслуговує вирішення спорів про визнання установчих документів АТ недійсними або встановлення порушень при його створенні, оскільки при цьому зачіпаються права та інтереси кредиторів такого товариства. Вважається за необхідне встановити в законодавстві України вичерпний перелік підстав для цього і правило про заборону впливу позитивного рішення суду, прийнятого за відповідним позовом, на дійсність зобов’язань, що виникли в АТ. Взагалі доцільним буде введення норми про прийняття судом такого рішення лише в разі неможливості усунення допущених при створенні або реорганізації АТ недоліків і суперечностей.
У підрозділі 4.3. розкриваються питання про умови та види відповідальності суб’єктів акціонерних правовідносин. Солідарна відповідальність засновників потребує уточнення з тому розумінні, що вона виникає з порушень про неповернення або несвоєчасне повернення ними коштів передплатникам у разі відхилення зайвої передплати або якщо АТ не виникло.
Пропонується передбачити відповідальність засновників перед АТ, яке вони створили, наприклад, за подання в інформації про випуск акцій неправдивих відомостей, виходячи з яких особи, що передплатили на акції, зазнали збитків. У таких випадках акціонерам повинна надаватися можливість вимагати від АТ викупу в них акцій. В свою чергу, АТ у порядку регресу має право вчинити позов до засновників про відшкодування йому завданих збитків у вигляді різішці в сумі між сплаченою за такими вимогами вартістю акцій і одержаними при передплаті на ці акції коштами.
Засновники також повинні відповідати за заподіяння збитків АТ, якщо вони внесли в оплату акцій: майно неналежної якості, в неналежному стані, непридатне для використання або за завищеною вартістю, прийняли неналежні майнові вклади в оплату акцій, не забезпечили цілісності майнових вкладів, завищили витрати по створенню товариства.
Строк, протягом якого засновники повинні нести відповідальність за зобов’язаннями, до яких вони вступили в інтересах майбутнього АТ, обчислюється з моменту укладення ними договору про заснування товариства і до державної реєстрації останнього. Це, як правило, пов’язано із затвердженням установчими зборами АТ договорів, укладених засновниками, з наступною їх заміною на АТ. Тому засновники не несуть відповідальності за невидачу акціонерам акцій, бо це повинно відбутися після державної реєстрації АТ і такий обов’язок вже несе саме АТ. При цьому слід встановити не цивільну відповідальність АТ, а адміністративну відповідальність його посадових осіб.
Передплатники не несуть відповідальності перед засновниками ні за неповну і несвоєчасну сплату вартості підписаних ними акцій, ні за неприйняття участі в установчих зборах, що поставило б під загрозу створення АТ. Після державної реєстрації АТ особи, які передплатили акції і вже іменуються не передплатниками, а акціонерами, повинні нести відповідальність перед АТ за невиконання обов’язку сплатити протягом року в повному обсязі вартість своїх акцій.
Вважається за доцільне, як виняток, передбачити відповідальність акціонера в тому разі, якщо він своєю неналежною поведінкою викликав неплатоспроможність АТ. Це стосується власників значних пакетів акцій, участь на загальних зборах яких привела до прийняття рішень, виконання котрих завдало збитків товариству, або воно визнано неплатоспроможним, або в інших випадках, коли вони могли припускати, що їх голосування приведе до таких наслідків. Установлення такої відповідальності може мати місце в процесі управління дочірнім товариством з боку материнського товариства при заподіянні йому збитків протиправними або нечесними діями.
У дисертації вказується про необхідність розмежовувати правове становище посадових осіб АТ як посадовців і як акціонерів. Запровадження норм про їх цивільно-правову відповідальність забезпечило б повне відшкодування збитків, завданих неправомірними діями цих осіб. Звільнення посадових осіб від відповідальності можливе в разі виконання ними рішень загальних зборів акціонерів, а також тоді, якщо вони голосували проти прийняття колегіальним органом рішення, яке потягло збитки для товариства, або не брали участі в голосуванні.
ВИСНОВКИ
У дисертації здійснені теоретичне узагальнення і нове вирішення наукової задачі, що полягають у визначенні сутності акціонерних правовідносин, їх галузевої приналежності як цивільно-правових, і в цих рамках виявлення їх специфіки для вдосконалення норм акціонерного права, прогнозування тенденцій його розвитку і надання відповідних рекомендацій щодо розробки акціонерного законодавства України.
Головними науковими і практичними результатами роботи є висновки про те, що:
— особливості акціонерних правовідносин як різновиду цивільних правовідносин полягають в їх складній побудові і поетапному розвитку. Акціонерними в повному розумінні цього терміна є відносини між акціонерами і АТ, тобто вони виникають після державної реєстрації останнього. Правовідносини по створенню АТ, які їм передують, є їх складовою частиною, яка вже обумовлює специфіку власне акціонерних правовідносин і без якої вони існувати не можуть. Правовідносини по припиненню АТ також мають свої особливості, обумовлені формою, видами і порядком припинення;
—■ термін «акціонерне право» є умовним, оскільки він в об’єктивному розумінні становить інститут цивільного законодавства і складову частину корпоративного права як підгалузі цивільного законодавства. При цьому застосування останнього терміну є двічі умовним, оскільки законодавство України не передбачає таких видів юридичних осіб, як корпорації, під якими в теорії цивільного права розуміють різні форми поєднання осіб та капіталів. Одним із видів корпорацій в такому розумінні і є АТ;
— норми акціонерного права містяться в державних нормативно-правових актах і внутрішніх актах кожного окремого АТ, тобто такі норми поділяються на зовнішньокорпоративні і внут-рішньокорпоративні. Ці види норм визначають правосуб’єктність АТ. Особливої уваги заслуговує регламентація нормами акціонерного права діяльності органів АТ, побудова і компетенція яких має велике значення для набуття АТ прав і обов’язків, управління його власністю, реалізації прав акціонерів;
— необхідним є прийняття окремого закону про АТ, в якому б були врегульовані питання їх створення і здійснення ними діяльності, порядок управління ним, передбачені механізми охорони та захисту прав акціонерів. У ЦК України норми акціонерного права повинні входити до складу його розділу про юридичні особи, а оскільки ними охоплюються питання права власності, цінних паперів і представництва — то частково можуть міститися у відповідних його розділах;
— аналіз змісту акціонерних правовідносин дає підставу прогнозувати подальший розвиток акціонерного права з його поступовим формуванням у комплексний інститут (а в подальшому — і як підгалузь) законодавства. Акціонерним правом повинні врегульовуватися питання випуску та обігу цінних паперів з відповідною регламентацією механізмів реалізації прав акціонерами «на акцію» і «з акції»; фондового ринку і порядку діяльності його суб’єктів, їх впливу на відносини між АТ і акціонерами; діяльності через регулювання процесів монополізації ринків, створення хол-дінгових компаній, афільованих осіб тощо;
— норми акціонерного права мають поєднувати приватні і публічні інтереси, передбачаючи відповідні приватні і публічні механізми нагляду та контролю з боку держави і недержавних органів та організацій фондового ринку. Це викликано необхідністю забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;
— незважаючи на певні особливості створення АТ у процесі
приватизації, наявності при цьому численних публічних механізмів, розбіжностей у правовому регулюванні відносин за участю держави як акціонера бути не повинно; ■
— акціонерні правовідносини мають складний характер. Вони є правовідносинами, що мають стадії свого розгортання — до державної реєстрації АТ і після такої. У свою чергу правовідносини по створенню АТ поділяються на декілька видів: між засновниками; між засновниками і кожним із передплатників і між ними усіма. Між зазначеними суб’єктами хоч і складаються головним чином договірні правовідносини, але вже на цій стадії очевидними є такі їх особливості, які не дозволяють стверджувати про те, що вони повною мірою є зобов’язальними. Великого значення в акціонерних правовідносинах набувають установчі збори, котрі хоч і можна загалом уявити як багатосторонню угоду,
але з істотними відмінностями щодо порядку прийняття ними рішень і здійснення прав їх учасниками. Тобто вже на стадії створення АТ виникають правовідносини «немовби з акцій», в яких допускається існування акцій і самого АТ;
— невизначеність правової природи цих відносин повинно бути усунено встановленням у законодавстві України такого порядку заснування АТ, яким би передбачалося розповсюдження всіх акцій між засновниками з подальшим відкритим продажем акцій зареєстрованого АТ;
— договір між засновниками не повинен розглядатися як установчий документ і строк його дії слід обмежити державною реєстрацією АТ;
— правовідносини між АТ і акціонерами обумовлюються акціями, які становлять певні права і не допускають обов’язків акціонерів. Акціонери мають майнові і немайнові права, тісно пов’язані між собою, які поєднують риси речевих і зобов’язальних, але реалізуються в якісно нових видах цивільних правовідносин поряд з переліченими;
— майнові права по сплаті вартості передплачених (придбаних) акцій є підставою для виникнення немайнових прав на участь в установчих і загальних зборах, інформацію про діяльність АТ. Ці немайнові права в свою чергу є підставою для виникнення майнових прав на дивіденди; на одержання коштів від продажу майна ліквідованого АТ; переважної купівлі знов випущених акцій; на викуп акцій;
— оскільки придбання акцій переслідує мету одержання доходу і усунення від відповідальності по боргах АТ, а також задовольняє інтерес по участі в управлінні АТ, в роботі визначається правова природа права на дивіденд, права на управління та підстави відповідальності акціонерів;
— право на дивіденд, що надається простою акцією, не носить зобов’язального характеру і не припускає вимоги щодо його виплати, доки не прийняте відповідне рішення загальними зборами акціонерів. Навпаки, власники привілейованих акцій таке право мають незалежно від цього і від одержання АТ прибутку за підсумками року;
— право на управління означає можливість для акціонера брати участь у загальних зборах і голосувати на них. Оскільки
зо
акціонери пов’язані із капіталом АТ через свої акції і їх інтерес полягає у нарощуванні як капіталу АТ, так і власного капіталу через одержання дивідендів або реалізацію ліквідних акцій на фондовому ринку, вони беруть участь в управлінні капіталом. Ще безпосередньо вони набувають можливість управляти капіталом через обрання їх в органи управління АТ — наглядову раду і правління;
— акціонери, за загальним правилом, не повинні відповідати по боргах АТ. Вони лише ризикують вкладеним в акції капіталом. У деяких випадках акціонери можуть бути притягнені до відповідальності, а саме: коли їх участь на загальних зборах обумовила прийняття останніми рішення, що привело до збитків у АТ, або визнання його неплатоспроможним та ін.;
— акціонери є власниками акцій. Після державної реєстрації АТ і до повної оплати акцій, особи, що передплатили акції, не набувають повною мірою прав акціонерів, хоча іменуються такими. Так, не може бути прийняте рішення про виплату дивідендів, не можуть відчужуватися не оплачені повністю акції. Однак ці особи мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу. При обігу акцій виникнення статусу акціонера повинно пов’язуватися з набуттям права власності на акцію і обумовлюватися моментом здійснення відповідного запису в реєстрі;
— охорона прав акціонерів повинна забезпечуватися перш за все належним правовим регулюванням відносин з їх участі у загальних зборах, запровадженням їх права на переважну купівлю акцій та на викуп у них акцій в рамках механізму здійснення ними права на незгоду, перегляду механізму укладення АТ значних угод, встановленням цивільно-правової відповідальності посадових осіб АТ та наданням акціонерам права вчиняти позови до них і кредиторів товариства;
— акціонерні норми мають бути спрямовані на охорону інтересів усіх суб’єктів акціонерних відносин і гарантувати стабільність цих відносин і відносин АТ з своїми контрагентами, що у свою чергу впливає на права акціонерів. У випадку їх порушень при створенні АТ, його реорганізації чи випусків або оплати акцій, в законодавстві має передбачатися порядок їх усунення і тільки в разі неможливості цього — ліквідація АТ.
За темою дисертації опубліковано такі основні роботи:
1. Спасибо-Фатеева И. В. Акционерные общества: корпоративные правоотношения. Харьков: Право, 1998.- 256 с.
2. Спасибо-Фатєєва І. В. Арбітражиий-процесуальний кодекс України (науково-практичний коментар) (у співавт. З Д.М.Притикою, Н.О.Вихватенко, В.М.Гайворонським ,
B.П.Жушманом, А.М.Запорожцем, М.І.Тітовим , І.М.Товкуном) -X.: Консум, 1995. - С.83-100.
3. Спасибо-Фатеева И. В. Научно-практический комментарий Закона Украины “О предпринимательстве” (у співавт. з О. Колесніковим) -X.: Ксилон, 1995.- 68 с.
4. Спасибо-Фатеева И. В. Научно-практический комментарий Закона Украины “О собственности” - X.: Ксилон, 1996,- 97 с.
5. Спасибо-Фатеева И. В. Научно-практический комментарий к Закону Украины “О предприятиях в Украине” (у співавт. з І.І.Глу-шко). - X.: Консум, - 1997.
6. Спасибо-Фатеева И. В. Научно-практический комментарий Закона Украины “Об аренде государственного имущества” (у співавт. Є.В.Козаренко, В.М.Стешенко). - X.: Консум, - 1997.
7. Спасибо-Фатеева И. В. Некоторые вопросы права собственности на ценные бумага //Предпринимательство, хозяйство и право,-1997.-№ 1,- С. 19-22.
8. Спасибо-Фатєєва І. В. Особливості правовідносин, що виникають при створенні акціонерного товариства // Вісник Академії правових наук України,-1998.-№ 4. — С.121-129.
9. Спасибо-Фатєєва І. В. Правова природа корпоративних правовідносин в акціонерних товариствах // Вісник Академії правових наук України.-1998.-№ 3. — С.58-66.
10. Спасибо-Фатеева И. В. Правовая природа цессии // Предпринимательство, хозяйство и право.-1998.-№ 11.-С.13-18.
11. Спасибо-Фатеева И. В. Правовая природа акционерных обществ // Предпринимательство, хозяйство и право.-1998.-№ 12.-
C. 14-20.
12. Спасибо-Фатеева И. В. Общая характеристика права собственности акционеров акционерного общества // Предпринимательство, хозяйство и право,-1999.-№ 2.-С.15-20.
13. Спасибо-Фатєєва І. В. До питання співвідношення корпоративного і цивільного права.// Вісник Університету внутрі-
шніх справ.- 1999.- № 6,- С.27-29. . .
14. Спасибо-Фатеева И. В. Метаморфозы собственности или доморощенные холдинги // Предпринимательство, хозяйство и право.-1999.-№4.- С.26-32.
15. Спасибо-Фатеева И. В. Проблемы реорганизации акционерных обществ // Предпринимательство, хозяйство и право. -1999,- № 5.- С.6-11.
16. Спасибо-Фатеева И. В. Защита интересов акционеров, кредиторов и публичных интересов в акционерных обществах // Предпринимательство, хозяйство и право.- 1999.- № 7.- С. 12-17.
17. Спасибо-Фатєєва І. В. Акціонери як суб’єкти правовідносин (питання термінології) // Вісник Академії правових наук України,-1999,- № 2.- С.72-80.
18. Спасибо-Фатеева И. В. АО с позиций теорий юридических лиц // Проблемы законности,- 1999.- № 40.- С.57-67.
19. Спасибо-Фатеева И. В. Основания возникновения корпоративных правоотношений // Проблемы законности. -1999.-№ 39.- С.35-40.
20. Спасибо-Фатєєва І. В. Акціонерне товариство як акумуляція, синтез та суперечність інтересів // Право України.- 1999,-№> 12.- С.44-48.
21. Спасибо-Фатєєва І. В. Акціонерне товариство як система ризиків // Право України.- 1999.- № 9. -С. 116-117.
22. Спасибо-Фатєєва І. В. Питання управління державною і корпоративною власністю// Предпринимательство, хозяйство и право.- 1999.- № 10. -С.9-14.
23. Спасибо-Фатєєва І. В. Юридична природа права на управління в акціонерному товаристві // Вісник Академії правових наук України,- 1999.-№ 3. -С.77-88.
24. Спасибо-Фатєєва І. В. Поняття корпоративного права // Вісник Академії правових наук України,- 1999,- № 4. —
С.110-114.
25. Спасибо-Фатеева И. В. Некоторые подходы к понятию источников права (в порядке постановки проблемы) // Проблемы законности. -2000. -№ 42.- С.49-55.
26. Спасибо-Фатеева И. В. Некоторые предложения по регу-
лированию нового этапа приватизации в Украине // Предпринимательство, хозяйство и право. -2000. -№ 3,- С.8-10. .
27. Спасибо-Фатсева И. В. Вопросы ответственности в акционерном обществе // Проблемы законности.- 2000.- № 43.- С.43-49.
28. Спасибо-Фатеева И. В. Обеспечение и защита интересов кредиторов и акционеров в процессе санации // Предпринимательство, хозяйство и право.- 2000.- № 6.- С.3-7.
29. Спасибо-Фатеева И. В. Проблемы права коллективной собственности // Проблемы развития гражданского законодательства и методология преподавания гражданско-правовых дисциплин. Сборник материалов научно-практического семинара. -X.: ХИВД, 1993. - С. 72-74.
30. Спасибо-Фатєєва І. В. Господарські товариства з іноземними інвестиціями // Сборник кратких тезисов и научных сообщений научно-практической конференции по итогам научно-исследовательских работ, выполненных профессорско-предподава-тельским составом Украинской государственной юридической академии в 1993 году,- X., 1994,- С. 92-94.
31. Спасибо-Фатсева И. В. Проблемы акционирования // Актуальные проблемы становления государственности з Украине. Краткие тезисы докладов и научных сообщений межрегиональной научной конференции молодых ученых и соискателей.- X., 1995 - С.29-30.
32. Спасибо-Фатеева И. В. Об особенностях приватизации в АПК // Проблемы развития юридической науки и практики в условиях формирования правовой системы Украины. Сборник научных трудов. - X., 1995.-0,5 п.л.
33. Спасибо-Фатєєва І. В. Проблеми приватизації державного майна з точки зору цивільного права: Правова держава Україна: Проблеми, перспективи розвитку // Короті тези доповідей та наукових повідомлень республіканської науково-практичної конференції. Харків, 9-11 листопада 1995. -X., 1995. - С.176-178.
34. Спасибо-Фатєєва І. В. Проблеми права коллективно'!' власності (за матеріалами “круглого столу” журналу “Право України”) // Право України,-1996.-№ 1.
35. Спасибо-Фатєєва І. В. Права людини як основа суб’єктивних цивільних прав // Права людини і правова держава (до 50-ї річниці Загальної декларації прав людини) // Тези доповідей та наукових повідомлень науковоі конференції професорсько-викладацького складу. Харків, 10-11 грудня 1998 р. - X., 1998. - С.100-103.
АНОТАЦІЯ
Спасібо-Фатєєва І.В. Цивільно-правові проблеми акціонерних правовідносин. — Рукопис.
Дисертація на здобуття наукового ступеня доктора юридичних наук за спеціальністю 12.00.03 —цивільне право і цивільний процес; сімейне право; міжнародне приватне право. Національна юридична академія України імені Ярослава Мудрого. — Харків, 2000.
Досліджуються акціонерні правовідносини як різновид цивільних правовідносин. Надається характеристика суб’єктам, об’єктам, змісту акціонерних правовідносин і підставам їх виникнення. Визначаються стадії розгортання акціонерних правовідносин. Розкриваються поняття акціонерного права і його місце в системі права та системі законодавства. Аналізуються майнові і немайнові права акціонерів. Розглядаються проблеми управління в акціонерних товариствах. Висвітлюються питання охорони та захисту прав акціонерів. Вносяться пропозиції щодо вдосконалення акціонерного законодавства.
Ключові слова: акціонерні правовідносини, акціонерні товариства, капітал, управління, акції, засновники, передплатники, акціонери.
АННОТАЦИЯ
Спасибо-Фатеева И. В. Гражданско-правовые проблемы акционерных правоотношений. .
Диссертация в виде рукописи на соискание научной степени доктора юридических наук по специальности 12.00.03 — гражданское право и гражданский процесс; семейное право; международное частное право. Национальная юридическая академия Украины имени Ярослава Мудрого. — Харьков, 2000.
Исследуются акционерные правоотношения как разновидность гражданских правоотношений с особенностями, связанными с порядком их возникновения, структурой и содержани-
ем. Отмечается сложный состав этих правоотношений, имеющих несколько стадий развития. Доказывается отличие акционерных правоотношений от известных гражданскому праву вещных и обязательственных отношений. Выявляются их специфические черты, позволяющие утверждать о наличии нового вида правоотношений. Анализируются имущественные и неимущественные права, являющиеся предметом акционерного права. Обосновывается специфика акционерного права по сравнению с правом гражданским с помощью категорий его предмета и метода. Определяется место акционерного права в системах права и законодательства. Обозначается деление норм акционерного права на внутреннекорпоративные и внешнекорпоративные.
Характеризуется состав акционерных правоотношений—его субъекты, объекты, содержание, а также основания их возникновения. Выделяются стадии разворачивания акционерных правоотношений на этапе создания акционерного общества и после его государственной регистрации. Исследуются отношения, возникающие при прекращении акционерного общества. Раскрывается понятие и сущность акций и прав, предоставляемых ими. Анализируются имущественные и неимущественные права акционеров, права «на акцию» и права «из акции». Рассматриваются проблемы управления в акционерных обществах, порядок реализации прав акционерами. Освещаются вопросы охраны и защиты прав акционеров. Классифицируются виды исков по защите нарушенных прав субъектами акционерных правоотношений. Сформулированы предложения по совершенствованию акционерного законодательства.
Ключевые слова: акционерные правоотношения, акционерные общества, капитал, управление, акции, учредители, подписчики, акционеры.
ANNOTATION
Spasibo-Fatieva I.V. Civil law problems of joint-stock legal relations.
The thesis in the form of the manuscript for a Doctor’s of Law degree in the field 12.00.03 civil law and civil procedure; family law; international private law. National law academy of Ukraine named after Yaroslav the Mudry. Kharkiv, 2000.
The joint-stock legal relations are researched as a variety of civil relations. The subjects, the objects, the substance of the joint-stock legal relations and the grounds of their emergence are defined in this work. The stages of the development of the joint-stock legal relations are marked by the author. The concept of company law and its place in the system of law and in the system of legislation has been revealed in this paper. The author has analysed corporeal and incorporeal rights of shareholders. The problems of management in joint-stock partnerships have been examined. The issnes of protection of the rights of shareholders are elucidated. The author has formulated suggestions on perfection of company legislation.
Key words: joint-stock legal relations; joint-stock partnerships, capital, management, shares, founders, underwriters, shareholders.
