Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС

Калашников, Георгий Олегович

Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕСтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС»

На правах рукописи

Калашников Георгий Олегович

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ ПО ПРАВУ ЕС

Специальность: 12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

АВТОРЕФЕРАТ

диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

Работа выполнена в Центре правовых проблем международных экономических отношений Института государства и права Российской академии наук.

Научный руководитель:

доктор юридических наук, профессор

Юмашев Юрий Михайлович

Официальные оппоненты:

доктор юридических наук, профессор

Безбах Виталий Васильевич

кандидат юридических наук, Сосна Сергей Андреевич

Ведущая организация:

Московская государственная юридическая академия

Защита состоится 25 октября 2005 года в

1асов на заседании диссертационного совета Д 002.002.06 при Институте государства и права Российской академии наук по адресу: 119992, Москва, ул. Знаменка, д. 10.

С диссертацией можно ознакомиться в читальном зале библиотеки Института государства и права Российской академии наук.

Автореферат разослан ' сентября 2005 года.

Ученый секретарь диссертационного совета

Занковский С.С.

У/553

Общая характеристика работы

Актуальность темы исследования. В условиях глобализации концентрация капитала и, в первую очередь, путем международных слияний и поглощений стала движущей силой развития мировой экономики. В начале XXI века этот процесс нашел свое наиболее яркое проявление в ЕС. В борьбе за мировое лидерство с США и Японией, ЕС предпринимает активные действия по усилению международной конкурентоспособности компаний государств-членов и, в первую очередь, создавая благоприятную правовую почву для трансграничных слияний и поглощений в рамках формируемого внутреннего рынка Сообщества (в 2004 г. доля ЕС в мировой структуре трансграничных слияний и поглощений составляла 51,3%, США и Япония с показателями 28,4% и 1,4% соответственно, заметно отставали). Не случайно на Лиссабонском саммите, прошедшем в марте 2000 г., была поставлена цель превратить европейскую экономику в наиболее конкурентоспособную во всем мире к 2010 году.

Одновременно правовое регулирование слияний и поглощений служит одним из основных инструментов формирования юридической инфраструктуры для единого внутреннего рынка Сообщества, создание которого является первоочередной целью европейской интеграции на современном ее этапе.

ЕС является основным торгово-экономическим партнером России, а также наиболее мощно развивающейся мировой интеграционной группировкой. Правовой механизм, разработанный в ЕС в данной сфере, представляет несомненный интерес и для России, которая встала на путь рыночных реформ и активно стремится более тесно интегрироваться в мировую экономику

Более того, в соответствии со статьей 55 Соглашения о Партнерстве и Сотрудничестве между ЕС и Россией от 24 июня 1994 г. предусматривается сближение законодательств в предпринимательской сфере для того, чтобы в долгосрочной перспективе привести российское законодательство в соответствии с за ко» ~ " а.

В некоторых отраслях концентрация капитала на территории России уже сейчас достигла значительных размеров Каждый месяц в России происходит 20 - 30 крупных сделок по слияниям и поглощениям. Многие признаки говорят, о том, что в России процесс слияний и поглощений развивается по нарастающей (объем сделок по слияниям и поглощениям в России в 2004 г. достиг 22 862,6 млн. долл США, что превышает на 20% показатель 2003 г.). Это, в свою очередь, свидетельствует о том, что Россия идет в русле развития мировой экономики, вступившей на путь глобализации.

Тем не менее, устоявшейся практики и отлаженного законодательства в этой области в России пока нет, а специалистов крайне мало. Поэтому опыт правового регулирования слияний и поглощений компаний в рамках Европейского Союза, будет полезен для российского законодателя.

Стоит также отметить, что в нашей стране проблемами слияний и поглощений по праву ЕС занимались в основном экономисты. Юридические исследования, включая и научные статьи, были малочисленны. Поэтому не будет преувеличением сказать, что правовые аспекты регулирования слияния и поглощения компаний по праву ЕС не стали предметом систематического изучения российских ученых-юристов В российской юридической литературе отсутствуют исследования, которые посвящены исключительно правовому регулированию слияния и поглощения компаний по праву ЕС.

Именно эти соображения предопределили выбор темы диссертационного исследования.

Степень научной разработанности проблемы. В российской юридической литературе отсутствуют исследования, которые посвящены исключительно правовому регулированию слияния и поглощения компаний по праву ЕС.

В работах отечественных авторов, как правило, исследованы либо общие проблемы права ЕС, либо непосредственно вопросы коллизионного права, связанные с трансграничными (международными) слияниями и поглощениями компаний.

^ . > г ' • '""

* л* * ' *

Что касается общих вопросов права ЕС, а также различных аспектов коллизионного регулирования трансграничных (международных) слияний и поглощений, то они освещались как в рамках курсов и учебных изданий по праву ЕС («Европейское право. Учебник для вузов» (М , 2000), «Право Европейского Союза: Учебник для вузов» (М , 2003), «Право Европейского Союза: правовое регулирование торгового оборота. Учебное пособие» (М., 1999), Топорнин Б. Н. «Европейское право: Учебник» (М., 1998)), международному частному праву (Богуславский М. М. «Международное частое право: Учебник» (М., 2000), Звеков В. П. «Международное частное право. Курс лекций» (М., 2000), Лунц Л. А. «Курс международного частного права» (М., 2002)), так и в специальных монографиях и диссертационных работах, среди которых необходимо выделить следующие: Аиткулов Т.Д. «Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии» (Дис. ... канд. юрид наук. М., 2001), Асосков А. В. «Методы частноправового регулирования статуса коммерческих организаций, действующих на территории иностранных государств» (Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001), Дубовицкая Е. А. «Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском Сообществе» (М., 2004), Юмашев Ю. М. «Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС» (М., 1988).

Имеется также литература, затрагивающая специальные вопросы корпоративного права ЕС, а также вопросы антимонопольного регулирования слияния и поглощения компаний в «масштабах Сообщества». Так проблема развития корпоративного права ЕС, а также антимонопольного регулирования слияния и поглощения компаний в «масштабах Сообщества» исследованы в таких статьях, как Асосков А В. «Акционерное законодательство Европейского союза» («Право и экономика». М., 1998), Бардина М П «Регламент ЕЭС «О контроле над концентрациями между предприятиями» («Российский ежегодник международного права, 1993-1994. Спб., 1995), Юмашев Ю. М. «Основные тенденции развития акционерного прав ЕС» («Государство и право» М., 1992).

Как уже было выше отмечено, в нашей стране проблемами слияний и поглощений занимались в основном экономисты. Отсюда множество экономических исследований, посвященных как самой природе слияния и поглощения компаний, так и их классификации, мотивам и предпосылками, среди которых следует выделить следующие' Владимирова И. Г. «Слияния и поглощения компаний» («Менеджмент в России и за рубежом». М., 1999), Пирогов А Н. «Слияния и поглощения компаний- зарубежная и российская теория и практика» («Менеджмент в России и за рубежом». М., 2001), Рудык Н. Б., Семенкова Е. В «Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием» (М , 2000), Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. «Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Научные труды» (М., 2002).

Авторы работ на иностранных языках уделяют больше внимания проблемам права ЕС в целом, и вопросу правового регулирования слияний и поглощений компаний в частности, в том числе и различным вопросам международного частного права, связанным с трансграничными (международными) слияниями и поглощениями компаний. Основная часть работ посвящена анализу всей совокупности нормативных актов, принимаемых на уровне ЕС Имеются и специальные монографии, посвященные комплексному исследованию как права компаний ЕС, так и непосредственно антимонопольного регулирования слияний и поглощений компаний «масштабов Сообщества». Среди таких особого внимания достойны Соок С J , Кегее С S. «Е.С. Merger Control» (London, 1996), Downes Т. Antony, Ellison Julián «The Legal Control of Mergers ¡n the ЕС» (London, 1996), Drury R R and Xuereb P. G. «European company laws: a comparative approach» (London, 1991), Edwards Vanessa «ЕС Company Law» (Oxford, 1999), Goldman Berhtold, Lyon-Caen Antoine «Droit commercial européen» (Pans, 1983), Keutgen Guy «Le droit des groupes de sociétés dans la CEE» (Bruxelles, 1973), Lekkas Georges «L'Harmonisation du Droit des Offres Publiques et la Protection de l'lnvestisseur. Étude Comparée des Régles en Vigueur en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis d'Aménque.» (Paris,

2001), Lefebvre Francis «GEIE. Aspects pratiques. France et autres pays de la Communauté» (Paris, 1993) и др.

Стоит, однако, отметить, что право ЕС развивается стремительно, отсюда порой даже европейские авторы и исследователи не успевают анализировать часто изменяющееся и совершенствующееся законодательство ЕС.

Цели и задачи диссертационного исследования. Целью настоящего исследования является комплексное изучения основных теоретико-правовых проблем регулирования слияний и поглощений компаний по праву ЕС При этом акцент делается не только на непосредственное регулирование данного института, но и на различные вопросы международного частного права, возникающие при трансграничном (международном) слиянии и поглощении компаний.

Полученные в ходе теоретического и практического анализа выводы дают возможность определить основные направления развития и совершенствования правового регулирования слияний и поглощений как в рамках ЕС, так и в российском законодательстве и внести ряд предложений по его совершенствованию.

Предмет и объект исследования. Предметом исследования является слияние и поглощение компаний по праву ЕС, их разнообразные формы, состояние и перспективы (новые формы объединения капитала).

Объектом исследования являются нормативные акты, положения международных соглашений и судебных решений, проекты национальных и международных актов, теоретические взгляды на проблемы регулирования слияния и поглощения компаний по праву ЕС При этом анализируются как действующие источники права, так и акты, которые так и не вступили в силу, либо прекратили свое действие, но представляют интерес для данного исследования с научной точки зрения. В ряде случаев в центре внимания вследствие недостаточной развитости правового регулирования тех или иных явлений действительности находятся доктринальные взгляды исследователей.

Методологические и теоретические основы исследования. При написании работы автором использовались логический, исторический,

системно-правовой и сравнительно-правовой методы. Использование указанных методов в их комплексе было направлено на максимально объективное и обстоятельное исследование рассматриваемой проблематики.

В процессе исследования использовались теоретические подходы, отраженные в трудах таких отечественных ученых, как Богуславский M M , Звеков В. П., Лунц Л А., Энтин Л М., Кашкин С. Ю., Безбах В В , Капустин А. Я., Пучинский В. К., Топорнин Б. Н., Юмашев Ю М.

Кроме того, автором также использовались иностранные работы, связанные с проблематикой диссертации, в частности следующих авторов- Cook С. J., Kerse С. S., Downes Т. Antony, Ellison Julian, Drury R R., Xuereb P G., Edwards Vanessa, Goldman Berhtold, Hopt Klaus J, Lyon-Caen Antoine, Keutgen Guy, Lekkas Georges и др.

Научная новизна. Настоящая работа представляет собой первое в российской юридической литературе комплексное исследование института слияний и поглощений компаний по праву ЕС Проведенное исследование позволило сформулировать и обосновать следующие основные положения и выводы, выносимые на защиту-

1 Слияние и поглощение компаний одно из наиболее сложных явлений современной международной хозяйственной жизни Правовое регулирование слияния и поглощения охватывает одновременно ряд отраслей права Это нашло свое отражение в формировании механизма слияния и поглощения компаний в ЕС, который носит комплексный характер и оказывает сильное влияние на развитие новых тенденций в формировании правовой инфраструктуры мировой экономики и, в частности, путем разработки европейских норм и принципов, стимулирующих транснациональный бизнес.

2 Проведенный анализ показывает, что Европейский Союз на основании Учредительных договоров проводит значительную работу по сближению и координации национальных законодательств государств-членов о компаниях. В тоже время ЕС учитывает особенности национальных правовых систем государств-членов и оставляет решение ряда вопросов, связанных с механизмом регулирования слияния и поглощения, на усмотрение законодательств государств-членов

Именно поэтому, в отношении модернизации права компаний, для ЕС наиболее общей задачей является выработка такого рамочного законодательства, которое было бы одновременно достаточно гибким, а также учитывающим влияние информационных технологий.

3 Из двух методов сближения национальных законодательств в области права компаний государств-членов ЕС: «директивного» и «международно-правового», предусмотренных Учредительными Договорами ЕС, наиболее эффективным оказался «директивный метод». Он лежит в основе не только формируемого корпоративного права ЕС, но и регулирования рынка капиталов и конкуренции, то есть основных элементов регулирования слияний и поглощений на уровне Сообщества. Конвенции же, уже заключенные между государствами-членами ЕС на основе ст. 293 Римского Договора о ЕС, в этой сфере ныне трансформируются в директивы и регламенты.

4 ЕС стремится максимально расширить круг участников делового оборота, независимо от организационных форм их участия в хозяйственной жизни государств-членов Однако основные усилия прилагаются для развития правовой среды функционирования конкурентоспособных акционерных компаний государств-членов ЕС, создаваемых путем трансграничных слияний и поглощений, для успешного противостояния транснациональным корпорациям из США и Японии на мировых рынках.

5. В аспекте международного частного права, остается неразрешенной проблема свободного перемещения местонахождения компаний государств-членов на всей территории ЕС без изменения их личных статутов Данная проблема служит серьезным препятствием для трансграничных слияний и поглощений компаний и как следствие тормозит развитие интеграционных процессов на уровне компаний.

6. В российском законодательстве, по сравнению с тем как это имеет место быть в праве ЕС, мало разработаны правовые аспекты слияний и поглощений. В связи с этим представляется оправданным введение в российское законодательство, по примеру ЕС, дополнительных форм реорганизации юридических лиц (например, разделение путем поглощения). Использование этого могло бы

способствовать эффективности российского бизнеса и стимулированию отечественных рыночных реформ.

7. Сравнение законодательства Российской Федерации с законодательством ЕС показывает, что первое, на данном этапе, недостаточно защищает права и интересы акционеров путем предоставления им специальной информации о сути предстоящей реорганизации Поэтому представляется целесообразным при совершенствовании законодательства Российской Федерации учитывать положения права ЕС в отношении обеспечения защиты интересов участников реорганизуемых коммерческих организаций и установить требования к информации, которая должна им предоставляться для принятия решения о реорганизации Это приведет к совершенствованию правового механизма слияния и поглощения в нашей стране

8. Проанализированный опыт ЕС в данной сфере демонстрирует, что формы и методы регулирования деятельности компаний во многом способствуют созданию прочной правовой инфраструктуры для формируемого единого внутреннего рынка Европейского Союза. А поскольку Российская Федерация является участником ряда интеграционных группировок, одной из основных целей которых также является создание единого внутреннего рынка, опыт ЕС как положительный, так и отрицательный будет бесспорно полезен для реализации данной цели

Научная значимость. В диссертационном исследовании прослеживается многолетний опыт формирования правового механизма Сообщества, регулирующего трансграничные слияния и поглощения компаний В этом механизме нашли свое обобщенное видение доктринальные взгляды и юридическая техника европейских стран с наиболее развитыми правовыми системами. Поэтому выводы, полученные в результате диссертационного исследования могут быть использованы при разработке отечественных доктрин трансграничных слияний и поглощений, которые не получили пока в России достаточного развития.

Практическая значимость. Практическая значимость диссертации обуславливается возможностью использования сформулированных в

ней выводов при совершенствовании регулирования вопросов слияния и поглощения компаний, как в рамках ЕС, так и на российском правовом поле. Особо необходимо отметить широкие перспективы применения результатов настоящего исследования в ходе совершенствования российского корпоративного и конкурентного права в вопросе регулирования реорганизации юридических лиц, равно как в ходе разработки унифицированного материально-правового регулирования в рамках интеграционных объединений с участием Российской Федерации

Результаты диссертационного исследования могут также быть использованы в научно-исследовательской деятельности и в преподавании курсов права Европейского Союза и международного частного права в юридических высших учебных заведениях, а также спецкурсов, посвященных институту «юридического лица»

Апробация работы и внедрение результатов исследования. Диссертация подготовлена в Центре правовых проблем международных экономических отношений Института государства и права Российской академии наук, где проведены ее рецензирование и обсуждение, в ходе которых основные положения диссертации одобрены.

Диссертантом успешно защищена в Московском государственном институте международных отношений (Университет) МИД России в июне 2002 г. дипломная работа на тему «Правовое регулирование слияния компаний в ЕС».

Ряд практических рекомендаций внедрен в практику работы международной консалтинговой компании Ernst & Young

Структура и основное содержание работы

Диссертация состоит из введения, трех глав, заключения, приложений и библиографического списка использованной литературы К каждой главе сделаны выводы Главы разделены на параграфы, а часть параграфов - на пункты и подпункты Структура и содержание

работы обусловлена поставленными в ней целями и отражает логику исследования.

Во введении обосновывается актуальность темы, излагаются цели и задачи, предмет и метод исследования, определяются его методологические и теоретические основы, положения, выносимые на защиту, формулируется научная новизна, научное и практическое значение результатов исследования, а также указывается на апробацию результатов исследования.

Первая глава «Регулирование права компаний национальными законодательствами государств-членов ЕС» настоящей работы посвящена исследованию регулирования права компаний национальными законодательствами государств-членов ЕС. Рассматриваются общие черты и различия в регулировании права компаний, различия в международном частном праве. Также анализируются основные правовые формы проникновения капитала, и в частности, такая форма как слияние и поглощение компаний.

В первом параграфе автор останавливается на общих чертах и различиях права компаний государств-членов ЕС Различия начинаются уже с доктринальных взглядов на образование компаний. Например, французская и бельгийские доктрины придерживаются так называемой договорной концепции правосубъектности юридических лиц, согласно которой компания образуется на основе договора между учредителями. В то время как в Германии, например, распространена другая концепция - «институциональная», где решающую роль в возникновении компании играет факт занесения ее в торговый реестр.

Доктринальные различия часто закрепляются в национальном законодательстве, и это еще более увеличивает расхождения не только в юридической сути и целях компаний, но и в их организационной структуре, несмотря на внешнее совпадение терминологии и общих принципов Особенно это бросается в глаза при сравнении права компаний континентальной Европы и Великобритании

Сказанное свидетельствует о трудностях, стоящих перед странами ЕС в области материального права Однако с неменьшими проблемами они сталкиваются при попытке сформировать единый механизм

регулирования транснациональных слияний и поглощений компаний и в области международного частного права. Основным препятствиям здесь является различие подходов при регулировании национальности компании, а также в вопросе перенесения их местонахождения в другую страну без изменения ее личного статута или утраты ее первоначальной правосубъектности.

Во втором параграфе основное внимание уделяется слияниям и поглощениям компаний как правовой форме, которая на настоящем этапе развития мировой экономики, на взгляд автора, в наибольшей степени отвечает интересам интернационализации и концентрации | капитала.

В современной корпоративной практике можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Так, в качестве наиболее важных признаков классификации процессов слияния и поглощения компаний, с экономической точки зрения, можно выделить следующие: характер интеграции компаний; национальная принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния и т. д.

Юристы же, под слиянием понимают операцию, которая влечет за собой универсальное правопреемство в отношении дел и имущества образующихся компаний, т е. их реорганизацию без ликвидации. Распространены два вида юридических слияний' поглощение и гораздо г реже - образование новой компании.

В отношении слияния компаний различной «национальности» предусмотрены следующие основные принципы: компании стран, участвующие в слиянии, должны признаваться в этих странах; необходимо выполнять требования «личных статутов» сливающихся компаний; слияния невозможны, если личный закон одной из компаний, участвующей в слиянии, не предусматривает этой операции

Международные слияния, будучи важным инструментом успешного экономического развития государств-членов ЕС, связаны с рядом труднопреодолимых юридических препятствий, обусловленных

необходимостью совпадения и кумулятивного применения различных законодательств.

В третьем параграфе автор рассматривает такие формы проникновения капитала как филиал, дочерняя компания и холдинг Наиболее типичными из которых являются создание филиалов и дочерних компаний.

Филиал как организационная форма проникновения капитала приобретает все большее значение с экономической точки зрения, в правовом отношении эта форма до сих пор остается слабо разработанной.

Более того специфика этой формы, а именно тот факт, что они не обладают собственной правосубъектностью, означает, что на них распространяется правосубъектность материнской компании, даже если она расположена за границей. В результате возникает ряд проблем международного частного права, и в первую очередь проблема признания.

Поэтому по сравнению с филиалом, предпочтение отдается созданию за рубежом дочерних компаний. Во всех странах ЕС под дочерними понимаются компании, обладающие самостоятельной правосубъектностью, но находящиеся в отношениях зависимости с материнской компанией. Это - юридические лица, которые создаются в соответствии с законами страны реального местонахождения их административного центра или страны регистрации устава

Однако отношения между материнской и дочерней компаниями носят характер подчинения. В основе таких отношений лежит экономическая зависимость дочерней компании Правда, исходя из норм материального права стран-участниц ЕС, трудно сделать вывод, достигается ли это путем заключения соглашения между ними или благодаря преобладающему участию материнской компании в капитале дочерней.

Внедрение в экономику иностранных государств путем образования на их территории новых компаний не вызывает затруднений с их признанием, а что касается участий, то для их определения существует только количественный критерий, и то известный не во всех странах ЕС

Отсутствие единообразных норм для регламентации отношений зависимости при участии иностранного капитала переносит проблему в область международного частного права В большинстве случаев отношения зависимости основаны на договорных обязательствах Соглашения же составляются с учетом положений уставов компаний. Это ведет к кумулятивному или раздельному применению норм национальных законодательств участников в зависимости от ситуации Еще одной формой проникновения (переплетения) капитала ' являются холдинги Они служат эффективным средством преодоления

национальных правовых и налоговых барьеров, с которыми приходится > сталкиваться международным концернам Первоочередная задача

холдингов - накопление капиталов для этих концернов и централизованное управление их подразделениями

Холдинги, на взгляд автора, представляют собой более гибкую форму, чем слияния, хотя и не столь эффективную. Их деятельность в принципе ограничена следующими функциями1 контроль и объединение капиталов компаний-учредителей, в которых они участвуют; финансирование уже существующих или новых предприятий; создание инвестиционных компаний в форме холдингов; создание компаний по приобретению патентов

Поскольку цель холдингов - привлечь капиталы из-за границы, государственная принадлежность акционеров и руководителей, равно как и их местожительство, значения не имеет. с В четвертом параграфе рассматриваются различия в

международном частном праве.

Любые правоотношения с участием «иностранного элемента»

требуют применения международного частного права Это относится и к слияниям и поглощениям компаний различных «национальностей». Для предмета настоящего исследования наибольший интерес представляют проблемы «национальности» компаний, их признания за рубежом и свободного перенесения ими своего местонахождения из одной страны Сообщества в другую без утраты первоначальной правосубъектности

Проблема «национальности» компании - это проблема определения ее «личного закона», или «личного статута», под которым

понимают правопорядок страны, наделившей ее правосубъектностью и установившей ее организационную структуру, взаимоотношения с акционерами и внешним миром Существует несколько критериев, на основании которых делают заключение о «национальности» компании. Основные из этих критериев следующие, критерий административного центра; критерий места инкорпорации; критерий контроля. Следует отметить, что критерий «инкорпорации» оказался более приспособленным к современным условиям мировой экономики

Проблема «национальности» компаний неразрывно связана с проблемой ее признания за рубежом. Признание иностранных компаний - необходимое условие их допуска к деятельности в какой-либо стране В тоже время признанной компании предоставляется обычно «национальный» режим Следовательно, компания, признанная в какой-либо стране, может пользоваться правами и брать на себя обязанности в определенных пределах, предоставляемых ее «личным статутом» и законами страны Практика стран «Общего рынка» свидетельствует о расхождениях, существующих даже в тех государствах-членах, которые применяют один и тот же критерий «национальности» компаний

С проблемой «национальности» и признания компаний неразрывно связана проблема беспрепятственного перенесения ими административного центра из одного государства-члена в другое без утраты правосубъектности. Для стран ЕС это одна из основных интеграционных целей, так как трансграничные слияния представляют собой эффективное средство интернационализации и концентрации капитала.

Считается, что перенесение административного центра компании из одной страны в другую (имеются в виду страны, которые придерживаются критерия административного центра) влечет за собой потерю ею первоначальной правосубъектности, прекращение в стране происхождения и создание вновь согласно законам страны приема Смена «национальности», в свою очередь, влечет за собой многочисленные трудности практического характера В частности, возникает проблема защиты интересов кредиторов и других третьих лиц, ибо в условиях существования суверенных правопорядков с

перенесением административного центра компании за границу коренным образом меняется не только юридическая, но часто и экономическая ситуация. Поэтому третьи лица, как правило, оказываются в невыгодных условиях.

Обобщая вышесказанное, автор делает вывод, что, несмотря на формально-либеральный характер допуска различных форм концентраций капитала на национальные рынки государств-членов ЕС, различия материально-правовых норм, регулирующих образование и деятельность компаний в каждой стране, трудноразрешимые проблемы в области международного частного права, а также обременительное налогообложение ставят многочисленные препятствия для взаимопроникновения компаний государств-членов ЕС в экономику друг друга.

Однако в настоящее время на основе Учредительных договоров, формируется право компаний ЕС, призванное гармонизировать корпоративное законодательство государств-членов и тем самым способствовать созданию правовой основы для трансграничных слияний и поглощений, и стимулированию микроэкономического развития в рамках Сообщества Анализу этой проблемы посвящена вторая глава диссертационного исследования.

Во второй главе «Регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС» анализируется правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС. Рассматриваются основные принципы регулирования права компаний ЕС, а также два основных метода регулирования слияния и поглощения компаний по праву ЕС, а именно директивный и договорной. Особое внимание уделяется последним изменениям в корпоративном праве ЕС, в частности вопросу поглощения публичных компаний, трансграничным (международным) слияниям и поглощениям, а также проблеме перемещения места регистрации компании.

В первом параграфе рассматриваются основные принципы регулирования права компаний ЕС на основе соответствующих статей Римского договор о ЕС. Эти статьи - немногочисленны, но имеют большое значение для формирования единой экономики. Их можно

разделить на две категории Одни касаются непосредственно «свободы учреждения», деятельности компаний на территории ЕС и правил конкуренции (ст. 43, 44 (д), 48, 81, 82, 294), другие направлены на формирование права компаний на уровне Сообщества посредством как принятий директив ЕС (ст. 14, 44 (д), 94-97), так и проведения межгосударственных переговоров (ст 293).

Оба метода взаимодополняют друг друга.

Первый метод предусматривает особую процедуру принятия директив, учитывающую специфику Римского договора о ЕС. Его осуществляют институты ЕС путем координации и сближения законодательств государств-членов

Второй метод основан на традиционной юридической технике международного права - заключении международных конвенций.

Анализ вышеупомянутых статей Римского договора о ЕС, приводит автора к мысли, что в положениях Римского договора о ЕС акцент делается на методе формирования так называемого «права компаний ЕС» путем координации национальных законодательств в этой области

Во втором параграфе автор более подробно останавливается на первом способе формирования права компаний ЕС, а именно координации национальных законодательств стран-членов ЕС путем принятия директив.

При этом автор особое внимание уделяет анализу тех директив и актов ЕС, принятых в их развитие, которые непосредственно относятся к теме диссертационного исследования.

Правовой базой сближения и координации права компаний ЕС служит статья 44 (д) Римского договора о ЕС, согласно которой Совет ЕС и Комиссия ЕС принимают по мере необходимости директивы с целью координации норм законодательства государств-членов, касающихся компаний в смысле ст. 48 Римского договора о ЕС.

Директивы формируют так называемую Программу гармонизации права компаний ЕС, которая на настоящий момент представляет собой четырнадцать основополагающих директив, различные вопросы права компаний, ряд из которых по-прежнему остается только в проекте из-за неразрешенных противоречий в позициях государств-членов

Первая директива Совета ЕС была принята в 1968 г. и касалась опубликования информации, условий действительности обязательств и признания компаний недействительными.

Вторая директива была принята лишь через восемь лет в 1976 г и получила название «Директива о капитале компании» Основная ее цель состояла в обеспечении защиты акционеров и кредиторов этих компаний, для чего в ней были предусмотрены положения, касающиеся доступа к информации о капитале компании; положения, устанавливающие минимальный размер уставного капитала, а также необходимые меры по поддержанию капитала на первоначальном уровне (порядок увеличения и уменьшения капитала) при соблюдении интересов акционеров и кредиторов.

Третья и Шестая директивы, регулируют вопросы осуществления слияния и разделения компаний соответственно, при обязательном соблюдении прав акционеров и кредиторов

Четвертая. Седьмая и Восьмая директивы, гармонизирующие требования к компаниям с ограниченной ответственностью относительно финансовой информации, которая подлежит опубликованию, с целью сделать ее равноценной и сопоставимой.

Программа гармонизации зашла в тупик с предложением Пятой директивы, касающейся организационной структуры акционерных обществ и управления компанией, в силу существенных расхождений государств-членов по вопросу эффективности принятия двухзвенной или трехзвенной моделей организационной структуры, а также степени участия рабочих в управлении компанией.

Принятие Советом ЕС Третьей директивы, гармонизирующей правила о слиянии компаний на национальном уровне, послужила отправным моментом для разработки проекта Десятой директивы о трансграничных слияниях Директива предусматривает

дополнительные требования по тем аспектам трансграничных слияний, которые существенно отличаются от слияний на национальном уровне, такие, например, как необходимая синхронизация составления и сертификации документов в надлежащей правовой форме. Однако в силу того, что в проект было включено положение о соблюдении условий

представительства и участия лиц, занятых по найму, вызывающее много споров, Директива так и не была принята.

По тем же причинам нереализованным остается также предложение Комиссии ЕС по Девятой директиве, касающейся транспарентности во взаимоотношениях между хозяйствующими субъектами в рамках группы компаний и ответственности материнской компании по долгам находящейся на территории другого государства-члена дочерней компании.

В тоже время действующими в настоящий момент являются Одиннадиатая и Двенадиатая директивы ЕС. Одиннадцатая директива регулирует менее противоречивые вопросы, нежели проекты Десятой и Девятой она применяется к гармонизации требований к опубликованию информации в отношении филиалов определенных типов компаний.

Двенадиатая директива касается создания во всех государствах-членах компаний с ограниченной ответственностью с одним участником и содержит прямое предписание государствам признать такие компании по факту их создания, при этом за государствами-членами сохранена большая доля свободы устанавливать тот или иной порядок их учреждения и регулирования их правового положения.

В 2004 году в рамках ЕС закончилась работа по согласованию проекта директивы регулирующей публичные поглощения компаний (изначально Тринадцатая директива). Директива 2004/25/ЕС регулирует предложения о покупке путем приобретения акций публичных компаний государств-членов ЕС (takeover bid), акции которых (все или частично) допущены к обращению на регулируемом рынке в одной или нескольких странах ЕС.

Предложение ЧетырнадиатоО директивы вводит принцип, согласно которому государства-члены должны принять все необходимые меры, чтобы компании могли свободно переносить свое местонахождение на территории ЕС, не теряя при этом своей первоначальной правосубъектности и тем самым не создавая новое юридическое лицо.

Что касается вопроса регулирования слияния и поглощения компаний, то здесь стоит признать успех законодателей ЕС На

настоящий момент данному вопросу более детально посвящены Третья, Шестая директивы, Директива о предложении о покупке 2004/25/ЕС, проект Десятой и Четырнадцатой директивы Также нельзя забывать о праве конкуренции, которое следует по пятам за любой значительной концентрацией капитала «масштабов ЕС», в том числе посредством слияния и поглощений и здесь главным инструментом является Регламент о слиянии компаний № 139/2004

Далее автор более подробно останавливается на анализе основных принятых директив регламентирующих слияния и поглощения компаний по праву ЕС, а именно Третьей, Шестой директивы и Директивы о предложении о покупке 2004/25/ЕС.

Автор также отмечает, что в настоящий момент Министерство экономического развития и торговли РФ подготовило проект Федерального закона «О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций», в котором можно обнаружить ряд заимствований из Третьей и Шестой директивы ЕС Как видится автору, некоторые положения заимствованы совершенно обоснованно и должны найти свое отражение в действующем российском законодательстве

В третьем параграфе автор останавливается на вопросах конкуренции и контроля за слиянием и поглощением компаний.

В 2004 г. был принят Регламент № 139/2004 от 20 января 2004 г по контролю за слияниями компаний, который вступил в действие 1 мая 2004 г. и заменил Регламент № 4064/89

Регламент № 139/2004 применяется только к сделкам по концентрации капитала «Европейского масштаба», то есть слияниям, имеющим значение для всего Сообщества.

Ниже перечислены минимальные условия, по которым сделка классифицируется как происходящая в масштабе Сообщества, а именно -совокупный оборот глобальных операций всех участвующих в сделке предприятий превышает 5 млрд евро,

-а агрегированный оборот на уровне Сообщества каждого из по крайней мере двух из этих участников составляет более 250 млн евро

Кроме того, под понятие «масштабов Сообщества» подпадают сделки по слияниям, если:

- суммарный объединенный оборот в мировом масштабе всех участвующих в них компаний составляет более 2,5 млрд евро;

- в каждом из, как минимум, трех государств-членов ЕС, объединенный суммарный оборот всех участвующих компаний превышает 100 млн. евро;

- в каждом из, как минимум, трех указанных выше государств-членов Сообщества суммарный оборот каждой из двух, как минимум, участвующих компаний превышает 25 миллионов евро; и

-суммарный оборот в рамках ЕС каждой из двух (как минимум) участвующих компаний составляет более 100 миллионов евро.

При этом подчеркивается, что все указанные количественные критерии должны рассматриваться кумулятивно, а оборот каждого из участников не может достигаться более, чем на 2/3 за счёт операций лишь в одном государстве-члене ЕС.

Кроме того, под действие Регламента № 139/2004 подпадают и компании-участницы подобных сделок, даже если они не являются компаниями государств-членов ЕС, но отвечают выше перечисленным критериям.

Вместо терминов «слияние» и «поглощение» (merger and acquisition) Регламент №139/2004 использует понятие «концентрация» (concentration), которое определяется согласно ст. 3(1) как смена контроля, носящего долгосрочный характер и являющегося результатом:

- слияние двух или более ранее независимых компаний;

- приобретение контроля над всей или частью другой компании.

Более того, согласно ст 3(4) Регламента № 139/2004 создание

долгосрочного и функционально самостоятельного совместного предприятия (если это только не приводит к координации конкурентного поведения материнских компаний) также подпадает под понятие «концентрации» в рамках Регламента № 139/2004.

Что касается процедурных вопросов, то прежде всего следует отметить, что Комиссия ЕС наделяется исключительной компетенцией применять Регламент № 139/2004 (ст 21 (2) Регламента) С этой целью

в её рамках была создана Генеральная дирекция по конкуренции, которая и занимается реализацией Регламента.

В соответствии с положениями Регламента, стороны, участвующие в слиянии, должны совместно уведомить Комиссию ЕС о планируемых слияниях в масштабе Сообщества.

Уведомление (нотификация) производится по стандартной форме (Form СО), которая должна быть подана до момента заключения соответствующего соглашения, объявления об общественных торгах или приобретения контрольного пакета акций.

Комиссия ЕС рассматривает сделку, подлежащую уведомлению в два этапа, причем в строго установленные сроки Как правило, рассмотрение дел завершается на первом этапе. В тех случаях, когда требуется более детальное расследование, Комиссия ЕС открывает второй этап рассмотрения

Обжалованное решение Комиссии ЕС по делам о конкуренции изначально рассматривается Судом первой инстанции. Дела, рассмотренные Судом первой инстанции, могут быть обжалованы в порядке апелляции в Суд ЕС, который, при этом, в случае принятия дела к производству исследует только вопросы права.

В четвертом параграфе автор останавливается на договорном методе регулирования слияния и поглощения компаний и вопросах международного частного права.

Наряду с «директивным методом» Римским договором о ЕС предусматривается формирование единого механизма регулирования слияния и поглощения компаний путем заключения международных конвенций на основании ст. 293 Римского договора о ЕС

К помощи конвенций прибегают тогда, когда решения, предлагаемые национальным правом или правом Сообщества, оказываются неэффективными. Одна их таких сфер - международное частное право.

Пробпема международных слияний, как уже отмечалось, одна из основных в «Общем рынке». Одна из попыток, предпринятых для разрешения данной проблемы, вылилась в разработку проекта Конвенции о международных слияниях акционерных обществах

Однако разработка проекта затянулась до 1972 г и в итоге проект так и не был принят.

Отказавшись от договорного метода регулирования международных слияний и поглощений компаний, Сообщество предприняло еще одну попытку. Так появился проект Десятой директивы.

Согласно проекту Десятой директивы участниками международных слияний могут быть акционерные общества только различных государств-членов ЕС. В том, что касается основополагающих принципов слияний, процедуры их осуществления и контроля, директива отсылает к Третьей директиве По существу, ее содержание представляет собой комплекс коллизионных норм, регулирующих проблему выбора закона одного из государств-членов, акционерные общества которых участвуют в международных слияниях. Так, при выборе процедуры контроля за законностью слияний предпочтение отдается законодательству государства-члена ЕС, в котором предусмотрена нотариальная форма контроля Дата, с которой слияние считается действительным, определяется по закону государства-члена ЕС поглощающей компании. Аналогичное правило действует и в отношении объявления слияний недействительными. Защита интересов кредиторов определяется по законам государств-членов ЕС местонахождения сливающихся компаний и т д.

В целом Десятая директива призвана максимально ограничить круг причин, препятствующих слияниям компаний различных государств-членов ЕС, и тем самым стимулировать процесс концентрации капитала на уровне ЕС. Однако пока остается лишь проектом.

Еще одной неразрешенной проблемой международного частного права на уровне Сообщества является свободное перемещение места регистрации компании, так как перемещение места регистрации компании связано со сменой применимого к компании права. Смена применимого права, в свою очередь ведет к иному регулированию трудовых, налоговых и иных отношений в рамках компании. Попытка разрешить данную проблему предпринимается в рамках разработки проекта Четырнадцатой директивы Однако на настоящий момент

Четырнадцатая директива остается всего лишь проектом, над которым предстоит много работать.

В связи с проблемой свободного перемещения места регистрации компании нельзя не упомянуть об эволюционирующей судебной практике Суда ЕС в этой области (дела Daily Mail, Centros, Uberseering).

Обобщая вышесказанное, автор еще раз отмечает что, во-первых, анализ вышеупомянутых статей Римского договора о ЕС приводит к мысли, что в положениях Римского договора о ЕС акцент делается на методе формирования так называемого «права компаний ЕС» путем координации национальных законодательств в этой области (договорной метод не оправдал себя), а во-вторых, важным является тот факт, что в законодательстве ЕС очень весомое место занимает защита прав различных типов акционеров при слияниях и поглощениях и здесь у России есть возможность использовать опыт соседа.

Третья глава «Новые формы объединения капитала» затрагивает новые формы объединения капитала на уровне ЕС, такие как Европейское объединение по экономическим интересам, Европейская компания, Европейское кооперативное общество, Европейская ассоциация, Европейское общество взаимопомощи. В отношении каждой из вышеназванных форм рассматриваются их порядок учреждения, структура управпения, правовое положение участников, современное состояние и перспективы.

В первом параграфе автор рассматривает Европейское объединение по экономическим интересам (ЕОЭИ) как одну из новых форм концентрации капитала в Сообществе.

ЕОЭИ было введено в действие Регламентом Совета ЕС № 2137/85 от 25 июля 1985 г., вступившим в силу с 1 июля 1989 г и определяется как юридическое образование, способствующее сотрудничеству двух или более предприятий, происходящих, по крайней мере, из двух различных государств, созданное на определенное или неопределенное время, и имеющее своей целью упрощение и поощрение экономической деятельности своих участников, равно как и повышение результатов такой деятельности.

ЕОЭИ не является коммерческой организацией и поэтому не ставит целью своей деятельности извлечение прибыли, однако, если в процессе деятельности прибыль все же возникает, то она рассматривается как прибыль участников ЕОЭИ и распределяется между ними согласно установленным договором правилами, а в отсутствии таковых - равных долях.

Регламент не содержит обязательных требований к размеру уставного капитала ЕОЭИ, что объясняется несением всеми его членами совместной и солидарной ответственности по долгам и другим обязательствам.

В тоже время Регламент содержит ряд ограничительных положений в отношении деятельности ЕОЭИ. Оно не вправе осуществлять управленческий контроль над деятельностью своих участников или иных предприятий, а также являться держателем акций своих участников, если только это не является необходимым для достижения его целей. Таким образом, ЕОЭИ не может использоваться для создания холдинговой компании. Тем не менее, ЕОЭИ не запрещается координировать деятельность своих участников и даже давать им указания по выполнению взятых ими на себя обязательств перед третьими лицами.

ЕОЭИ имеет достаточно гибкую управленческую структуру. Обязательными органами управления являются общее собрание участников ЕОЭИ и один или несколько управляющих.

Помимо этих органов в законодательстве государств-членов или учредительном договоре может быть предусмотрена возможность создания и других органов, таких как аудиторы, осуществляющие проверку финансовой отчетности ЕОЭИ, либо наблюдательный или консультативный совет.

Одной из особенностей ЕОЭИ является то, что его члены несут солидарную и неограниченную ответственность по его обязательствам любой природы (как договорной, так и деликтной) Данное положение является следствием отсутствия каких-либо требований к уставному капиталу ЕОЭИ и призвано защитить права и интересы его кредиторов

Введение в действие такой организационно-правовой формы как ЕОЭИ на уровне Сообщества, как уже отмечалось, направлено на поощрение и упрощение трансграничного экономического сотрудничества Это намерение европейского законодателя во многом объясняется всеобщей тенденцией развития сотрудничества между предприятиями различных государств. Гибкость в создании, функционировании и финансировании ЕОЭИ позволяет сделать данную форму сотрудничества доступной для малого и среднего бизнеса. Посредством такого сотрудничества предприятия малого и среднего бизнеса получают преимущества деятельности крупных компаний, не теряя при этом своей самостоятельности.

Во втором параграфе автор анализирует еще одну новую форму концентрации капитала, а именно Европейскую компанию (ЕК).

Действуя на основе Регламента об уставе ЕК №2157/2001 от 8 октября 2001 г, а также Директивы 2001/86/ЕС дополняющей устав ЕК по вопросам участия работников в управлении, ЕК представляет собой акционерное общество (или публичную компанию с ограниченной ответственностью) с капиталом, разделенным на акции, и наделяется статусом юридического лица с момента регистрации.

Учредителями ЕК могут выступать юридические лица, созданные в соответствии с законодательством государств-членов, и имеющие зарегистрированное местонахождение и центральные органы управления на территории Сообщества и, по крайней мере, в двух различных государствах-членах.

Устанавливаются четыре способа создания ЕК'

- путем слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью, учрежденных по национальному праву и являющихся субъектами двух разных государств-членов,

- путем создания холдинговой компании публичными или частными компаниями, зарегистрированными в двух разных государствах-членах или имеющими дочернюю компанию на территории другого государства-члена;

- путем создания совместного дочернего предприятия компаниями, имеющими свое зарегистрированное местонахождение на территории двух различных государств-членов;

- путем преобразования национальной публичной компании с ограниченной ответственностью (акционерного общества) в ЕК, при условии, что созданное ею дочернее предприятие или филиал действовал на территории другого государства-члена не менее двух лет.

Необходимым условием для учреждения ЕК является наличие минимального размера уставного капитала

Наиболее важной характеристикой ЕК в свете функционирования единого внутреннего рынка, является упрощенный порядок трансграничного переноса места регистрации ЕК в рамках Сообщества, что не влечет за собой ликвидацию компании или создание нового юридического лица.

В Регламенте были учтены существующие в государствах-членах различия в системе управления публичными компаниями с ограниченной ответственностью, и в связи с этим предоставлена возможность выбора между двухзвенной (правление и общее собрание акционеров) и трехзвенной организационными моделями (правление, наблюдательный совет и общее собрание)

Вопрос об участии работников в управлении ЕК являлся камнем преткновения на протяжении более чем 30 лет. Компромиссное решение было найдено на саммите в Ницце в 2000 г., что позволило уже в следующем 2001 г принять в окончательном виде Директиву, дополняющую устав ЕК по вопросу об участии работников в управлении

Стандартные правила предусматривают участие работников в административном или наблюдательном совете, в частности, избрание, назначение и выдвижение своих представителей и распределение мест в органах управления.

В случае создания ЕК путем слияния, стандартные правила применяются, если, по крайней мере, 25 % общего количества работников компаний, участвующих в образовании ЕК, имели право участвовать в управлении объединяющихся компаний

Следует отметить, что данная Директива, при всей четкости содержащихся в ней положений, не создает единообразную европейскую модель участия работников в управлении ЕК, поскольку до сих пор существуют значительные различия национальных правил по данному вопросу Более того, помимо вопроса о представительстве работников и их участия в управлении другие вопросы социального и трудового права, такие как трудовые соглашения или пенсии, все еще регулируются национальным законодательством, применимом к компаниям с ограниченной ответственностью.

В тоже время автор делает важный акцент на то, что на момент официального вступления в силу Регламента «Об уставе ЕК» (8 октября 2004 г.) лишь шесть из всех государств-членов ЕС и стран участников Договора о европейском экономическом пространстве имплементировали данный Регламент и Директиву по вопросу об участии работников в управлении в национальное законодательство (Бельгия, Австрия, Дания, Швеция, Финляндия и Исландия). Таким образом, до настоящего времени возможность использования ЕК во всех государствах-членах ЕС остается под вопросом.

В третьем параграфе автор рассматривает такие организационные формы ЕС как Европейское кооперативное общество, Европейская ассоциация, Европейское общество взаимопомощи.

Из трех вышеперечисленных организационных форм лишь Европейское кооперативное общество нашло свое отображение в нормативном акте ЕС Европейская ассоциация и Европейское общество взаимопомощи остаются проектами.

Проделанный анализ показывает, что государствам-членам ЕС еще предстоит проделать огромный путь в сближении национальных законодательств в области нахождения оптимальной формы объединения капитала.

Европейское объединение по экономическим интересам при всех своих положительных моментах не оказалось востребованным в качестве правовой формы объединения национальных капиталов государств-членов ЕС Европейская компания являясь, вне всякого сомнения, значительным шагом вперед в области сближения

национальных законодательств государств-членов также пока не пользуется особым успехом и это, прежде всего, связано с тем, что большинство государств-членов ЕС Регламент об уставе Европейской компании до сих пор не имплементировали в свое национальное законодательство.

Работа в отношении Европейской ассоциации и Европейского общества взаимопомощи продолжается, в то время как Регламент о Европейском кооперативном обществе вступает в силу лишь 18 августа 2006 г

Страны ЕС, безусловно, движутся в правильном направлении, однако объем работы, который им предстоит еще проделать огромен. А имевшее место в 2004 г. расширение ЕС может лишь усилить взаимные противоречия.

В заключении суммируются основные выводы, полученные диссертантом в результате проведенного исследования.

Список опубликованных работ по теме диссертации

1. Калашников Г О. Регулирование слияний компаний по праву ЕС вопросы контроля. // Международное публичное и частное право 2004. №2(17) (0,75 п. л.).

2. Заикин В. В, Калашников Г. О. Механизмы защиты компаний // Управление компанией. 2004. № 7 (0,31 п. л)

3. Калашников Г О Вытеснение миноритарного акционера в России' миф или реальность' // Рынок ценных бумаг. 2004. № 24 (279). (0,53 п. л.).

4 Калашников Г. О Конкурентное право ЕС. Последние изменения в механизме регулирования слияния компаний // Азербайджано-российский журнал международного и сравнительного права 2005 № 1/2 (0,65 п. л.).

5 Калашников Г О, Шарипов Т. А Слияние и поглощение акционерных обществ по праву ЕС и России: Процедурные вопросы. // Слияния и поглощения. 2005 № 2 (24). (0,71 п. л.).

6. Калашников Г. О. Поглощение публичных компаний по праву ЕС // Московский журнал международного права. 2005. № 2 (58). (0,63 п л).

Отпечатано в копицентре « СТ ПРИНТ» Москва, Ленинские горы, МГУ, 1 Гуманитарный корпус. www stprint.ru e-mail: zakaz@stprint.ru тел: 939-33-38 Тираж 100 экз. Подписано в печать 09. 09. 2005 г.

*16869

РНБ Русский фонд

2006-4 12559

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Калашников, Георгий Олегович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ.

ГЛАВА 1. РЕГУЛИРОВАНИЕ ПРАВА КОМПАНИЙ НАЦИОНАЛЬНЫМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВАМИ ГОСУДАРСТВ-ЧЛЕНОВ ЕС.

1.1 Общие черты и различия в регулировании права компаний.

1.2 Слияние и поглощение компаний.

1.3 Основные правовые формы зарубежной экспансии капитала.

1.4 Различия в международном частном праве.

ГЛАВА 2. РЕГУЛИРОВАНИЕ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ ПО ПРАВУ ЕС.

2.1 Принципы регулирования права компаний.

2.2 Координация национальных законодательств в вопросе регулирования слияния и поглощения компаний.

2.2.1 Координация национальных законодательств о компаниях.

2.2.2 Слияние и разделение компаний.

2.2.3 Поглощение публичных компаний.

2.3 Вопросы конкуренции и контроль за слиянием и поглощением компаний.

2.4 Слияния и поглощения компаний и вопросы международного частного права.

2.4.1 Договорной метод регулирования слияния и поглощения компаний.

2.4.2 Трансграничное слияние компаний и вопросы международного частного права.

ГЛАВА 3. НОВЫЕ ФОРМЫ ОБЪЕДИНЕНИЯ КАПИТАЛОВ.

3.1 Европейское объединение по экономическим интересам.

3.1.1 Порядок учреждения.

3.1.2 Структура и управление.

3.1.3 Правовое положение участников.

3.1.4 Современное состояние и перспективы.

3.2 Европейская компания (Societas Europeae).

3.2.1 Основные характеристики.

3.2.2 Порядок учреждения.

3.2.3 Структура.

3.2.4 Участие работников в управлении.

3.2.5 Финансовая отчетность.

3.2.6 Ликвидация, банкротство и неплатежеспособность.

3.3 Иные организационные формы предпринимательства в ЕС.

3.3.1 Европейское кооперативное общество (ЕКО).

3.3.2 Европейская ассоциация.

3.3.3 Европейское общество взаимопомощи.

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС"

Актуальность темы исследования. В условиях глобализации концентрация капитала и в первую очередь путем международных слияний и поглощений стала движущей силой развития мировой экономики. В начале XXI века этот процесс нашел свое наиболее яркое проявление в ЕС. В борьбе за мировое лидерство с США и Японией, ЕС предпринимает активные действия по усилению международной конкурентоспособности компаний государств-членов и, в первую очередь, создавая благоприятную правовую почву для трансграничных слияний и поглощений в рамках формируемого внутреннего рынка Сообщества (в 2004 г. доля ЕС в мировой структуре трансграничных слияний и поглощений составляла 51,3%; США и Япония с показателями 28,4% и 1,4% соответственно заметно отставали).1 Не случайно на Лиссабонском саммите, прошедшем в марте 2000 г., была поставлена цель превратить европейскую экономику в наиболее конкурентоспособную во всем мире к 2010 году.

1 Подробней см.: Приложение 1.

В некоторых отраслях концентрация капитала на территории России уже сейчас достигла значительных размеров. Каждый месяц в России происходит 20 - 30 крупных сделок по слияниям и поглощениям. Многие признаки говорят, о том, что в России процесс слияний и поглощений развивается по нарастающей (объем сделок по слияниям и поглощениям в России в 2004 г. достиг 22 862,6 млн. долл. США, что превышает на 20% показатель 2003 г.).2 Это, в свою очередь, свидетельствует о том, что Россия идет в русле развития мировой экономики, вступившей на путь глобализации.3

Стоит также отметить, что в нашей стране проблемами слияний и поглощений по праву ЕС занимались в основном экономисты. Юридические исследования, включая и научные статьи, были малочисленны. Поэтому не будет преувеличением сказать, что правовые аспекты регулирования слияния и поглощения компаний по праву ЕС не стали предметом систематического изучения российских ученых-юристов. В российской юридической литературе отсутствуют исследования, которые посвящены исключительно правовому регулированию слияния и поглощения компаний по праву ЕС.

Именно эти соображения предопределили выбор темы диссертационного исследования.

Степень научной разработанности проблемы. В работах отечественных авторов, как правило, исследованы либо общие проблемы права ЕС, либо непосредственно вопросы коллизионного права, связанные с трансграничными (международными) слияниями и поглощениями компаний.

2 Подробней см.: Приложение 2.

3 Подробней см.: Приложение 3.

Что касается общих вопросов права ЕС, а также различных аспектов коллизионного регулирования трансграничных (международных) слияний и поглощений, то они освещались как в рамках курсов и учебных изданий по праву ЕС («Европейское право. Учебник для вузов» (М., 2000), «Право Европейского Союза: Учебник для вузов» (М., 2003), «Право Европейского Союза: правовое регулирование торгового оборота. Учебное пособие» (М., 1999), Топорнин Б. Н. «Европейское право: Учебник» (М., 1998)), международному частному праву (Богуславский М. М. «Международное частое право: Учебник» (М., 2000), Звеков В. П. «Международное частное право. Курс лекций» (М., 2000), Лунц Л. А. «Курс международного частного права» (М., 2002)), так и в специальных монографиях и диссертационных работах, среди которых необходимо выделить следующие: Аиткулов Т. Д. «Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии» (Дис. . канд. юрид. наук. М., 2001), Асосков А. В. «Методы частноправового регулирования статуса коммерческих организаций, действующих на территории иностранных государств» (Дис. . канд. юрид. наук. М., 2001), Дубовицкая Е. А. «Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском Сообществе» (М., 2004), Юмашев Ю. М. «Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС» (М., 1988).

Имеется также литература, затрагивающая специальные вопросы корпоративного права ЕС, а также вопросы антимонопольного регулирования слияния и поглощения компаний в «масштабах Сообщества». Так проблема развития корпоративного права ЕС, а также антимонопольного регулирования слияния и поглощения компаний в «масштабах Сообщества» исследованы в таких статьях, как Асосков А. В. «Акционерное законодательство Европейского союза» («Право и экономика». М., 1998), Бардина М. П. «Регламент ЕЭС «О контроле над концентрациями между предприятиями» («Российский ежегодник международного права, 1993-1994. Спб., 1995), Юмашев Ю. М. «Основные тенденции развития акционерного прав ЕС» («Государство и право». М., 1992).

Как уже было выше отмечено, в нашей стране проблемами слияний и поглощений занимались в основном экономисты. Отсюда множество экономических исследований, посвященных как самой природе слияния и поглощения компаний, так и их классификации, мотивам и предпосылками, среди которых следует выделить следующие: Владимирова ИГ. «Слияния и поглощения компаний» («Менеджмент в России и за рубежом». М., 1999), Пирогов А. Н. «Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика» («Менеджмент в России и за рубежом». М., 2001), Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. «Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием» (М., 2000), Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. «Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Научные труды» (М., 2002).

Авторы работ на иностранных языках уделяют больше внимания проблемам права ЕС в целом, и вопросу правового регулирования слияний и поглощений компаний в частности, в том числе и различным вопросам международного частного права, связанным с трансграничными (международными) слияниями и поглощениями компаний. Основная часть работ посвящена анализу всей совокупности нормативных актов, принимаемых на уровне ЕС. Имеются и специальные монографии, посвященные комплексному исследованию как права компаний ЕС, так и непосредственно антимонопольного регулирования слияний и поглощений компаний «масштабов Сообщества». Среди таких особого внимания достойны Cook С. J., Kerse С. S. «Е.С. Merger Control» (London, 1996), Downes Т. Antony, Ellison Julian «The Legal Control of Mergers in the EC» (London, 1996), Drury R. R. and Xuereb P. G. «European company laws: a comparative approach» (London, 1991), Edwards Vanessa «EC Company Law» (Oxford, 1999), Goldman Berhtold, Lyon-Caen Antoine «Droit commercial europeen» (Paris, 1983), Keutgen Guy «Le droit des groupes de societes dans la СЕЕ» (Bruxelles, 1973), Lekkas Georges «L'Harmonisation du Droit des Offres Publiques et la Protection de I'lnvestisseur. £tude Comparee des Regies en Vigueur en France, au Royaume-Uni et aux £tats-Unis d'Amerique.» (Paris,

2001), Lefebvre Francis «GEIE. Aspects pratiques. France et autres pays de la Communaute» (Paris, 1993) и др.

Цели и задачи диссертационного исследования. Целью настоящего исследования является комплексное изучения основных теоретико-правовых проблем регулирования слияний и поглощений компаний по праву ЕС. При этом акцент делается не только на непосредственное регулирование данного института, но и на различные вопросы международного частного права, возникающие при трансграничном (международном) слиянии и поглощении компаний.

Объектом исследования являются нормативные акты, положения международных соглашений и судебных решений, проекты национальных и международных актов, теоретические взгляды на проблемы регулирования слияния и поглощения компаний по праву ЕС. При этом анализируются как действующие источники права, так и акты, которые так и не вступили в силу, либо прекратили свое действие, но представляют интерес для данного исследования с научной точки зрения. В ряде случаев в центре внимания вследствие недостаточной развитости правового регулирования тех или иных явлений действительности находятся доктринальные взгляды исследователей.

Методологические и теоретические основы исследования. При написании работы автором использовались логический, исторический, системно-правовой и сравнительно-правовой методы. Использование указанных методов в их комплексе было направлено на максимально объективное и обстоятельное исследование рассматриваемой проблематики.

В процессе исследования использовались теоретические подходы, отраженные в трудах таких отечественных ученых, как Богуславский М. М., Звеков В. П., Лунц Л. А., Энтин Л. М., Кашкин С. Ю., Безбах В. В., Капустин А. Я., Пучинский В. К., Топорнин Б. Н., Юмашев Ю. М.

Кроме того, автором также использовались иностранные работы, связанные с проблематикой диссертации, в частности следующих авторов: Cook С. J., Kerse С. SM Downes Т. Antony, Ellison Julian, Drury R. R., Xuereb P. G., Edwards Vanessa, Goldman Berhtold, Hopt Klaus J., Lyon-Caen Antoine, Keutgen Guy, Lekkas Georges и др.

Научная новизна. Настоящая работа представляет собой первое в российской юридической литературе комплексное исследование института слияний и поглощений компаний по праву ЕС. Проведенное исследование позволило сформулировать и обосновать следующие основные положения и выводы, выносимые на защиту:

1. Слияние и поглощение компаний одно из наиболее сложных явлений современной международной хозяйственной жизни. Правовое регулирование слияния и поглощения охватывает одновременно ряд отраслей права. Это нашло свое отражение в формировании механизма слияния и поглощения компаний в ЕС, который носит комплексный характер и оказывает сильное влияние на развитие новых тенденций в формировании правовой инфраструктуры мировой экономики и, в частности, путем разработки европейских норм и принципов, стимулирующих транснациональный бизнес.

2. Проведенный анализ показывает, что Европейский Союз на основании Учредительных договоров проводит значительную работу по сближению и координации национальных законодательств государств-членов о компаниях. В тоже время ЕС учитывает особенности национальных правовых систем государств-членов и оставляет решение ряда вопросов, связанных с механизмом регулирования слияния и поглощения, на усмотрение законодательств государств-членов.

3. Из двух методов сближения национальных законодательств в области права компаний государств-членов ЕС: «директивного» и «международно-правового», предусмотренных Учредительными Договорами ЕС, наиболее эффективным оказался «директивный метод». Он лежит в основе не только формируемого корпоративного права ЕС, но и регулирования рынка капиталов и конкуренции, то есть основных элементов регулирования слияний и поглощений на уровне Сообщества. Конвенции же, уже заключенные между государствами-членами ЕС на основе ст. 293 Римского Договора о ЕС, в этой сфере ныне трансформируются в директивы и регламенты.

4. ЕС стремится максимально расширить круг участников делового оборота, независимо от организационных форм их участия в хозяйственной жизни государств-членов. Однако основные усилия прилагаются для развития правовой среды функционирования конкурентоспособных акционерных компаний государств-членов ЕС, создаваемых путем трансграничных слияний и поглощений, для успешного противостояния транснациональным корпорациям из США и Японии на мировых рынках.

5. В аспекте международного частного права, остается неразрешенной проблема свободного перемещения местонахождения компаний государств-членов на всей территории ЕС без изменения их личных статутов. Данная проблема служит серьезным препятствием для трансграничных слияний и поглощений компаний и как следствие тормозит развитие интеграционных процессов на уровне компаний.

7. Сравнение законодательства Российской Федерации с законодательством ЕС показывает, что первое, на данном этапе, недостаточно защищает права и интересы акционеров путем предоставления им специальной информации о сути предстоящей реорганизации. Поэтому представляется целесообразным при совершенствовании законодательства Российской Федерации учитывать положения права ЕС в отношении обеспечения защиты интересов участников реорганизуемых коммерческих организаций и установить требования к информации, которая должна им предоставляться для принятия решения о реорганизации. Это приведет к совершенствованию правового механизма слияния и поглощения в нашей стране.

Научная значимость. В диссертационном исследовании прослеживается многолетний опыт формирования правового механизма Сообщества, регулирующего трансграничные слияния и поглощения компаний. В этом механизме нашли свое обобщенное видение доктринальные взгляды и юридическая техника европейских стран с наиболее развитыми правовыми системами. Поэтому выводы, полученные в результате диссертационного исследования могут быть использованы при разработке отечественных теорий трансграничных слияний и поглощений, которые не получили пока в России достаточного развития.

Практическая значимость. Практическая значимость диссертации обуславливается возможностью использования сформулированных в ней выводы при совершенствовании регулирования вопросов слияния и поглощения компаний, как в рамках ЕС, так и на российском правовом поле. Особо необходимо отметить широкие перспективы применения результатов настоящего исследования в ходе совершенствования российского корпоративного и конкурентного права в вопросе регулирования реорганизации юридических лиц, равно как в ходе разработки унифицированного материально-правового регулирования в рамках интеграционных объединений с участием Российской Федерации.

Ряд практических рекомендаций внедрен в практику работы международной консалтинговой компании Ernst & Young. Основные положения и результаты исследования изложены в публикациях диссертанта:

1. Калашников Г. О. Регулирование слияний компаний по праву ЕС: вопросы контроля. // Международное публичное и частное право. 2004. № 2 (17). (0,75 п. л.).

2. Заикин В В., Калашников Г. О. Механизмы защиты компаний. // Управление компанией. 2004. № 7. (0,31 п. л.).

3. Калашников Г. О. Вытеснение миноритарного акционера в России: миф или реальность? // Рынок ценных бумаг. 2004. № 24 (279). (0,53 п. л.).

4. Калашников Г. О. Конкурентное право ЕС. Последние изменения в механизме регулирования слияния компаний. // Азербайджано-российский журнал международного и сравнительного права. 2005. № 1/2. (0,65 п. л.).

5. Калашников Г. О., Шарипов Т. А. Слияние и поглощение акционерных обществ по праву ЕС и России: Процедурные вопросы. // Слияния и поглощения. 2005. № 2 (24). (0,71 п. л.). г

6. Калашников Г. О. Поглощение публичных компаний по праву ЕС. // Московский журнал международного права. 2005. № 2 (58). (0,63 п. л.).

Структура работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, заключения, приложений и библиографического списка использованной литературы. К каждой главе сделаны выводы. Главы разделены на параграфы, а часть параграфов - на пункты и подпункты. Структура и содержание работы обусловлена поставленными в ней целями и отражает логику исследования.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Калашников, Георгий Олегович, Москва

Заключение

Существующие проблемы и стремление институтов ЕС продолжить процесс гармонизации и сближения законодательства государств-членов ЕС, обусловили формирование в 2001 г. Группы экспертов высокого уровня по законодательству о компаниях (High Level Group of Company Law Experts). Член Комиссии EC Фриц Болкештайн (Frits Bolkestein) сформулировал ее задачи как следующим образом: «Группа была создана потому, что Комиссия хочет получить высококачественные независимые рекомендации от ведущих европейских экспертов, прежде всего, по пан-Европейским правилам для поглощений и, впоследствии, по ключевым приоритетам модернизации законодательства о компании ЕС. Ясный набор пан-Европейских правил по осуществлению слияний и поглощений должен принести пользу европейским компаниям и акционерам, особенно миноритарным, посредством прояснения их прав и обязанностей. Это должно также облегчить достижение цели, поставленной Лиссабонским саммитом: реструктурирование европейской экономики для того, чтобы она стала наиболее конкурентоспособной к 2010 году».

В отношении модернизации законодательства о компаниях в ЕС наиболее общей задачей является выработка такого рамочного законодательства, которое было бы одновременно достаточно гибким, отвечающим современным нуждам компаний и учитывающим влияние информационных технологий. В частности, предусматривается изучение следующих вопросов:

-создание и функционирование компаний и групп компаний, кооперативов и совместных предприятий, включая вопросы корпоративного управления;

- права акционеров, включая голосование в других странах (cross-border voting) и «виртуальные» общие собрания акционеров;

-корпоративное реструктурирование и мобильность (прежде всего перевод местонахождения компании);

- потенциальная возможность в новых правовых формах компаний; и др.

Если обратиться к актуальным задачам реформы законодательства о компаниях, которые стоят на повестке дня России, то здесь также существует много общего с текущими задачами соответствующей реформы в ЕС.

Среди наиболее приоритетных прикладных задач для России целесообразно выделить такие области, как слияния и присоединение, контроль крупных сделок, аффилированные структуры, бенефициарные владения и ответственность собственником, группы компаний, сохраняющиеся объемы участия государства в обществах, вопросы антимонопольного контроля, и др.

Последние подготовленные различными государственными органами законопроекты, речь, о которых велась в рамках настоящего исследования, говорят о том, что российский законодатель очень внимательно следит за последними изменениям права компаний ЕС, стремясь по возможности привнести какие-то положения в российское законодательство.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС»

1. Международные договоры и нормативно-правовые акты Нормативно-правовые акты Российской Федерации

2. Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32, ст. 3301.

3. Часть вторая Гражданского кодекса Российской Федерации от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 5, ст. 410.

4. Часть третья Гражданского кодекса Российской Федерации от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // СЗ РФ. 2001, № 49, ст. 4552.

5. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.) //СЗ РФ. 1998 № 7; 1998 № 28; 1999 № 1).

6. Международные договоры и нормативно-правовые акты ЕС1. Учредительные Договоры

7. Treaty on European Union.//OJ С 191, 29.07.1992.

8. Treaty of Amsterdam amending the Treaty on European Union, the Treaties establishing the European Communities and certain related acts. // OJ С 340, 10.11.1997.

9. Treaty of Nice amending the Treaty on European Union, the Treaties establishing the European Communities and certain related acts. // OJ С 80,1003.2001.

10. Consolidated version of the Treaty establishing the European Community. //OJ С 325, 24.12.2002.

11. Consolidated version of the Treaty on European Union. // OJ С 325,2412.2002.1. Регламенты

12. Council Regulation (EEC) № 2137/85 of 25 July 1985 on the European Economic Interest Grouping (EEIG). // OJ L 199, 31.07.1985 P. 1-9.

13. Council Regulation (EEC) № 4064/89 of 21 December 1989 on the control of concentrations between undertakings. // OJ L 395, 30.12.1989 P. 112.

14. Council Regulation (EC) № 1310/97 of 30 June 1997 amending Regulation (EEC) № 4064/89 on the control of concentrations between undertakings. // OJ L 180, 09.07.1997 P. 1-6.

15. Council Regulation (EC) № 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE). // OJ L 294, 10.11.2001 P. 1-21.

16. Council Regulation (EC) № 1435/2003 of 22 July 2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE). // OJ L 207,18.08.2003 P. 1-24.

17. Council Regulation (EC) № 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concentrations between undertakings (the EC Merger Regulation). // OJ L 24, 29.01.2004 P. 1-22.

18. Amended proposal for a Council Regulation (EEC) on the Statute for a European association /* COM/93/252FINAL SYN 386 7/ OJ С 236, 31.08.1993 P. 1.

19. Amended proposal for a Council Regulation (EEC) on the Statute for a European mutual society /* COM/93/252FINAL SYN 390 7/ OJ С 236, 31.08.1993 P. 40.

20. Commission Proposal for a Council Regulation on the control of concentrations between undertakings COM(2002) 711 final -2002/0296(CNS). // OJ С 20, 28.01.2003 P. 4-57.1. Директивы

21. Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies. // OJ L295, 20.10.1978 P. 36-43.

22. Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies. // OJ L 222, 14.08.1978 P. 11-31.

23. Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 53 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies. //OJ L 378, 31.12.1987 P. 47-54.

24. Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on the Article 54 (3) (g) of the Treaty on consolidated accounts. // OJ L 193, 18.07.1983 P. 1-17.

25. Eighth Council Directive 84/253/EEC of 10 April 1984 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the approval of persons responsible for carrying out the statutory audits of accounting documents. // OJ L 126, 12.05.1984 P. 2026.

26. Eleventh Council Directive 89/666/EEC of 21 December 1989 concerning disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State. // OJ L 395, 30.12.1989 P. 36-39.

27. Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC of 21 December 1989 on single-member private limited liability companies. // OJ L 395,3012.1989 P. 40-42.

28. Council Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States. // OJ L 225,2008.1990 P. 1.

29. Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees // OJ L 294, 10.11.2001 P. 22-32.

30. Council Directive 2003/72/EC of 22 July 2003 supplementing the Statute for a European Cooperative Society with regard to the involvement of employees. // OJ L 207, 18.08.2003 P. 25-36.

31. Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids. // О J L 142, 30.04.2004 P. 12-23.

32. Amended Proposal for a Fifth Directive Founded on Article 54 (3) (g) of the Treaty Concerning the Structure of Public Limited Companies and the Powers and Obligations of their Organs // COM/83/185FINAL SYN 3 / OJ С 240, 09.09.1983 P. 2.

33. Proposal for a Tenth Directive of the Council based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning cross-border mergers of public limited companies. COM/84/727FINAL-SYN 38 //OJ С 023, 25.01.1985 P. 11.

34. Amended proposal for a Council Directive supplementing the Statute for a European association with regard to the involvement of employees /* COM/93/252FINAL SYN 387 *// OJ С 236, 31.08.1993 P. 14.

35. Amended proposal for a Council Directive supplementing the Statute for a European mutual society with regard to the involvement of employees /* COM/93/252FINAL SYN 391 *// OJ С 236, 31.08.1993 P. 56.

36. Proposal for a 13th European Parliament and Council Directive on company law concerning takeover bids (COM)95 0655 FINAL-COD 95/0341 // OJ С 162 , 06.06.1996 P. 5.

37. Amended proposal for a 13th European Parliament and Council Directive on company law concerning takeover bids (COM)97 0565 final-COD 95/0341 //OJ С 378, 13.12.1997 P. 10.

38. Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on cross-border mergers of companies with share capital (COM(2003) 703 final-COD 2003/0277).

39. Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on takeover bids (COM(2002) 534 final—2002/0240(CC>D)) // OJ С 045 E, 25.02.2003 P. 1-17.1. Международные договоры

40. Projet de convention sur la fusion Internationale des societe anonymes. // OJ 152, 13.07.1967. Revue trimestrielle de droit еигорёеп 10 (3) juillet -septembre 1974 P. 635-653.

41. Convention of 29 February 1968 on the mutual recognition of companies and bodies corporate. // BULL. SUPPL. № 2-1969 P. 7-14.

42. Protocol on the convention of 29 February 1968 on the mutual recognition of companies and bodies corporate. // BULL. SUPPL. № 2-1969 P. 15-16.

43. Protocol concerning the interpretation by the Court of Justice of the Convention of 29 February 1968 on the mutual recognition of companies and legal persons, signed in Luxembourg on 3 June 1971.

44. Agreement on the European Economic Area of 17 March 1993. As amended by Adjusting Protocol and subsequently by the EEA Enlargement Agreement (OJ L 130, 29.04.2004, P. 3 and EEA Supplement №23, 29.04.2004, P. 1) e. i. f. 01.05.2004.1. Иные документы

45. Comments submitted by Coudert Brothers LLP in response to the Commission's Green Paper on the Review of Council Regulation (EEC) № 4064/89. // Coudert Brothers LLP, 2002.

46. Green Paper on the Review of Council Regulation (EEC) № 4064/89. // COM(2001) 745/6, 11.12.2001.

47. Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings (2004/C 31/03). //OJ С 31, 05.02.2004 P. 5-18.

48. Legislative resolution embodying Parliament's opinion on the Proposal for a 13th European Parliament and Council Directive on company law concerning takeover bids (COM)95 0655 C4-0107/96 95/0341 (COD)) // OJ С 222, 21/07/1997 P. 20.

49. Memorandum regarding Comments on Green Paper on Merger Reform. // White & Case. 31.03.2002.

50. Opinion of the Economic and Social Committee on the Proposal for a 13th European Parliament and Council Directive on company law concerning takeover bids. // OJ С 295, 07.10.1996 P. 1.

51. Opinion of the Economic and Social Committee on the Proposal for a Tenth Directive of the Council based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning cross-border mergers of public limited companies. // OJ С 303, 25.11.1985 P. 27.

52. Opinion of the European Economic and Social Committee on the Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on takeover bids (COM(2002) 534 final — 2002/0240 (COD)) // OJ С 208, 03.09.2003 P. 55-58.

53. Report to the Council on the application of the Merger Regulation thresholds. // COM(2000) 399 final, 28.06.2000.

54. Response to Commission of the European Communities Green Paper on the Review of Council Regulation (EEC) № 4064/89. // Freshfields Bruckhaus Deringer, 28.03.2002.

55. Response to Public Consultation on European Commission Green Paper COM(2001) 745/6 final Review of Council Regulation (EEC) № 4064/89 December 2001. // Baker & McKenzie, 2002.

56. Submission by Clifford Chance LLP on the European Commission's Green Paper on the Review of the Council Regulation (EEC) N2 4064/89. // Clifford Chance LLP, 28.03.2002.

57. Судебная практика/Дела, рассмотренные Комиссией ЕС

58. Aerospatiale SNI and Alenia-Aeritalia е Selenia SpA u de Havilland // IV/M053 1991. OJ L 334/2, [1992] 4 CMLR M2.

59. Airtours/First Choice // IV/M.1524 OJ L 093, 13.04.2000.

60. Aker Maritime/Kvaerner (II) // (COMP/M. 2683 2001.).

61. Arjomari-Prioux/Wiggins Teape // IV/M025 1990. OJ C321/16, [1991] 4 CMLR 8.

62. BAT and RJ Reynolds v. Commission // (case 142 & 156/84) 1987. ECR 4467, [1988] 4 CMLR 24.

63. Baxter/Nestle/Salvia // IV/M.0058 OJ С 037, 13.02.1991.

64. Centros Ltd v. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. // Judgment of the Court of 9 March 1999. Case C-212/97. European Court reports 1999. P. 1-01459.

65. Centros Ltd v. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. // Opinion of Mr. Advocate General La Pergola delivered on 16 July 1998. Case C-212/97. European Court reports 1999. P. 1-01459.

66. D. H. M. Segers v. Bestuur van de Bedrijfsvereniging voor Bank- en Verzekeringswezen, Groothandel en Vrije Beroepen. // Judgment of the Court (Second Chamber) of 10 July 1986. Case 79/85. European Court reports 1986. P. 2375.

67. D. H. M. Segers v. Bestuur van de Bedrijfsvereniging voor Bank- en Verzekeringswezen, Groothandel en Vrije Beroepen. // Opinion of Mr. Advocate General Darmon delivered on 10 June 1986. case 79/85. European Court reports 1986. P. 2375.

68. Europemballage and Continental Can v. Commission // (case 6/72) 1973. ECR 215, [1973] CMLR 199, OJ 1972 L7/25, [1972] CMLR D 11.

69. Judgment of the Court (Fifth Chamber) of 18 December 1997. European Information Technology Observatory, Europaische Wirtschaftliche Interessenvereinigung. Case C-402/96. European Court reports 1997. Page I-07515.

70. Kali und Salz/MDK/Treuhand // IV/M.308 OJ L 186, 21.07.1994.

71. Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v. Inspire Art Ltd. // Judgment of the Court of 30 September 2003. Case C-167/01. European Court reports 2003. P. 1-10155.

72. Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v. Inspire Art Ltd. // Opinion of Mr Advocate General Alber delivered on 30 January 2003. Case C-167/01. European Court reports 2003. P. 1-10155.

73. Matsushita/MCA// IV/M.0037 OJ С 010, 18.01.1991.

74. Renault/Volvo // IV/M004 1990. OJ C281/2, [1990] 4 CMLR 906.

75. REW/Thyssengas/Bayernwek/lsarwerke // 1997. 4 CMLR 23.

76. Rheinmetall/British Aerospace/STN Atlas II 1997. 4 CMLR 987.

77. Smurfit Group pIc/Munksjo AB // IV/M613 1995.

78. Streetley pic/Tarmac // IV/M75.

79. The Queen v. H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust pic. // Judgment of the Court of 27 September 1988. Case 81/87. European Court reports 1988. P. 05483.

80. Thomas Cook/LTU/WestLB // IV/M.299 OJ С 199, 06.08.1992.

81. Oberseering BV v. Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC). // Judgment of the Court of 5 November 2002. Case C-208/00. European Court reports 2002. P. 1-09919.

82. Oberseering BV v. Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC). // Opinion of Mr Advocate General Ruiz-Jarabo Colomer delivered on 4 December 2001. Case C-208/00. European Court reports 2002. P. 1-09919.1. Специальная литература

83. Аиткулов Т. Д. Правовое регулирование слияния и присоединение акционерных обществ по законодательству России и Германии: Дис. . канд. юрид. наук / Аиткулов Т. Д. М.: РГБ ОД, 2001.

84. Асосков А. В. Акционерное законодательство Европейского союза. // Право и экономика. М., 1998, № 4, С. 99-104.

85. Асосков А. В. Методы частноправового регулирования статуса коммерческих организаций, действующих на территории иностранных государств. // Моск. журнал междунар. права. 2001, № 1, С. 155-171.

86. Асосков А. В. Методы частноправового регулирования статуса коммерческих организаций, действующих на территории иностранных государств: Дис. канд. юрид. наук/ Асосков А. В. М.: РГБ ОД, 2001.

87. Асосков А. В. Тенденции развития частно-правового регулирования транснациональных корпораций. // Вестн. МГУ. Сер. 11, Право, 2002, №5. С. 57-69.

88. Асосков А. В. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте. М.: Статут, 2003.

89. Бардина М. П. Регламент ЕЭС «О контроле над концентрациями между предприятиями» // Российский ежегодник международного права. 1993-1994. СПб., 1995.

90. Богуславский М. М. Международное частное право: Учебник. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Юристъ, 2000.

91. Браславская М. Вне конкуренции // Слияния и поглощения. 2005, № 2 (24). С. 46-55.

92. Варламова АН. Правовое регулирование конкуренции в России. М.: ЮрИнфоР, 2000.

93. Вельяминов Г. М. Международное экономическое право и процесс (Академический курс): Учебник / М.: Волтерс Клувер, 2004.

94. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999, № 1. С. 27-48.

95. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. 2002, № 1.

96. Вознесенская Н. Н. Совместные предприятия как форма международного экономического сотрудничества. М.: Наука, 1989.

97. Германское право. Часть II. Торговое уложение и другие законы: Пер. с нем. / Серия: Современное зарубежное и международное частное право. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996.

98. Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учебное пособие / Под общей редакцией В. В. Безбаха и В. К. Пучинского. М.: МЦФЭР, 2004.

99. Гражданское и торговое право зарубежных стран. Учебник в 2 т. Т. I / Отв. ред. Е. А. Васильев, А. С. Комаров. 4-е изд., перераб. и доп. - М.: Международные отношения, 2004.

100. Динз Грейм. К победе через слияние. Как обратить отраслевую консолидацию себе на пользу. / Грейм Динз, Фриц Крюгер, Стефан Зайзель; Пер. с англ. М.: Апьпина Бизнес Букс, 2004.

101. Дмитриева Г. К. Филимонова М. В. Международное частное право. (Действующие нормативные акты). М.: Институт международного права и экономики имени А. С. Грибоедова, 1999.

102. Договоры об учреждении Европейских Сообществ: Договор об учреждении Европейского объединения угля и стали. Договор об учреждении Европейского экономического сообщества. Договор об учреждении Европейского сообщества по атомной энергии. М.: Право, 1994.

103. Дубовицкая Е. А. Свобода перемещения компаний в Европейском Сообществе: Дис. . канд. юрид. наук.: / Дубовицкая Е. А. М.: РГБ ОД, 2003.

104. Дубовицкая Е. А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М.: Волтерс Клувер, 2004.

105. Европейское право. Учебник для вузов / Под общ. ред. д. ю. н. проф. Л. М. Энтина. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА - ИНФРА М), 2000.

106. Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. М.: «Лекс-Книга», 2002.

107. Звеков В. П. Международное частное право. Курс лекций. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА - ИНФРА М), 2000.

108. Иванов Ю. В. Слияния, поглощения и разделение компаний. Стратегия и тактика трансформации бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2001.

109. Кашанина Т. В. Корпоративное право. Учебник для вузов. М.: Издательская группа НОРМА-ИНФРА М, 1999.

110. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев. Издательство «Юстиниан», 2003.

111. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор доктор юридических наук, профессор О. Н. Садиков. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА М, 1997.

112. Корпоративное управление и экономический рост в России (на рус. и англ. яз.) / И. В. Беликов, Е. Е. Гавриленков, Г. Н. Константинов, Ю. В. Кочетыгова, Т. М. Медведева, А. В. Тимофеев. М., 2004.

113. Кох X., Магнус У, Винклер фон Моренфельс П. Международное частное право и сравнительное правоведение. М.: Междунар. отношения, 2003.

114. Кулагин М. И. Избранные труды. М.: Статут, 1997.

115. Лаптев В. В. Акционерное право. М.: Юридическая фирма «Контракт»; ИНФРА М, 1999.

116. Лунц Л. А. Курс международного частного права: В 3 т. М.: Спарк, 2002.

117. Маковский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: Учеб. пракг. пособие. - 3-е изд., доп. - М.: Дело, 2000.

118. Международное частное право. Сборник документов. М.: Издательство БЕК, 1997.

119. Нешатаева Т. Н. Международное частное право и международный гражданский процесс: Учебный курс в трех частях. М.: ОАО «Издательский дом «Городец», 2004.

120. Основы права Европейского Союза: Учебное пособие. / Под ред. С. Ю. Кашкина. М.: Белые альвы, 1997.

121. Пирогов А. Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика. // Менеджмент в России и за рубежом. 2001, № 5.

122. Полковников Г. В. Английское право о компаниях: закон и практика. М.: «НИМП», 2000.

123. Право Европейского Союза: Учебник для вузов / Под редакцией С. Ю. Кашкина. М.: Юристь, 2003.

124. Право Европейского Союза в вопросах и ответах: учеб. Пособие / С. Ю. Кашкин и др.; отв. ред. С. Ю. Кашкин. М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005.

125. Право Европейского Союза: правовое регулирование торгового оборота. Учебное пособие. Под ред. проф. В. В. Безбаха, доц. А. Я. Капустина, проф. В. К. Пучинского. М.: Издательство ЗЕРЦАЛО, 1999.

126. Правовое положение производственных предприятий. Под ред. академика В. В. Лаптева. М.: Институт государства и права РАН, 1993.

127. Предпринимательское право в XXI веке: преемственность и развитие. М.: МЗ Пресс, 2002.

128. Предпринимательское (хозяйственное) право. Учебник. В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. О. М. Олейник. М.: Юристь, 2003.

129. Предпринимательское (хозяйственное) право. Учебник. В 2 т. Т. 2 / Отв. ред. О. М. Олейник. М.: Юристь, 2002.

130. Радыгин А., Энтов Р. Унификация корпоративного законодательства: Общемировые тенденции, законодательство ЕС и перспективы России. Научные труды РЕЦЭП. Российско-Европейский Центр Экономической Политики. М.: 2002.

131. Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Научные труды. № 43Р. Институт Экономики Переходного Периода. М.: 2002.

132. Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. // Об-во и экономика, 2002, № 10/11, С. 132-203.

133. Рид Стэнли Фостер. Искусство слияний и поглощений / Стэнли Фостер Рид, Александра Рид Лажу; Пер. с англ. М.: «Апьпина Бизнес Букс», 2004.

134. Рудык Н. Б. Золотые парашюты. // Финансист. 2001, №3 (Март-Апрель), С. 36-40.

135. Рудык Н. Б. Ядовитые пилюли. // Финансист. 2001, №3 (Март-Апрель), С. 72-75.

136. Рудык Н. Б. Защита Пэкмена. // Финансист. 2001, № 4 (Апрель-Май), С. 36-37.

137. Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000.

138. Савчук С. В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений. // Менеджмент в России и за рубежом. 2002, № 5. С. 45-68.

139. Савчук С. В. Анализ слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок. // Менеджмент в России и за рубежом. 2003, № 1.

140. Саркисянц А. Слияние, банкротство и фондовый рынок. //Деловой экспресс. 1998. № 13.

141. Суд Европейских сообществ. Избранные решения. / Отв. ред. докт. юрид. наук, проф. Л. М. Энтин. М.: Издательство НОРМА, 2001.

142. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М.: «Статут», 2000.

143. Топорнин Б. Н. Европейское право: Учебник. М.: Юристъ, 1998.

144. Федотова И. Г., Толстопятенко Г. П. Юридические понятия и категории в английском языке. Legal terminology. Учебное пособие. Издание второе, исправленное и дополненное. Обнинск: Титул, 2001.

145. Хартли Т. X. Основы права Европейского сообщества. М.: Юнити. Закон и право, 1998.

146. Холдинги. Нормативные акты. Комментарии. Схемы. М.: Юрист, 1994.

147. Четвергова Н. Ю. Правовая охрана конкурентной среды в Российской Федерации и Европейском Союзе: Дис. . канд. юрид. наук/ Четвергова Н. Ю. РГБ ОД, 2004.

148. Юмашев Ю. М. Международно-правовые формы внешнеэкономических связей в ЕЭС. М.: Наука, 1989.

149. Юмашев Ю. М. Основные тенденции развития акционерного права ЕС. // Государство и право. 1992, № 6.

150. Юмашев Ю. М. Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС. М.: Наука, 1988.

151. Юмашев Ю. М. Проект устава «европейской компании». // Советский ежегодник международного права за 1985 г. М.: Наука, 1985.

152. Юмашев Ю. М. Стимулирование прямых иностранных инвестиций. // Хозяйство и право, 1988, № 12.

153. Aretz Edward. European company law. Euromoney, 1993.

154. Arnull A. M., Dashwood A. A., Ross M. G. & Wyatt D. A. European Union Law. Forth Edition. Sweet & Maxwell Press Ltd., 2000.

155. Assant Gilles. Les acquisitions d'entreprises. FEC, 1992.

156. Auerbach Alan J. Mergers and Acquisitions. University of Chicago Press, 1998.

157. Baker Donald I., Rowley J: William. International mergers: the antitrust process. Sweet & Maxwell, 1996.

158. Bardet H., Gouthiere В., Charveriat A., Janin Ph. Les holdings. Guide juridique et fiscal. Editions Francis Lefebvre, Paris, 1991.

159. Beaufort Viviane de. Les OPA en Europe. Economica, 2001.

160. Bebchuk Lucian Arye, Hart Oliver. Takeover bids versus proxy fights in contests for corporate control. Centre for Economic Policy Research, 2002.

161. Beinert Dieter. Corporate acquisitions and mergers in Germany. Kluwer Law International, 2000.

162. BeHingwout Jaap W., Wouters Jan, Schneider Hildegard. Current issues of cross-border establishment of companies in the European Union. Maklu, 1995.

163. Beraud Sylvestre. Le groupement europeen d'interet economique: (G.E.I.E.). Institut universitaire d'etudes europeennes, 1991.

164. Berlin Dominique, Vialiard Hugues Vallette. Concentrations (1er janvier 1997-31 decembre 1997). //Revue trimestrielle de droit europeen 34 (3) juillet septembre 1998. P. 365 - 430.

165. Bernitz Ulf, Wessman Peter. Compilation of Competition Law Cases. // Institute for European Law at Stockholm University. May 1992.

166. Berwin SJ & Co. Competition & Business Regulation in the Single Market. Mercury Books, 1992.

167. Bhagat S., Shleifer A., Vishny R. Hostile Takeovers in the 1980's: the Return to Corporate Specialization. // Brooking Papers on Economic Activity: Macroeconomics. 1990. P. 1-72.

168. Black's Law Dictionary. Seventh Edition. Bryan A. Garner. Editor in Chief. West Group. St. Paul, Minn., 1999.

169. Blaise Jean-Bernard. Concurrence: application des regies de concurrence du traite aux operation de concentration. // Revue trimestrielle de droit europeen 25 (3) juillet septembre 1989. P. 471 - 476.

170. Bolton P., E-L. von Thadden. Block, Liquidity and Corporate Governance. // Journal of Finance. 1998. Vol. 53. P. 1-25.

171. Boulouis Jean. Droit Institutionnel des Communautes Europeenes. £ditions montchrestien. Paris, 1984.

172. Bourgeois Jacques H.J. EEC control over international mergers. Clarendon Press, 1991.

173. Bradley M., Desai A., Kim E. The Rationale Behind Interfirm Tender Offers Information or Synergy? // Journal of Financial Economics. 1983. Vol. 10. P. 183-206.

174. Bradley M., Desai A., Kim E. Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and Their Division Between the Stockholders of Target and Acquiring Firms. // Journal of Financial Economics. 1988. Vol. 21. P. 3-40.

175. Sir Brittan Leon. Competition Policy and Merger Control in the Single European Market. Cambridge Grotius Publications Limited, 1991.

176. Broberg Morten P. The European Commission's jurisdiction to scrutinise mergers. Kluwer Law International, 2003.

177. Business Law Guide to Germany. Third Edition. Droste Killius Triebel. CCH Editions Limited, 1991.

178. Butler Richard: New EU-wide rules for takeovers? // Corporate Finance. January 2003.

179. Cioffi John W. The Collapse of the European Union Directive on Corporate Takeovers: The EU, National Politics, and the Limits of Integration. // Berkley Roundtable on the International Economy. September 28, 2001.

180. Cook C.J., Kerse C. S. E.C. Merger Control. Sweet & Maxwell, London, Dublin, Hong Kong, 1996.

181. Corporations in Private International Law. A European Perspective. General Editor: P. B. Carter QC. Oxford University Press, 2001.

182. Costa Carta Tavares Da, Bilreiro Alexandra de Meester. The European company statute. Kiuwer Law International, 2003.

183. Craig Paul, Grainne de Burca. EU Law. Text, Cases & Materials. Second Edition, Oxford Press, 1998.

184. Davies Paul L. Gower and Davies' principles of modern company law. Sweet & Maxwell, 2003.

185. Dechery Jean-Luc. Le reglement communautaire sur le controle des concentrations. Revue trimestrielle de droit europeen 26 (2) avril juin 1990. P. 307 - 328.

186. Deniau Jean Francois et Druesne Gerard. Le Marche Commun. Presses Universitaires de France, Paris, 1958.

187. Denicolo Marie-Anne. Acquisitions and Group Structures. Jordans, 2004.

188. Downes T. Antony, Ellison Julian. The Legal Control of Mergers in the EC. Blackstone Press Limited, 1996.

189. Drury R. R. and Xuereb P. G. European company laws: a comparative approach. Dartmouth Publishing Company Limited, 1991.

190. Edwards Vanessa. EC Company Law. Oxford University Press, 1999.

191. Evans Andrew. A textbook on EU Law. First Edition. Hart Publishing, Oxford, 1998.

192. Fama E. Efficient Capital Markets: a Review of Theory and Empirical Work. // Journal of Finance. 1970. Vol. 25. P. 383-417.

193. Fama E. Agency Problems and the Theory of Firms. // Journal of Political Economy. 1980. Vol. 88. P. 288-307.

194. Fama E. Efficient Capital Markets II. // Journal of Finance. 1991. Vol. 46. P. 1575-1617.

195. Fine Frank L. Mergers & Joint Ventures in Europe: The Law & Policy of the EEC. Second Edition. Kluwer Law International, London, the Hague, Boston, 1996.

196. Forstinger Christin M. Takeover law in the EU and the USA: a comparative analysis. Kluwer Law International, 2002.

197. Francis Julian. The Takeover Directive. Freshfields Bruckhaus Deringer, London, 2001.

198. Frommel S. N., Thompson J. H. Company law in Europe. Kluwer-Harrap Handbooks, London, 1975.

199. Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructuring. Third Edition. John Wiley & Sons, Inc., New York, 2002.

200. GEIE. Aspects pratiques. France etautres pays de la Communaute. Editions Francis Lefebvre, Paris, 1993.

201. Guyon Yves. La coordination communautaire du droit des.soci6tes. // Revue trimestrielle de droit еигорёеп 26 (2) avril juin 1990. P. 241 - 252.

202. Harrison David, Abbott Henry. EU merger control. // Practical Law. 01.02.2004.

203. Hartley Т. C. European Union Law in a Global Content. Text, Cases and Materials. Cambridge University Press. 2004.

204. Hartley Т. C. The Foundations of the European Community Law. Forth Edition. Oxford University Press. 1998.

205. Holmstrom В., Tirole J. Market Liquidity and Performance Monitoring. // Journal of Political Economy. 1993. Vol. 101. P. 678-709.

206. Hopt Klaus J. Modern company and capital market problems: improving european corporate governance after Enron. // The Journal of Corporate Law Studies. Volume 3, Part 2. October 2003. P. 221-268.

207. Hopt Klaus J., Menjucq Michel, Wymeersch Eddy. La societe europeenne: organisation juridique et fiscale, interets, perspectives. Dalloz, 2003.

208. Hopt Klaus J., Wymeersch Eddy. European company and financial law: texts and leading cases. Oxford University Press, 2004.

209. Hopt Klaus J, Wymeersch Eddy. European Takeovers law and practice. Butterworths. London. 1992.

210. Houin Roger. Droit des societes. La deuxieme directive du 13 dec. 1976: constitution de la S.A., maintien et modification du capital social. // Revue trimestrielle de droit europeen 14 (4) octobre decembre 1978. P. 728 - 735.

211. Jensen /W. Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeovers. American Economic Review. 1986. P. 323-329.

212. Jensen M. Takeovers: Their Causes and Consequences. // Journal of Economic Perspectives. 1988. P. 21-48.

213. Jensen M. Eclipse of the Public Corporation. // Harvard Business Review. 1989. P. 60-70.

214. Jensen M. The Modern Industrial Revolution, Exit and the Failure of Internal Control Systems. //Journal of Finance. 1993. Vol. 48. P. 831-880.

215. Jensen M., Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. // Journal of Financial Economics. 1976. Vol. 3. P. 305-360.

216. Keenan Denis. English Law. Eleventh Edition. Pitman Publishing. London, 1995.

217. Keutgen Guy. Le droit des groupes de societes dans la CEE. Vander, Bruxelles, 1973.

218. Klein ВCrawford R., Alchian A. Vertical Integration, Appropriable Rents, and the Competitive Contracting Process. // Journal of Law and Economics. 1978. Vol. 21. P. 297-326.

219. Lajoux Alexandra Reed, Elson Charles M. The Art of M&A Due Diligence. Navigating Critical Steps and Uncovering Crucial Data. McGraw-Hill, 2000.

220. Lasok Kpe. Law & Institutions of the European Union. Seventh Edition. Butterworth Press, 2001.

221. Lazarus CI., Leber) Ch., Lyon-Caen A., Verdier B. L'entreprise multinationale face au droit. Librairies Techniques, 1979.

222. Lekkas Georges. L'Harmonisation du Droit des Offres Publiques et la Protection de I'lnvestisseur. £tude Comparee des Regies en Vigueur en France, au Royaume-Uni et aux £tats-Unis d'Amerique. Paris, 2001.

223. Loussouam Yvon. Le droit d'etablissement des societes. // Revue trimestrielle de droit еигорёеп 26 (2) avril juin 1990. P. 229-240.

224. Loussouarn Yvon, Pierre Bourel. Droit international prive. Deuxieme editions. Dalloz, Paris, 1980.

225. Lowry John, Watson Loraine. Company Law. Butterworths, United Kingdom, 2001.

226. Loy Odette. Droit des societes. La troisieme directive du Conseil des C.E. du 9 octobre 1978 concernant les fusions des societes anonymes. // Revue trimestrielle de droit еигорёеп 16 (2) avril juin 1980. P. 354 - 369.

227. Maeijers J.M.M., Geens K. Defensive measures against hostile takeovers in the Common Market: with an introduction in French. Nijhoff, 1990.

228. Maitland-Walker Julian. Guide to European Company Laws. 2 ed. Sweet & Maxwell, London, 1997.

229. Manne H. Mergers and the Market for Corporate Control. // Journal of Political Economy. 1965. Vol. 73. P. 110-120.

230. Manne H. Our Two Corporate Systems: Law and Economics. // Virginia Law Review. 1967. Vol. 53. P. 259-285.

231. Maul Silja & Kouloridas Athanasios. The Takeover bids Directive. // German Law Journal Vol. 5 № 4 -1 April 2004.

232. McDonald Frank & Dearden Stephen. European Economic Integration. Third Edition, Addison Wesley Longman Limited, 1999.

233. Menjucq Michel. Droit international et еигорёеп des 5оаё1ёэ. Montchrestien, 2001.

234. Menjucq Michel. La тоЬПКё des sociёtёs dans I'espace еигореёп. L.G.D.J, 1997.

235. Merle Philippe, Fauchon Anne. Droit commercial: societes commerciales. Dalloz, 2001.

236. OECD Principles of Corporate Governance. // SG/CG (99) 5. Paris, 1999.

237. OECD White Paper on Corporate Governance in Russia. // Paris, 2002.

238. Picot Gerhard. Handbook of international mergers and acquisitions. Palgrave Macmillan, 2002.

239. Piroche Anne. Les measures provisoires de la Commission des Communautes europeen dans le domaine de la concurrence. // Revue trimestrielle de droit europeen 25 (3) juillet septembre 1989. P. 439 - 470.

240. Prentice D. D. EEC Directives on company law and financial markets. Clarendon Press, Oxford, 1991.

241. RenauldJ. Droit europeen des societes. Vander, Bruxelles, 1969.

242. Rickford Jonathan. The European company: developing a Community law of corporations. Intersentia, 2003.

243. Roll R. The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers. // Journal of Business. 1986. Vol. 59. P. 197-216.

244. Ross S. The Determination of Financial Structure: The Incentive-Sygnalling Approach. // Bell Journal of Economics. 1977. Vol. 8. P. 23-40.

245. Rubin Seymour J., Wallace Don. Transnational corporations and national law. Routledge, 1994.

246. Santa Maria Alberto. EC commercial law. Kluwer Law International, 1996.

247. Schuller Herve. Holdings Suisses. Impositions. Transferts. £ditions Sedisa. Lausanne, 1977.

248. Schwert W. Markup Pricing in Mergers and Acquisitions. // Journal of Financial Economics. 1996. Vol. 41. P. 153-192.

249. Scott J. On the Theory of Conglomerate Mergers. // Journal of Finance. 1977. Vol. 32. P. 1235-1250.

250. Simpson Scott V and Corte Lorenzo. EU Directive fails to harmonize takeovers. // IFLR. The Guide to Mergers and Acquisitions 2005. 2005. P. 1519.

251. Siragusa Mario and Subiotto Romano. The EEC Merger Control Regulation: The Commission's Evolving Case Law. // Common Market Law Review 28. 1991. P. 877-934.

252. Slorach Scott & Ellis Jason. Business Law. Oxford University Press, 2004.

253. Steiner Josephine & Woods Lorna. Textbook on EC Law. Seventh Edition. Ashford Colour Press, 2000.

254. Stigler G. Monopoly and Oligopoly by Merger. //American Economic Review, 1950, Vol. 50. P. 23-34.

255. Tomsett Eric G., Bater Paul, Daiber Claudia. The International Guide to Mergers and Acquisitions. International Bureau of Fiscal Documentation Publications BV, Amsterdam, 1996.

256. UNCTAD. World Investment Report 2000. Cross-border Mergers and Acquisitions and Development. // United Nations, New York and Geneva, 2000.

257. UNCTAD. World Investment Report 2004. The Shift Towards Services. // United Nations, New York and Geneva, 2004.

258. Usher John. Plender's & Usher's Cases & Materials on the Law of European Communities. Third Edition. Butterworths, 1993.

259. Vichatzky Sophie. Le groupement europeen d'interet economique (G.E.I.E). // Revue trimestrielle de droit europeen 26 (2) avril juin 1990. P. 275 - 306.

260. Vidal Dominique. Droit des societes. L.G.D.J, 2003.

261. Vincenzi Chris & Fairhurst John. Law of the European Community. Third Edition. Henry Ling Ltd. @ the Dorset Press, 2002.

262. Werlauff Erik. SE The law of the European company. DJ0F, 2003.

263. Weston J. Fred & Weaver Samuel C. Mergers and Acquisitions. McGraw-Hill, 2001.

264. Weston J. Fred, Mitchell Mark L., Mulherin J. Harold. Takeovers, Restructuring, and Corporate Governance. Fourth Edition. Pearson Prentice Hall, 2004.

265. Woolcock Stephen. European mergers: national or Community controls. Royal Institute of International Affairs, 1989.

266. Wooldridge Frank. Company law in the United Kingdom and the European Community: its harmonization and unification. Athlone Press, 1991.

267. Wouters Jan, Schneider Hildegard. Current issues of cross-border establishment of companies in the European Union. Maklu, 1995.

Автор: Калашников, Георгий Олегович
Город: Москва
Год: 2005
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕСтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Калашников, Георгий Олегович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Калашников, Георгий Олегович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС»