Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами

Сагайдачная, Ксения Николаевна

Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществамитекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами»

На правах рукописи

□03057072

Сагайдачная Ксения Николаевна

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ВЫПУСКА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Специальность 12 00 03 - гражданское право, предпринимательское право, семейное право, международное частное право

АВТОРЕФЕРАТ

диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

2007

003057072

Работа выполнена на кафедре частного права юридического факультета Российского государственного гуманитарного университета

Научный руководитель: Кандидат юридических наук

Опарина Марина Владимировна

Официальные оппоненты: Доктор юридических наук

Телюкина Марина Викторовна

Кандидат юридических наук Хныкин Виктор Иванович

Ведущая организация: Московская финансово-

промышленная академия

Защита состоится «Об» апреля 2007 г в 16 00 часов на заседании Диссертационного совета К 212 198 04 при Российском государственном гуманитарном университете по адресу 125993, ГСП-3, Москва, Миусская площадь, д 6, ауд 255

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Российского государственного гуманитарного университета

Автореферат разослан «06» марта 2007 г

Ученый секретарь диссертационного совета, кандидат юридических наук, доцент

С В Тимофеев

I. Общая характеристика работы

Актуальность темы исследования. Проблемам правового регулирования выпуска акций акционерного общества, понятию акции, обороту и ее месту среди иных ценных бумаг посвящено довольно большое количество работ как отечественных, так и зарубежных правоведов Акция является одним из основных признаков акционерного общества и именно из акций составляется уставный капитал акционерного общества

Акция является ценной бумагой, и соответственно, объектом гражданского права согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Существует довольно большое количество теоретических взглядов и мнений относительно правовой природы ценных бумаг, их выпуска и оборота, но тем не менее вопрос о понятии ценных бумаг так и не получил однозначного разрешения ни в теории гражданского права, ни в законодательстве

Наибольшее распространение как ценные бумаги получили акции, целью которых является концентрация, аккумуляция капитала акционерного общества, и которые позволяют вовлечь в предпринимательскую деятельность денежные и иные ресурсы довольно большого количества субъектов

Одними из основных причин столь широкого распространения акций на рынке ценных бумаг является не только произошедшая в РФ приватизация государственных и муниципальных предприятий, осуществлявшаяся путем преобразования этих предприятий в акционерные общества, но и простота формирования уставного капитала акционерного общества, возможность анонимного участия в уставном капитале акционерного общества, через институт "номинальных держателей", а также иные характеристики

правовых гарантий защиты прав и законных интересов инвесторов имеет существенное экономическое значение для общества

В настоящей работе вопросы эмиссии ценных бумаг рассмотрены на примере выпуска акций акционерным обществом, поскольку акции занимают лидирующую позицию на российском рынке ценных бумаг Помимо этого, к процедуре эмиссии акций применимы также и все остальные общие требования законодательства о ценных бумагах, что позволяет сделать общие выводы, применимые к иным эмиссионным ценным бумагам, а также констатировать, что правовая природа эмиссии акций и иных эмиссионных ценных бумаг идентична

Актуальность выбранной темы определяет и тот факт, что правовая природа эмиссионных ценных бумаг до конца не уяснена, и требует объективного анализа в целом

Учитывая, что "право на бумагу и право из бумаги формально имеют одну и ту же судьбу"1, существенным также является вопрос о моменте возникновения права на эмиссионную акцию

В интересах не только государства, но и самого общества, обеспечить наличие четкого и отлаженного механизма государственного контроля как за самим процессом размещения выпуска акций, так и за обращением акций на рынке ценных бумаг

Учитывая то, что положения законодательства о ценных бумагах противоречат в некоторых вопросах друг другу, содержат различные термины, а также имеются пробелы в законодательном регулировании эмиссии акций, на практике это приводит к различному и не всегда правильному применению законодательных норм

К числу таких спорных вопросов относятся, например, вопросы о моменте возникновения ценных бумаг как объектов гражданских прав, появлении акций при учреждении акционерного общества, последствиях признания эмиссии ценных бумаг несостоявшейся (недействительной) на

' См Агарков М М Основы банковского права Курс лекций Учение о ценных бумагах науч исслед - М Волтерс Клувер, 2005 - С 167-168

различных ее этапах, месте и роли государственной регистрации в процессе эмиссии акций и ряд других не менее актуальных вопросов

Изложенные выше обстоятельства, обусловили выбор темы диссертационного исследования, так как теоретическая и пракгическая проработка проблем правового регулирования выпуска акций, безусловно, должна способствовать развитию российского эмиссионного законодательства и благотворно отразиться на рынке ценных бумаг

Степень научной разработанности темы. Вопросам правового регулирования выпуска акций всегда уделялось пристальное внимание ученых-правоведов, но при всей актуальности данной темы она недостаточно освещена и разработана в юридической литературе

Исследования дореволюционных юристов, в частности А И Каминки, Д И Мейера, Л И Петражицкого, П Писемского, И Т Тарасова, В П Цитовича, Г Ф Шершеневича, были, в основном, посвящены истории развития акционерных обществ в мире, правовому регулированию их создания и деятельности в России, их природе, проблемам прав акционеров, сравнению зарубежного и отечественного законодательства

Среди трудов, посвященных акционерному праву можно выделить труды таких советских юристов, как М М Агаркова, С Н Братуся, В П Грибанова, О С Иоффе, О А Красавчикова, М И Кулагина, В П Мозолина, Е А Флейшиц, Р О Халфиной, Л Е Шепелева

В настоящее время проблемам акционерного права, выпуска акций акционерными обществами, деятельности акционерных обществ посвящены работы следующих ученых С С Алексеева, В А Белова, М И Брагинского, В А Бублика, В В Витрянского, В В. Долинской, Т И Илларионовой, В Б Исакова, Д В Ломакина, А В Майфата, Д В Мурзина, И В Редькина, Е А Суханова, М В Телюкиной, М Ю Тихомирова, Г С Шапкиной, Л Р Юлдашбаевой и др

экономических условий, безусловно, влечет за собой изменения в механизмах правового воздействия

Кроме того, как правило, в исследованиях отсутствует полный и комплексный анализ, посвященный регулированию выпуска акций, а содержатся лишь описания этого процесса или же исследования по смежным вопросам, затрагивающим выпуск акций косвенно

Объектом настоящего исследования являются общественные отношения, связанные с выпуском акций акционерными обществами, как при его создании, так и при увеличении уставного капитала

Предметом настоящего исследования являются нормативно-правовые акты Российской Федерации, регулирующие порядок, условия и особенности выпуска акций как эмиссионных ценных бумаг

Целью диссертационного исследования является совершенствование механизмов правового регулирования эмиссионной деятельности акционерных обществ на основе проведенного комплексного научного анализа норм законодательства о ценных бумагах, регулирующих выпуск ценных бумаг, на примере выпуска акций как основного, наиболее распространенного вида эмиссионных ценных бумаг

Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи

1 Исследовать понятие и признаки акции в современном гражданском праве РФ

2 Провести классификацию акций в акционерном обществе по различным основаниям.

3 Рассмотреть понятие выпуска акций акционерными обществами в соответствии с законодательством РФ

4 Исследовать выпуск акций акционерным обществом при создании и увеличении уставного капитала

5 Проанализировать порядок, процедуру и обязательность государственной регистрации выпусков акций акционерными обществами.

6 Рассмотреть правовые последствия при несоблюдении нормативно-правовых требований при осуществлении выпуска акций акционерными обществами

7 Изучить особенности признания выпуска акций акционерным обществом несостоявшимся (недействительным), а также последствия такого признания

8 Выявить теоретические и практические проблемы в рассматриваемой сфере и сформулировать предложения по совершенствованию законодательства РФ в области правового регулирования выпуска акций

Методологическая основа исследования. Для достижения обозначенных целей автор использовал следующие методы исследования комплексный, формально-логический, исторический, системный, диалектический, сравнительно-правовой, нормативный и другие методы научного исследования

Исторический метод позволил проследить становление законодательства о рынке ценных бумаг Сравнительно-правовой метод использован при рассмотрении норм различных правовых систем и зарубежной практики в сфере регулирования выпуска акций акционерными обществами

Метод системного анализа был использован при исследовании различных этапов процедуры эмиссии, в частности юридические факты необходимые для появления каждого из этапов процедуры эмиссии

Формально - юридический подход использован автором с целью исследования нормативно-правовых актов РФ, материалов судебной и арбитражной практики

Теоретическую основу исследования составили теоретические и научно-практические работы российских и зарубежных ученых по вопросам акционерного права, регулирования выпуска акций акционерными обществами при создании и увеличении уставного капитала, а также основополагающие работы в области теории государства и права, гражданского законодательства

Положения диссертации соотносятся с мнениями и суждениями ученых-правоведов, специалистов в сфере изучения рынка ценных бумаг

законодательному регулированию акционерных правоотношений и отношений, возникающих в процессе эмиссии акций акционерными обществами

Нормативную базу исследования составили нормы Конституции Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона РФ от 26 12 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), Федерального закона РФ от 22 04 1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), иных нормативно-правовых актов, регулирующих объект диссертационного исследования,

Эмпирическую основу диссертационного исследования составляют материалы как опубликованной в официальных источниках, так и неопубликованной судебной практики Верховного суда Российской Федерации, судов общей юрисдикции и арбитражных судов относительно вопросов правового регулирования деятельности акционерных обществ, в том числе выпуска акций

Научная новизна работы заключается в комплексном исследовании процедуры выпуска акций акционерным обществом на основании действующего российского законодательства

В частности, обоснована необходимость законодательного установления обязательного фиксированного срока для государственной регистрации акций с момента создания акционерного общества, а также меры ответственности за его нарушение, установления требований к ведению реестра акционеров, обосновано включение в действующее законодательство требования о проведении оценки неденежного вклада в уставный капитал акционерного общества только независимым оценщиком, унификации норм действующего законодательства относительно срока исковой давности относительно признания недействительным выпуска ценных бумаг, в частности, акций

Кроме того, предложены авторские теоретико-правовые конструкции несостоявшейся, недействительной эмиссии, и их включающей недобросовестной эмиссии

Также в диссертации выдвигаются и обосновываются предложения, направленные на совершенствование законодательства, регулирующего рассматриваемые вопросы

В результате проведенного исследования были сформулированы следующие обладающие научной новизной выводы и положения, выносимые на защиту:

1. В результате проведенного исследования установлено, что при принятии решения об использовании специального права ("золотой акции") на участие государства в управлении обществом в уставе акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись Однако в действующих нормативно-правовых актах РФ отсутствуют положения о правилах, порядке и условиях закрепления регистратором такого специального права в реестре акционеров акционерного общества

Исходя из изложенного, обосновано исключение обязанности регистратора отражать в реестре запись о "золотой акции", изложив пункт 5 статьи 41 Федерального закона от 21 12 2001 г № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" в следующей редакции "В случае принятия решения об использовании специального права ("золотой акции") на участие соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом в уставе открытого акционерного общества должна содержаться соответствующая запись "

2. На основании проведения классификации акций акционерных обществ выявлено, что существование наравне с целыми дробных акций вызывает отрицательные последствия для акционеров и самого общества, связанные с трудностями осуществления кумулятивного голосования, реализации права на получение информации, выпуска обществом дополнительных акций, что влечет затруднения в функционировании и управлении акционерным обществом

статьи 25 Закона об акционерных обществах, изложив его в следующей редакции "При осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций акционером может быть приобретено только целое число акций Если приобретение целого числа акций невозможно, акционеру выплачиваются денежные средства, пропорционально стоимости части акций "

3. Установлено, что в настоящее время ненадлежащим образом урегулированы вопросы, возникающие при отчуждении акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

В целях защиты законных интересов акционеров - приобретателей гкций и гарантии их права на участие в управлении обществом посредством принятия решений на общем собрании, предложено изложить пункт 2 статьи 25 Закона об акционерных обществах в следующей редакции "В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, регистратор за три дня до даты проведения общего собрания акционеров составляет список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с учетом последних изменений в реестре акционеров, включающего лиц, появившихся после составления первоначального списка "

4. В процессе анализа эмиссии акций, а также всех этапов процедуры эмиссии, установлено, что государственная регистрация является обязательной для всех выпусков акций Однако в работе выявлено, что обязательный фиксированный срок государственной регистрации акций акционерным обществом с момента его учреждения законодательно не установлен

законодательство РФ нормы, устанавливающие обязательный фиксированный срок для государственной регистрации акций акционерного общества с момента его создания

На основании изложенного, предложено дополнить статью 13 Закона об акционерных обществах частью второй следующего содержания "Общество обязано завершить регистрацию выпуска акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества "

Дополнить статью 15 Закона об акционерных обществах пунктом 8 следующей редакции "Общество, возникшее в результате реорганизации, обязано завершить регистрацию собственных акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества "

Помимо фиксированного срока государственной регистрации акций общества необходимым представляется установить ответственность за нарушение установленного срока

Предложено дополнить статью 21 Закона об акционерных обществах пунктом 5 и изложить его в следующей редакции "В случае нарушения части 2 статьи 13 настоящего Федерального Закона или пункта 8 статьи 15 настоящего Федерального Закона, общество может быть ликвидировано в судебном порядке по иску органа, осуществившего регистрацию общества ши уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию ценных бумаг общества "

5. В результате исследования выпуска акций акционерным обществом при создании выявлено, что согласно пункту 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента его государственной регистрации

Однако такое положение не соответствует общим нормам ведения реестра акционеров, поскольку осуществление регистрации выпуска акций возможно только после появления (регистрации) эмитента - юридического лица Реестр акционеров предусматривает содержание в себе таких сведений, которые могут возникнуть исключительно после регистрации выпуска акций обществом

В связи с этим предложено изменить пункт 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах и изложить его в следующей редакции

"Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации в срок, не превышающий трех месяцев с момента государственной регистрации общества"

6. В работе установлено, что оценка нематериальных активов, вносимых в оплату уставного капитала общества, в настоящее время может осуществляться учредителями, советом директоров и независимым оценщиком

В целях предотвращения злоупотреблений со стороны учредителей и общества, связанных с завышением потенциальной и реальной стоимости активов, вносимых в уставный капитал общества, предложено исключить возможность проведения такой оценки иными лицами кроме как независимым оценщиком, дополнив пункт 6 ст 66 ГК РФ частью 2 следующего содержания.

"Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества подлежит независимой экспертной проверке и производится независимым оценщиком "

Кроме того, предложено изложить пункт 3 статьи 34 Закона об акционерных обществах в следующей редакции

"Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций неденежными средствами при учреждении общества, а также при оплате дополнительных акций общества, производится независимым оценщиком в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона

Определение рыночной стоимости такого имущества при оплате акций неденежными средствами осуществляется независимым оценщиком "

Статью 77 Закона об акционерных обществах предложено привести в соответствие с вышеизложенными попожениями, исключив из текста указанной статьи возможность определения цены (денежной оценки) имущества иными лицами, за исключением независимого оценщика

7. В результате анализа норм, регламентирующих основания для признания эмиссии ценных бумаг недобросовестной, выделены критерии для разделения недобросовестной эмиссии на несостоявшуюся и недействительную, а также функциональные различия в преследуемых целях в зависимости от этапа процедуры эмиссии.

В связи с установлением четких критериев в разделении недобросовестной эмиссии на несостоявшуюся и недействительную, автором обосновано введение понятий "несостоявшаяся эмиссия" и "недействительная эмиссия " в статью 26 Закона о рынке ценных бумаг путем внесения следующих дополнений

"Несостоявшейся эмиссией считается эмиссия, признанная таковой по решению регистрирующего органа на любом этапе процедуры эмиссии до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг и впекущая за собой действия регистрирующего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Недействительной эмиссией считается эмиссия, признанная таковой по решению суда после даты регистрации отчета об итогах выпуска и влекущая за собой действия регистрируюгцего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска генных бумаг"

Предложено изложить определение "недобросовестной эмиссии" в абзаце первом статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг с учетом приведенных выше понятий в следующей редакции

"Недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, установленной в настоящем разделе, которые являются основаниями для приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг, для признания эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или недействительной "

8. В связи с выявленным противоречием норм статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, устанавливающей трехмесячный срок исковой давности, и статьи 13 Федерального закона от 05 03 1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", в которой предусмотрен годичный срок исковой давности по делам о признании

недействительным выпуска ценных бумаг, предложено устранить указанную коллизию, изложив статью 13 Закона "О защите прав и законных инвесторов на рынке ценных бумаг" в следующей редакции

"Срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, установленных законодательством, когда государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, - с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных генных бумаг"

9. В связи с многочисленными выпусками акций акционерными обществами, которые признаются впоследствии несостоявшимися (недействительными), для защиты интересов и гарантии охраны прав инвесторов, предложено установить ответственность эмитента за последствия признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным), изложив абзац 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг в следующей редакции

"Все затраты, возникшие в связи с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся (недействительным), связанные с возвратом денежных средств владельцам, несет эмитент

Помимо указанных затрат, эмитент уплачивает владельцам ценных бумаг, чей выпуск признан несостоявшимся (недействительным), проценты, согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации "

10. В результате исследования перечня лиц, имеющих право на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным, предложено расширить указанный перечень путем включения в него инвесторов, самого акционерного общества и акционеров, изложив пункт 5 статьи 51 Закона о рынке ценных бумаг в следующей редакции

"5 Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, региональных отделений федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также по иску заинтересованных лиц, к которым относятся акционер (акционеры), обладающие в совокупности не менее 10 процентами гочосующих акций от уставного капитала общества, эмитент, осуществляющий выпуск ценных бумаг, инвесторы, приобретающие ценные бумаги этого выпуска "

Теоретическая значимость диссертационного исследования заключается в расширении теоретических знаний о выпуске акций акционерными обществами, их значению и роли в корпоративных предпринимательских правоотношениях

Полученные результаты могут способствовать дальнейшим исследованиям проблем правового регулирования выпуска акций акционерными обществами

Практическая значимость диссертации состоит в том, что результаты исследования могут быть использованы для совершенствования законодательства, регулирующего выпуск акций акционерными обществами

Материалы и разработки диссертационного исследования могут представлять интерес в правоприменительной практике для юристов, управляющих акционерными обществами, а также судей судов общей юрисдикции, арбитражных судов, в том числе международных

Также результаты исследования могут быть использованы при формировании специальных правовых учебных дисциплин и в лекционных материалах по гражданскому, предпринимательскому и корпоративному праву

Апробация результатов исследования. Материалы и результаты диссертационного исследования использовались в практической деятельности

автора при проведении и сопровождении выпуска акций в акционерных обществах - кредитных организациях ЗАО АКБ "НОВИКОМБАНК" и КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО)

Основные положения и выводы диссертационной работы нашли свое отражение в семи опубликованных работах автора, изложены в докладах и выступлениях на научно-практических конференциях

Структура диссертации обусловлена целью и задачами, которые поставил перед собой автор Диссертация состоит из введения, трех глав, девяти параграфов, заключения, списка источников и литературы, а также двух приложений

II. Основное содержание диссертационной работы Во Введении автором обоснован выбор темы исследования, ее актуальность и практическая значимость, изложены цель, задачи и методы исследования, определены объект и предмет, методологические и теоретические основы, а также выявлена научная новизна и практическая значимость работы, сформулированы основные положения, выносимые на защиту

Глава первая "Теоретико-правовые аспекты эмиссии акций в современном гражданском праве" посвящена исследованию возникновения и развития института ценных бумаг, правовой природе акций и их классификации, развитию и значению выпуска акций в российском праве, а также анализу нормативно-правовой базы, регулирующей вопросы выпуска акций акционерными обществами в Российской Федерации

В первом параграфе - "Понятие и признаки акции как эмиссионной ценной бумаги в акционерном обществе" проведен анализ понятия акции в акционерном обществе, а также рассмотрены ее основные признаки по сравнению с иными ценными бумагами Выделены, основные признаки акции, даны ее существенные характеристики

В диссертации показано, что акция по сути своей является единственной ценной бумагой в российском законодательстве, которая удостоверяет право

членства в акционерном обществе Одним из существенных отличий акционерного общества от иных организационно-правовых форм можно выделить существование в акционерном обществе акций, которые удостоверяют внесение денежных средств или иного имущества в уставный капитал общества.

Кроме того, акция в акционерном обществе представляется овеществлением в документе права участия в обществе, а прекращение участия в обществе и выход из него достигается не непосредственным путем -выходом из общества, а путем отчуждения принадлежащих акционеру акций

Свобода передачи акций является характерной и отличительной особенностью акционерного общества Сущность акции не в том, что она удостоверяет внесение вклада в акционерное общество, а в том, что стоимость этого вклада, благодаря акции получает возможность свободного обращения

Помимо прочего, акционеры могут обеспечить анонимность их участия в обществе, которая обеспечивается различными способами в том числе и институтом номинальных держателей акций

Автором приведены основные характеристики акции как эмиссионной ценной бумаги размещение их в массовом порядке (выпусками), наделение своих владельцев равным объемом прав, а также едиными сроками осуществления этих прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги, закрепление совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка

В работе также указаны и проанализированы основные признаки акции, отграничивающие ее от иных ценных бумаг, в том числе, право на участие в обществе; право на получение дивиденда, отсутствие ограниченного срока существования, одинаковая номинальная стоимость всех акций независимо от выпуска

Во втором параграфе - "Классификация акций акционерных обществ" проведена классификация акций с учетом действующего законодательства Для большей наглядности, классификация акций изображена на схеме, приведенной в приложении к диссертационной работе

Автором даны краткие характеристики каждого из рассматриваемого вида акций обыкновенных и привилегированных, документарных и бездокументарных, именных и предъявительских, размещенных и объявленных. Кроме того, охарактеризован такой тип акций как дробная, с указанием на его определенные недостатки, предложено исключить возможность появления дробных акций в гражданском обороте

При проведении классификации акций отмечено используемое в законодательстве понятие "золотая акция", которая представляет собой специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и муниципальных предприятий Проанализированы отдельные особенности, выделяющие "золотую акцию" из общего понятия акций в гражданском праве Показано, что специфическими особенностями "золотой акции" несмотря на то, что она предоставляет ряд прав, которыми обладает любой акционер, таких как право на участие в общем собрании акционеров, право на внесение предложений в повестку дня, является также и то, что она, не предоставляет права на получение дивидендов, не предоставляет ее владельцу имущественных прав, в случае ликвидации общества не имеет ликвидационной стоимости, не имеет номинальной стоимости

В результате проведенного исследования указаны определенные пробелы в законодательстве, возникающие в связи с учетом регистратором прав на "золотую акцию", отсутствие положений, которые определяют, как именно учитывается такое специальное право в системе ведения реестра, и каким образом должна быть сделана соответствующая запись

Для предотвращения злоупотреблений в связи с обладанием "золотой акцией" предложены меры по сужению сферы применения института "золотой акции", а также применения ее в строго определенных законодательством случаях

Помимо этого, диссертантом проведен сравнительный анализ прав, которые поставлены в зависимость от обладания процентным соотношением количества акций к уставному капиталу акционерного общества Предложено

решение вопроса, связанного с передачей акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, путем составления регистратором дополнительного списка за три дня до проведения общего собрания акционеров

Автором уделено особое внимание актуальности раскрытия информации акционерным обществом на различных этапах выпуска акций, надлежащее обеспечение такой информацией всех заинтересованных инвесторов и акционеров общества, проанализированы различные международные требования, предъявляемые к раскрытию акционерными обществами такой информации

В третьем параграфе - "Понятие эмиссии акций по законодательству Российской Федерации" - раскрывается понятие эмиссии акций согласно действующему законодательству, проводится исследование каждого из этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, а также анализируются дополнительные требования к каждому из этапов процедуры эмиссии акций, возникновение которых ставится в зависимость от условий выпуска акций акционерным обществом

Автором рассмотрен вопрос основания и момента возникновения эмиссионных ценных бумаг как объекта гражданского права В результате проведенного исследования каждого из этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, показаны порядок и последовательность формирования юридических фактов в совокупности, которая необходима для возникновения ценной бумаги в гражданском обороте

Исходя из проведенного анализа, автором отмечено, что эмиссия акций основывается на принципах публичности, гласности и открытости, что, в первую очередь, подразумевает обязательную государственную регистрацию решения о выпуске ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также соблюдение определенных требований по раскрытию информации обществом на каждом из этапов эмиссии

Возникновение эмиссионной ценной бумаги, а именно акции, как объекта гражданских прав, происходит после прохождения государственной регистрации выпуска ценных бумаг Именно на этом этапе государством

подтверждается соответствие установленных законодательством требований к ценным бумагам зарегистрированного выпуска и допускается их дальнейшее размещение

Глава 2 - "Правовое регулирование государственной регистрации выпуска акций акционерными обществами" - состоит из трех параграфов

В первом параграфе "Выпуск акций акционерным обществом при создании и увеличении уставного капитала" рассмотрены основные требования, предъявляемые к выпуску акций акционерным обществом при учреждении общества и увеличении его уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

В результате исследования процедуры эмиссии акций, а также всех ее этапов, обоснована необходимость законодательного установления на федеральном уровне обязательного фиксированного срока государственной регистрации акций акционерного общества с момента его учреждения, который составляет три месяца, и совпадает со сроком отводимым акционерным обществом на оплату выпускаемых акций В связи с вышеизложенным, предложено внести изменения в статьи 13, 15 Закона об акционерных обществах

Помимо законодательно зафиксированного срока государственной регистрации акций общества на федеральном уровне, необходимым представляется установить ответственность за нарушение установленного срока, путем внесения дополнений в статью 21 Закона об акционерных обществах

В работе показано, что в законодательстве существует пробел, связанный с началом срока создания системы учета акций Положение, установленное в пункте 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах, обязывающее акционерное общество обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества, не соответствует общим нормам ведения реестра и по сути является невыполнимым

Реестр акционеров предусматривает наличие определенных сведений, в частности государственный регистрационный номер, которые могут возникнуть исключительно после регистрации выпуска акций обществом В

связи с этим предложено определить срок, в течение которого общество обязано создать реестр акционеров, и внести изменения в статью 44 Закона об акционерных обществах

В результате проведенного анализа, установлено, что оценка нематериальных активов, вносимых в оплату уставного капитала общества, может осуществляться различными лицами учредителями, советом директоров, независимым оценщиком

В целях большей защиты инвесторов, предотвращения злоупотреблений со стороны учредителей и общества, связанных с завышением потенциальной и реальной стоимости активов, вносимых в уставный капитал общества, предложено исключить возможность проведения такой оценки иными лицами кроме как независимым оценщиком, путем внесения предложенных автором изменений в статью 66 ГК РФ, статьи 34, 77 Закона об акционерных обществах

Показана важность публичного раскрытия информации о внесении в уставный капитал нематериальных активов, необходимость раскрытия акционерным обществом сведений о произведенной оценки такого вклада, его денежном выражении и иных его существенных характеристиках

Во втором параграфе - "Соблюдение требования об обязательности государственной регистрации выпусков акций акционерных обществ'' рассмотрен один из основополагающих признаков эмиссии акций, а именно государственная регистрация выпуска акций

Автором проведен анализ двух этапов государственной регистрации выпуска ценных бумаг государственной регистрации решения о выпуске акций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, проведен сравнительный анализ указанных этапов, цели, которые подлежат реализации на каждом из указанных этапов, и возникающие последствия

Диссертантом сделан вывод о наличии двойного государственного контроля при проведении акционерным обществом выпуска акций, который на первом этапе проявляется в допуске ценных бумаг к размещению среди инвесторов, а на втором - в допуске акций к обращению на рынке ценных бумаг

Как показано в диссертации, установление системы государственного контроля за выпуском акций выполняет, прежде всего, защитную и охранительную функцию государства на рынке ценных бумаг, направленную на предотвращение возможных злоупотреблений, которые возникают в процессе эмиссии

В третьем параграфе - "Правовые особенности выпуска акций кредитными организациями" - были проанализированы требования и определенные различия, возникающие при выпуске акций кредитными организациями - эмитентами, которые связаны, в основном, с высокой социальной и экономической значимостью и, соответственно, правовыми требованиями, предъявляемыми законодателем к кредитным организациям

В приложении к работе автором схематично отображена процедура эмиссии на примере увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций кредитной организацией - эмитентом с указанием сроков, установленных действующим законодательством, предъявляемым к каждому из этапов такой процедуры

Диссертантом отмечено, что процедура эмиссии кредитной организации подвержена более пристальному контролю со стороны регистрирующих органов, включающему обязательное проведение финансовой оценки потенциальных приобретателей, которая осуществляется, за исключением некоторых случаев, территориальным учреждением Банка России Помимо оценки, порядок проведения которой устанавливается Центральным банком Российской Федерации, к кредитной организации предъявляются повышенные требования к раскрытию информации на каждом из этапов процедуры эмиссии акций

В результате анализа режима накопительного счета, являющегося обязательным для кредитных организаций, выявлены определенные недостатки в его использовании кредитными организациям - эмитентами

Глава 3 "Правовые последствия несоблюдения требований законодательства Российской Федерации при осуществлении выпуска акций акционерными обществами" посвящена актуальным вопросам, связанным с правовыми последствиями, которые возникают при нарушении

законодательно установленных требований эмитентом и иными лицами, участвующими в эмиссии, а также случаям признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным)

В первом параграфе "Нормативно-правовое регулирование последствий несоблюдения требований при выпуске акций акционерным обществом" содержится анализ нормативно-правовых актов, устанавливающих правила регулирования отношений, связанных с признанием выпуска акций несостоявшимся (недействительным)

Автором, исходя из проведенного анализа нормативно-правовых актов РФ, отмечено многообразие и разрозненность понятий, применяющихся в связи с возникающими последствиями при недобросовестной эмиссии Используемые в законодательстве термины, характеризующие такие последствия, встречаются в различных нормативных актах, и не содержат четких и связанных друг с другом определений

В результате исследования, в работе выделены определенные критерии для разделения недобросовестной эмиссии на несостоявшуюся и недействительную, а также функциональные различия в зависимости от этапа процедуры эмиссии преследуемых целей

Указанные выше понятия предложено включить в статью 26 Закона о рынке ценных бумаг, а также изложить определение "недобросовестной эмиссии " с учетом вышеприведенных понятий

Кроме того, отмечено существующее противоречие законодательных норм, устанавливающих срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг, который различен в Законе о рынке ценных бумаг и в Федеральном законе "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", предложены изменения в статью 13 Федерального Закона "О защите прав и законных инвесторов на рынке ценных бумаг", устраняющие эту коллизию

Во втором параграфе - "Признание выпуска акций акционерным обществом несостоявшимся (недействительным)" рассмотрены основания, процедура и порядок признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным)

Автором подтверждается вывод о возможности признания выпуска акций несостоявшимся вплоть до регистрации отчета об итогах выпуска, и признание эмиссии недействительной после прохождения всех ее обязательных этапов, в том числе, завершающего - регистрации отчета об итогах выпуска

Для создания эффективности защиты интересов и охраны прав инвесторов, в случаях признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным) предложено установить ответственность, заключающуюся в уплате процентов за пользование денежными средствами владельцев ценных бумаг, и соответственно сделать прямое указание на это в абзаце 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг

В результате исследования перечня лиц, имеющих право на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным, предложено включить в данный перечень инвесторов, общество и акционеров Право на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным предложено поставить в зависимость от процентного соотношения акций к уставному капиталу, составляющего не менее !0 процентов, которыми акционер (или акционеры) обладают в совокупности На основании вышеизложенного предложено внести изменения в статью 51 Закона о рынке ценных бумаг

В третьем параграфе - "Правовые последствия признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным)" - проведен анализ возникающих последствий, которое влечет за собой признание выпуска акций несостоявшимся (недействительным)

Проведенный анализ субъектного состава эмиссии на разных этапах показывает различие в субъектах, участвующих в процедуре эмиссии, а также различие в содержании их прав и обязанностей

Автором показано, что последствия признания выпуска денных бумаг несостоявшимся или же недействительным влекут за собой аналогичные последствия для ценных бумаг такого выпуска Аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг возникает в связи с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а действия регистрирующего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска ценных бумаг являются по своей сути техническими, состоящими во внесении определенной записи в реестр ценных бумаг на основании принятого уполномоченным субъектом решения

После осуществления регистрирующим органом в реестре ценных бумаг действий по аннулированию ценных бумаг, акции считаются изъятыми из обращения

В исследовании сделан вывод, что применение последствий в виде признания выпуска акций недействительным ведет к изменению сложившихся отношений, к изъятию из оборота акций, которые уже выпушены и находятся в обращении, заграгивает права и интересы лиц, участвующих в эмиссии, а также лиц, которые являются добросовестными приобретателями и не имеют какого-либо отношения к нарушениям, выявленным в процессе эмиссии

Исходя из проведенного анализа, выявлено, что наиболее действенным способом для реализации превентивной функции государства в лице его регистрирующих органов, являются действия указанных органов на самых ранних стадиях процедуры эмиссии, что, способствует недопущению в гражданском обороте ценных бумаг, выпущенных с нарушением установленных законодательством норм правового регулирования выпуска акций.

В Заключении подводятся итоги диссертационного исследования, излагаются основные выводы, полученные в результате исследования, имеющие теоретическое и практическое значение, сформулированы предложения и рекомендации по совершенствованию действующего законодательства в сфере регулирования выпуска акций акционерными обществами

Основные положения диссертационного исследования отражены в следующих опубликованных работах автора общим объемом 2,35 п.л.:

1 Сагайдачная КН Классификация акций в российском гражданском праве // Современная экономика № 4, 2005 / Приложение к журналу "Экономические науки" - 0,4 п л

2 Сагайдачная КН Понятие и признаки эмиссионной ценной бумаги в РФ// Современная экономика № 6, 2005 / Приложение к журналу "Экономические науки" - 0,4 п л

3 Сагайдачная КН Некоторые вопросы выпуска акций акционерными обществами в Российской Федерации // Юридические науки, № 4, 2006 - 0,5 п л

4 Сагайдачная КН Особенности защиты прав владельцев дробных акций // Российский судья Специальный выпуск Декабрь, 2006 - 0,2 п л

5 Сагайдачная КН Признание выпуска акций акционерного общества несостоявшимся (недействительным) // Юридические науки, № 1, 2007. - 0,35 п л

6 Сагайдачная КН Отчуждение акций акционерного общества // Сборник научных трудов по экономике и юриспруденции "Актуальные проблемы современной экономики России" - М • ИНИОН РАН, 2007 - 0,3 п л

7 Сагайдачная КН Золотая акция в акционерном обществе // Экономический журнал, № 14,2007 - 0,2 п л

Заказ №57 Объеч 1 п л. Тираж 100 экз.

Отпечатано в ООО «Пстроруш» г Москва, ул. Палиха-2а, тел. 250-92-06 www postator ru

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Сагайдачная, Ксения Николаевна, кандидата юридических наук

Введение.

Глава 1. Теоретико-правовые аспекты эмиссии акций в современном гражданском праве

1.1. Понятие и признаки акции как эмиссионной ценной бумаги в акционерном обществе.

1.2. Классификация акций акционерных обществ.

1.3. Понятие эмиссии акций по законодательству Российской Федерации.

Глава 2. Правовое регулирование государственной регистрации выпуска акций акционерными обществами

2.1. Выпуск акций акционерным обществом при создании и увеличении уставного капитала.

2.2. Соблюдение требования об обязательности государственной регистрации выпусков акций акционерных обществ.

2.3. Правовые особенности выпуска акций кредитными организациями.

Глава 3. Правовые . последствия несоблюдения требований законодательства Российской Федерации при осуществлении выпуска акций акционерными обществами

3.1. Нормативно-правовое регулирование последствий несоблюдения требований при выпуске акций акционерным обществом.

3.2. Признание выпуска акций акционерным обществом несостоявшимся (недействительным).

3.3. Правовые последствия признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным).

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами"

Актуальность темы исследования. Проблемам правового регулирования выпуска акций акционерного общества, понятию акции, обороту и ее месту среди иных ценных бумаг посвящено довольно большое количество работ как отечественных, так и зарубежных правоведов. Акция является одним из основных признаков акционерного общества и именно из акций составляется уставный капитал акционерного общества.

Акция является ценной бумагой, и соответственно, объектом гражданского права согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Акционерное общество представляет собой форму концентрации капитала, позволяющую привлекать большие финансовые ресурсы, эмиссия которых отличается массовостью и масштабностью. Эффективное правовое регулирование отношений по размещению и обращению акций, наличие правовых гарантий защиты прав и законных интересов инвесторов имеет существенное экономическое значение для общества.

В настоящей работе вопросы эмиссии ценных бумаг рассмотрены на примере выпуска акций акционерным обществом, поскольку акции занимают лидирующую позицию на российском рынке ценных бумаг. Помимо этого, к процедуре эмиссии акций применимы также и все остальные общие требования законодательства о ценных бумагах, что позволяет сделать общие выводы, применимые к иным эмиссионным ценным бумагам, а также констатировать, что правовая природа эмиссии акций и иных эмиссионных ценных бумаг идентична.

Актуальность выбранной темы определяет и тот факт, что правовая природа эмиссионных ценных бумаг до конца не уяснена, и требует объективного анализа в целом.

Учитывая, что "право на бумагу и право из бумаги формально имеют одну и ту же судьбу"1, существенным также является вопрос о моменте возникновения права на эмиссионную акцию.

1 См.: Агарков М.М. Основы банковского права: Курс лекций. Учение о ценных бумагах: науч. исслед. - М.: Волтерс Клувер, 2005. - С. 167 -168 ценных бумаг несостоявшейся (недействительной) на различных ее этапах, месте и роли государственной регистрации в процессе эмиссии акций и ряд других не менее актуальных вопросов.

Изложенные выше обстоятельства, обусловили выбор темы диссертационного исследования, так как теоретическая и практическая проработка проблем правового регулирования выпуска акций, безусловно, должна способствовать развитию российского эмиссионного законодательства и благотворно отразиться на рынке ценных бумаг.

Исследования дореволюционных юристов, в частности А.И. Каминки, Д.И. Мейера, Л.И. Петражицкого, П. Писемского, И.Т. Тарасова, В.П. Цитовича, Г.Ф. Шершеневича, были, в основном, посвящены истории развития акционерных обществ в мире, правовому регулированию их создания и деятельности в России, их природе, проблемам прав акционеров, сравнению зарубежного и отечественного законодательства.

Среди трудов, посвященных акционерному праву можно выделить труды таких советских юристов, как: М.М. Агаркова, С.Н. Братуся, В.П. Грибанова, О.С. Иоффе, О.А. Красавчикова, М.И. Кулагина, В.П. Мозолина, Е.А. Флейшиц, P.O. Халфиной, JI.E. Шепелева.

В настоящее время проблемам акционерного права, выпуска акций акционерными обществами, деятельности акционерных обществ посвящены работы следующих ученых: С.С. Алексеева, В.А. Белова, М.И. Брагинского, В.А. Бублика, В.В. Витрянского, В.В. Долинской, Т.И. Илларионовой, В.Б. Исакова, Д.В. Ломакина, А.В. Майфата, Д.В. Мурзина, И.В. Редькина, Е.А. Суханова, М.В. Телюкиной, М.Ю. Тихомирова, Г.С. Шапкиной, Л.Р. Юлдашбаевой и др.

Следует признать, что не всегда проведенные исследования являются актуальными и подходящими для современного социально-экономического уровня развития государства и общества. Изменение социально-экономических условий, безусловно, влечет за собой изменения в механизмах правового воздействия.

Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи:

1. Исследовать понятие и признаки акции в современном гражданском праве РФ.

2. Провести классификацию акций в акционерном обществе по различным основаниям.

3. Рассмотреть понятие выпуска акций акционерными обществами в соответствии с законодательством РФ.

4. Исследовать выпуск акций акционерным обществом при создании и увеличении уставного капитала.

5. Проанализировать порядок, процедуру и обязательность государственной регистрации выпусков акций акционерными обществами.

6. Рассмотреть правовые последствия при несоблюдении нормативно-правовых требований при осуществлении выпуска акций акционерными обществами.

7. Изучить особенности признания выпуска акций акционерным обществом несостоявшимся (недействительным), а также последствия такого признания.

8. Выявить теоретические и практические проблемы в рассматриваемой сфере и сформулировать предложения по совершенствованию законодательства РФ в области правового регулирования выпуска акций.

Методологическая основа исследования. Для достижения обозначенных целей автор использовал следующие методы исследования: комплексный, формально-логический, исторический, системный, диалектический, сравнительно-правовой, нормативный и другие методы научного исследования.

Исторический метод позволил проследить становление законодательства о рынке ценных бумаг. Сравнительно-правовой метод использован при рассмотрении норм различных правовых систем и зарубежной практики в сфере регулирования выпуска акций акционерными обществами.

Формально - юридический подход использован автором с целью исследования нормативно-правовых актов РФ, материалов судебной и арбитражной практики.

Положения диссертации соотносятся с мнениями и суждениями ученых-правоведов, специалистов в сфере изучения рынка ценных бумаг.

Кроме того, теоретическую основу диссертации составили научно-практические комментарии гражданского законодательства Российской Федерации, монографии, сборники и аналитические работы по законодательному регулированию акционерных правоотношений и отношений, возникающих в процессе эмиссии акций акционерными обществами.

Нормативную базу исследования составили нормы Конституции Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), Федерального закона РФ от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), иных нормативно-правовых актов, регулирующих объект диссертационного исследования,

Научная новизна работы заключается в комплексном исследовании процедуры выпуска акций акционерным обществом на основании действующего российского законодательства.

В частности, обоснована необходимость законодательного установления обязательного фиксированного срока для государственной регистрации акций с момента создания акционерного общества, а также меры ответственности за его нарушение; установления требований к ведению реестра акционеров; обосновано включение в действующее законодательство требования о проведении оценки неденежного вклада в уставный капитал акционерного общества только независимым оценщиком; унификации норм действующего законодательства относительно срока исковой давности относительно признания недействительным выпуска ценных бумаг, в частности, акций.

Кроме того, предложены авторские теоретико-правовые конструкции несостоявшейся, недействительной эмиссии, и их включающей недобросовестной эмиссии.

Также в диссертации выдвигаются и обосновываются предложения, направленные на совершенствование законодательства, регулирующего рассматриваемые вопросы.

1. В результате проведенного исследования установлено, что при принятии решения об использовании специального права ("золотой акции") на участие государства в управлении обществом в уставе акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись. Однако в действующих нормативно-правовых актах РФ отсутствуют положения о правилах, порядке и условиях закрепления регистратором такого специального права в реестре акционеров акционерного общества.

Исходя из изложенного, обосновано исключение обязанности регистратора отражать в реестре запись о "золотой акции", изложив пункт 5 статьи 41 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" в следующей редакции: "В случае принятия решения об использовании специального права ("золотой акции") на участие соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом в уставе открытого акционерного общества должна содержаться соответствующая запись ".

В целях устранения проблем, вызванных существованием в гражданском обороте дробных акций, предложено исключить возможность появления дробных акций в акционерном обществе путем внесения изменений в пункт 3 статьи 25 Закона об акционерных обществах, изложив его в следующей редакции: "При осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций акционером может быть приобретено только целое число акций. Если приобретение целого числа акций невозможно, акционеру выплачиваются денежные средства, пропорционально стоимости части акций ".

В целях защиты законных интересов акционеров - приобретателей акций и гарантии их права на участие в управлении обществом посредством принятия решений на общем собрании, предложено изложить пункт 2 статьи 25 Закона об акционерных обществах в следующей редакции: "В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, регистратор за три дня до даты проведения общего собрания акционеров составляет список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с учетом последних изменений в реестре акционеров, включающего лиц, появившихся после составления первоначального списка ".

4. В процессе анализа эмиссии акций, а также всех этапов процедуры эмиссии, установлено, что государственная регистрация является обязательной для всех выпусков акций. Однако в работе выявлено, что обязательный фиксированный срок государственной регистрации акций акционерным обществом с момента его учреждения законодательно не установлен.

В целях защиты будущих приобретателей акций, а также исключения возможности существования и функционирования обществ, имеющих в уставном капитале незарегистрированные акции, предложено внести в законодательство РФ нормы, устанавливающие обязательный фиксированный срок для государственной регистрации акций акционерного общества с момента его создания.

На основании изложенного, предложено дополнить статью 13 Закона об акционерных обществах частью второй следующего содержания: "Общество обязано завершить регистрацию выпуска акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества ".

Дополнить статью 15 Закона об акционерных обществах пунктом 8 следующей редакции: "Общество, возникшее в результате реорганизации, обязано завершить регистрацию собственных акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества ".

Помимо фиксированного срока государственной регистрации акций общества необходимым представляется установить ответственность за нарушение установленного срока.

Предложено дополнить статью 21 Закона об акционерных обществах пунктом 5 и изложить его в следующей редакции: "В случае нарушения части 2 статьи 13 настоящего Федерального Закона или пункта 8 статьи 15 настоящего Федерального Закона, общество может быть ликвидировано в судебном порядке по иску органа, осуществившего регистрацию общества или уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию ценных бумаг общества ".

Однако такое положение не соответствует общим нормам ведения реестра акционеров, поскольку осуществление регистрации выпуска акций возможно только после появления (регистрации) эмитента - юридического лица. Реестр акционеров предусматривает содержание в себе таких сведений, которые могут возникнуть исключительно после регистрации выпуска акций обществом.

В связи с этим предложено изменить пункт 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах и изложить его в следующей редакции: "Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации в срок, не превышающий трех месяцев с момента государственной регистрации общества".

В целях предотвращения злоупотреблений со стороны учредителей и общества, связанных с завышением потенциальной и реальной стоимости активов, вносимых в уставный капитал общества, предложено исключить возможность проведения такой оценки иными лицами кроме как независимым оценщиком, дополнив пункт 6 ст. 66 ГК РФ частью 2 следующего содержания:

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества подлежит независимой экспертной проверке и производится независимым оценщиком ".

Кроме того, предложено изложить пункт 3 статьи 34 Закона об акционерных обществах в следующей редакции:

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций неденежными средствами при учреждении общества, а также при оплате дополнительных акций общества, производится независимым оценщиком в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Определение рыночной стоимости такого имущества при оплате акций неденежными средствами осуществляется независимым оценщиком ".

Статью 77 Закона об акционерных обществах предложено привести в соответствие с вышеизложенными положениями, исключив из текста указанной статьи возможность определения цены (денежной оценки) имущества иными лицами, за исключением независимого оценщика.

Несостоявшейся эмиссией считается эмиссия, признанная таковой по решению регистрирующего органа на любом этапе процедуры эмиссии до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг и влекущая за собой действия регистрирующего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Недействительной эмиссией считается эмиссия, признанная таковой по решению суда после даты регистрации отчета об итогах выпуска и влекущая за собой действия регистрирующего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска ценных бумаг ".

Предложено изложить определение "недобросовестной эмиссии " в абзаце первом статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг с учетом приведенных выше понятий в следующей редакции:

Недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, установленной в настоящем разделе, которые являются основаниями для приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг, для признания эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или недействительной ".

8. В связи с выявленным противоречием норм статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, устанавливающей трехмесячный срок исковой давности, и статьи 13 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", в которой предусмотрен годичный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг, предложено устранить указанную коллизию, изложив статью 13 Закона "О защите прав и законных инвесторов на рынке ценных бумаг" в следующей редакции:

Срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, установленных законодательством, когда государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, - с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг".

Все затраты, возникшие в связи с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся (недействительным), связанные с возвратом денежных средств владельцам, несет эмитент.

5. Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, региональных отделений федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также по иску заинтересованных лиц, к которым относятся акционер (акционеры), обладающие в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций от уставного капитала общества, эмитент, осуществляющий выпуск ценных бумаг, инвесторы, приобретающие ценные бумаги этого выпуска ".

Полученные результаты могут способствовать дальнейшим исследованиям проблем правового регулирования выпуска акций акционерными обществами.

Апробация результатов исследования. Материалы и результаты диссертационного исследования использовались в практической деятельности автора при проведении и сопровождении выпуска акций в акционерных обществах - кредитных организациях ЗАО АКБ "НОВИКОМБАНК" и КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО).

Структура диссертации обусловлена целью и задачами, которые поставил перед собой автор. Диссертация состоит из введения, трех глав,

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Сагайдачная, Ксения Николаевна, Москва

Заключение

Подводя итог диссертационного исследования можно сказать, что практика применения законодательства, которое регулирует выпуск акций акционерными обществами, безусловно, идет по пути развития, причем активного, но, тем не менее, существуют определенные недостатки, которые требуют более детальной проработки и устранения для дальнейшей динамики развития.

Осуществление права стоит в прямой зависимости от содержания правовых норм, которые должны быть изложены четко и ясно, не допускать двусмысленных толкований, не. вызывать возникновение противоречий и коллизий в праве. Возникновение в правовых нормах пробелов и коллизий ведет к тому, что субъекты эмиссионных правоотношений имеют возможность для злоупотреблений. Важной функцией законодателя является если не полностью исключить такие злоупотребления путем постоянного совершенствования законодательства и детальной правовой регламентации, то хотя бы постараться свести такой риск к минимуму.

Безусловно, выбранная тема исследования достаточно объемна и, несомненно, интересна. В ходе анализа различных вопросов, автором было показано, что в сфере законодательного регулирования выпуска акций акционерными обществами имеются некоторые пробелы. Скорейшее исправление выявленных недостатков закона, приведение в соответствие всех законодательных актов в области регулирования выпуска акций акционерным обществом, не только отвечает интересам всего хозяйственного оборота, но и интересам самих акционеров, инвесторов и акционерных обществ.

При проведении исследования интерес представляла не только теоретическая, но и практическая направленность работы. Данный аспект объясняется тем, что практика осуществления выпуска акций акционерными обществами зачастую сталкивается с вопросами, которые требуют четкой регламентации, что может в свою очередь быть достигнуто путем теоретического анализа.

Поэтому автором была сделана попытка, изучив теоретические и практические вопросы выпуска акций акционерными обществами, сделать определенные выводы, предложить конкретные рекомендации по совершенствованию законодательства в области регулирования выпуска акций, которые будут полезны как ученым-правоведам, так и практикам.

Представляется возможным выделить наиболее значимые из них:

Во-первых, автором обосновано исключение обязанности регистратора отражать в реестре запись при принятии решения об использовании специального права ("золотой акции"), в связи с неурегулированностью правил и порядка закрепления такого специального права.

Во-вторых, в результате проведения классификации акций акционерных обществ, выявлены отрицательные последствия существования дробных акций для самого общества и акционеров. В целях устранения проблем, вызванных существованием в акционерных обществах дробных акций, предложено исключить возможность появления дробных акций в гражданском обороте.

В-третьих, диссертантом выявлена ненадлежащая урегулированность вопросов, возникающих при отчуждении акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Предложено установить обязанность регистратора по составлению списка с учетом последних изменений в реестре акционеров, включающего в себя лиц, появившихся после составления первоначального списка за три дня до даты проведения общего собрания акционеров.

В-четвертых, при проведении анализа этапов процедуры эмиссии, выявлена необходимость в установлении обязательного фиксированного срока государственной регистрации акций акционерным обществом с момента его учреждения равного трем месяцам с момента государственной регистрации общества. Помимо фиксированного срока государственной регистрации акций общества, предложено установить ответственность за нарушение установленного срока, допускающую возможность ликвидации общества в судебном порядке по иску органа, в том числе, осуществляющего государственную регистрацию ценных бумаг общества.

В-пятых, в результате проведенного исследования, выявлено, что установленное Законом об акционерных обществах положение, согласно которому общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента его государственной регистрации не соответствует общим нормам ведения реестра акционеров. Учитывая, что реестр акционеров предусматривает содержание в себе таких сведений, которые могут возникнуть исключительно после регистрации выпуска акций обществом, предложено внести изменения в Закон об акционерных обществах, устанавливающие срок, не превышающий трех месяцев, в течение которого общество обязано обеспечить создание такого реестра в обществе.

В-шестых, в работе установлено, что оценка нематериальных активов, , вносимых в оплату уставного капитала общества, в настоящее время может осуществляться учредителями, советом директоров и независимым оценщиком. В целях предотвращения злоупотреблений со стороны учредителей и общества, связанных с завышением стоимости активов, вносимых в уставный капитал общества, предложено исключить возможность проведения такой оценки иными лицами кроме как независимым оценщиком.

В-седьмых, в результате анализа норм, регламентирующих основания для признания эмиссии ценных бумаг недобросовестной, указаны критерии для разделения недобросовестной эмиссии на несостоявшуюся и недействительную. В связи с установлением четких критериев, автором обосновано введение понятий "несостоявшаяся эмиссия" и "недействительная эмиссия". Указанные понятия предложено включить в статью 26 Закона о рынке ценных бумаг, а также изложить определение "недобросовестной эмиссии" с учетом вышеприведенных понятий.

В-восьмых, отмечено противоречие законодательных норм, устанавливающих срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг, который различен в Законе о рынке ценных бумаг и в Законе о защите прав и законных интересов инвесторов. Предложены изменения в статью 13 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов, устраняющие эту коллизию.

В-девятых, предложено, для создания эффективности защиты интересов и охраны прав инвесторов в случаях признания выпуска акций несостоявшимся (недействительным) установить ответственность, заключающуюся в уплате процентов за пользование денежными средствами владельцев ценных бумаг и соответственно сделать прямое указание на это в абзаце 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг. •

В-десятых, в результате исследования перечня лиц, имеющих право на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным, предложено включить в данный перечень инвесторов, общество и акционеров. Право на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным предложено поставить в зависимость от процентного соотношения акций к уставному капиталу, составляющего не менее 10 процентов, которыми акционер (или акционеры) обладают в совокупности. На основании вышеизложенного предложено внести изменения в статью 51 Закона о рынке ценных бумаг.

Таким образом, на основе комплексного исследования процедуры выпуска акций акционерным обществом автором сделан ряд интересных и значимых выводов, которые могут быть полезны для различных исследований, преподавания курсов лекций в области акционерного права, осуществления выпуска акций обществами в практической деятельности.

Хотелось бы отметить, объемность и многогранность темы исследования, а также, что проводимые дальнейшие исследования, выполненные на основе данной работы, помогут повысить научную разработанность поставленной проблематики, что, безусловно, должно способствовать развитию законодательства, регулирующего правоотношения в сфере выпуска акций акционерными обществами.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами»

1. Законодательство РФ

2. Конституция Российской Федерации // Российская газета, № 237,2512.1993

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от3011.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ, 05.12.1994, № 32, ст.3301

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ // СЗ РФ, 29.01.1996, № 5, ст.410

5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ // СЗ РФ, 03.12.2001, №49, ст.4552

6. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"//СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1

7. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг"//СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918

8. Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" // СЗ РФ. 1999. № 10. Ст. 1163

9. Федеральный закон РФ от 09.07.1999 № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" // СЗ РФ, 12.07.1999, № 28, ст.3493

10. Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"//СЗ РФ", 28.01.2002, № 4, ст. 251

11. Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)" // СЗ РФ, 15.07.2002, № 28, ст. 2790

12. Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" // СЗ РФ, 05.02.1996, N 6, ст. 492

13. Федеральный закон от 19.06.2000 № 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" // СЗ РФ, 26.06.2000, N 26, ст. 2729

14. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"// СЗ РФ, 16.02.1998, № 7, ст. 785

15. Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // СЗ РФ, 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431

16. Федеральный закон РФ от 11.03.1997 № 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" //СЗ РФ 17.03.1997, № 11, ст. 1238

17. Закон РФ от 27.11.1992 № 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации"//"Ведомости СНД и ВС РФ", 14.01.1993, № 2, ст. 56

18. Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"//СЗ РФ, 03.12.2001, № 49, ст. 4562

19. Федеральный закон от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" // СЗ РФ, 01.03.1999, № 9, ст. 1097

20. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // СЗ РФ, 28.10.2002, N 43, ст. 4190

21. Федеральный закон РФ от 10.12.2003 № 173-Ф3 "О валютном регулировании и валютном контроле" // СЗ РФ, 15.12.2003, № 50, ст.4859

22. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-Ф3 "О защите конкуренции" // СЗ РФ,-31.07.2006, N31(1 ч.), ст. 3434

23. Подзаконные нормативные акты

24. Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг"//Вестник ФКЦБ России, № 7, 14.10.1997

25. Постановление ФКЦБ РФ от 01.04.2003 № 03-18/пс "О порядке объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг"// Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, №28, 14.07.2003

26. Приказ ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, №4, 22.01.2007

27. Приказ ФСФР РФ от 16.03.2005 № 05-4/пз-н "Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"//Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", № 18,02.05.2005

28. Приказ ФСФР РФ от 16.03.2005 •№ 05-3/пз-н "Об утверждении порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг" // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, № 22, 30.05.2005

29. Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р "О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения"(вместе с "Кодексомкорпоративного поведения" от 05.04.2002) // Вестник ФКЦБ России, № 4, 30.04.2002 (распоряжение)

30. Инструкция 'ЦБ РФ от 14 января. 2004г. № 109-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

31. Инструкция ЦБ РФ от 10.03.2006 № 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации "//Вестник Банка России, № 25, 27.04.2006

32. Положение от 19.03.2003 № 218-П "О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц учредителей (участников) кредитных организаций'7/Вестник Банка России, № 24, 08.05.2003

33. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 № 230-Ф3//С3 РФ, 25.12.2006, № 52 (1 ч.), ст. 5496

34. Закон РСФСР от 25.12.1990г. № 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности"//"Ведомости СНД и ВС РСФСР", 27.12.1990, N30, ст. 418

35. Постановление Совмина РСФСР от 25.12.1990 № 01 "Об утверждении Положения об акционерных обществах " // СП РСФСР, 1991, № 6, ст. 92

36. Постановление Правительства РСФСР от 28.12.1991 № 78 "Об утверждении положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР" // СП РФ, 1992, № 5, Ст. 26

37. Приказ ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-5/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"// Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, № 18, 02.05.2005

38. Материалы судебной практики

39. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 1996. № 9

40. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах'У/Вестник ВАС РФ, № 1, 2004

41. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" // Вестник ВАС РФ, № 7, 2001

42. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"// Вестник ВАС РФ, № 6, 1998

43. Постановление Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 № 13683/05 по делу № А04-9129/04-15/406 // Вестник ВАС РФ, 2006, № 7

44. Постановление Президиума ВАС РФ от 23 сентября 2003 г. № 4665/03//Вестник ВАС РФ. 2004. № 2

45. Постановление ФАС Дальневосточного Округа от 20.12.2000 N Ф03-А49/00-1/2260 // Документ опубликован не был

46. Постановление ФАС Западно Сибирского Округа от 23.04.1997 N Ф04/528-/А27-97 по делу N А26-2-377/95 // Документ опубликован не был

47. Постановление ФАС Уральского Округа от 03.09.2001 № Ф09-2041/01-АК // Документ опубликован не был

48. Научная и специальная литература

49. Агарков М.М. Основы банковского права: Курс лекций // Учение о ценных бумагах. Научное исследование. -М.: изд-во БЕК, 1994.

50. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг. -М.: Финансы и статистика, 1992.

51. Алексеев С.С. Общая теория права. Т. 2. -М.: Юридическая литература, 1981.

52. Алексеев С.С. Односторонние сделки в механизме гражданско-правового регулирования в сборнике статей "Антология уральской цивилистики. -М.: Статут, 2001.

53. Алексеев С.С. Частное право. -М.: Статут, 1999.

54. Алексеев С.С. Структура советского права. -М.: Юридическая литература, 1975.

55. Алексеев Н.Н. Основы философии права. СПб., 1999.

56. Барон Ю. Система римского гражданского права //Пер. JI. Петражицкого. Кн. I. Общая часть. -СПб., 1899.

57. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США. -М.: Зерцало, 1997.

58. Белов В.А. Гражданское право. Общая часть: Учебник. -М., 2002.

59. Белов В.А. Ценные бумаги в Российском гражданском праве. -М.: ЮрИнфоР, 1996.

60. Белов В. Бездокументарные ценные бумаги: Научно-практический очерк. -М.: ЮрИнфоР, 2001.

61. Белов В., Пестерева Е. Хозяйственные общества. -М.: Юрайт-Издат, 2002.

62. Большой юридический словарь / Под ред. А .Я. Сухарева, В.Д. Зорькина, В.Е. Крутских. -М.: 1999.

63. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 2. Договоры о передаче имущества. -М.: Статут, 2002.

64. Братановский С.Н., Смушкин А.Б. Комментарий к Федеральному закону от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в РФ" (постатейный) // Подготовлен для СПС КонсультантПлюс, 2005.

65. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Общие положения (Книга 1). Изд. 3-е, стереотипное. - М.: Статут, 2001.

66. Бушев А.Ю., Макарова О.А., Попондопуло В.Ф. Коммерческое право зарубежных стран. СПб., 2003.

67. Васильев Р.Ф. Правовые акты органов управления. -М.: Издат-во МГУ, 1970.

68. Гражданское и торговое право зарубежных государств: Учебник / Отв. ред. Е.А. Васильев, А.С. Комаров. 4-е изд., перераб. и доп. В 2-х т. - Т.2. -М.: Междунар.отношения, 2006.

69. Гражданское право. Учебник для вузов. Часть первая. Под ред. Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало, В.А. Плетнева, М., "НОРМА-ИНФРА-М", 1997.

70. Гражданское право: Учебник / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 2002.

71. Гражданское право: в 2 т. Том II. Полутом 1: Учебник. Изд. 2-е, перераб. и доп. / Под ред. Е.А. Суханова. - М.: Волтерс Клувер, 2004.

72. Герберт Штумпф. Договор о передаче ноу-хау. -М.: Прогресс, 1976.

73. Гильфердинг Р. Финансовый капитал. Новейшая фаза в развитии капитализма. -М., 1924.

74. Диканский М.Г. Пособие по изучению фирм. -М., 1946.

75. Дождев Д.В. Римское частное право. -М.: ИНФРА-М-НОРМА, 1997.

76. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография. -М.: Волтерс Клувер, 2006.

77. Ершова И.В. Предпринимательское право. Вопросы и ответы. -М., 2002.

78. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. -М.: Статут, 2001.

79. Израэлит М.Н. Акционерные общества. Правовые основы деятельности акционерного общества. -М.: Экономика. Жизнь, 1927.

80. Илларионова Т.Н. Система гражданско-правовых охранительных мер. -Томск, Издательство Томского университета, 1982.

81. Илларионова Т.И. Механизм действия гражданско-правовых охранительных мер. -Свердловск, УрГУ, 1980.

82. Иоффе О.С. Правоотношения по советскому гражданскому праву. Избранные труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2000.

83. Исаков В.Б. Юридические факты в советском праве. -М.: Юридическая литература, 1984.

84. Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование. Т.1 -СПб, 1902.

85. Каратуев А.Г. Ценные бумаги: виды и разновидности. -М., 1997.

86. Кашанина Т.В. Корпоративное право. М.: НОРМА-ИНФРА М, 1999.

87. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный) // Под ред. Телюкиной М.В. -М.: Волтерс Клувер, 2005.

88. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, A.M. Эрделевского // Подготовлен для СПС КонсультантПлюс, 2006.

89. Ласк Г. Гражданское право США. -М., 1961.

90. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. -М., 1997.

91. Майфат А.В. Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность. Вопросы теории и правоприменения. -Екатеринбург: ООО "РИК Реал", 2001.

92. Маковская А.А. Залог денег и ценных бумаг. -М.: Статут, 2000.

93. Мейер Д.И. Русское гражданское право: В 2 ч. Ч. 2 (по изд. 1902 г.).-М, 1997.

94. Мурзин Д.В. Ценные бумаги бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг. -М.: Статут, 1998.

95. Мурзин Д.В. Ценные бумаги и тенденции развития гражданского права" в сборнике "Цивилистические записки". -М.: Статут, 2001.

96. Новицкий И.Б. Римское право. -М.: Ассоциация "Гуманитарное знание", "ТЕИС", 1998.

97. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь. 5-е изд, перераб. и доп. М., 2006.

98. Редькин И.В. Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в сфере рынка ценных бумаг. -М., 1997.

99. Петражицкий Л.И. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. Спб, 1898.

100. Петражицкий Л.И. Теория права и государства. Т. II. -СПб., 1910.

101. Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг. Правовое регулирование. Теория и практика. -М.: Статут, 2002.

102. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. -М.: Статут, 2000.

103. Формы защиты прав инвесторов в сфере рынка ценных бумаг // Под ред. М.К. Треушникова, -М.: Городец, 2000.

104. Цитович П.П. Учебник торгового права. -Киев, СПб, 1891.

105. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве. Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". -М., 2002.

106. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Правовые нормы о предпринимательстве. Серия "Практикум акционирования". Выпуск 3. -М., 1997.

107. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. -М.: Статут, 2006.

108. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. -СПб., 1908.

109. Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). -М., 1999.1. Периодические издания

110. Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала хозяйственных обществ неденежными вкладами//Законодательство, № 8, 1998.

111. Белов В. Юридическая природа "бездокументарных ценных бумаг" и "безналичных денежных средств" // Рынок ценных бумаг, № 5, 1997.

112. Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован //Законодательство, № 10, 1998.

113. Бублик В. Гражданское законодательство и имущественный статус экономических агентов // Хозяйство и право, № 8,1996.

114. Бушев А.Ю. Виндикация бездокументарных ценных бумаг: Теория и судебно-арбитражная практика // Арбитражные споры, № 2 (22), 2003.

115. Витрянский В.В. Существенные условия договора в отечественной цивилистике и правоприменительной практике // Вестник ВАС РФ, № 4, 2002.

116. Газман В. Акционерное дело: углубление поиска экономико-правовых решений // Хозяйство и право, № 10, 1991.

117. Дедов Д.И. Дробные акции // Законодательство, № 9, 2003.

118. Долинская В.В. Уставный капитал акционерного общества //Закон, № 5, 1997.

119. Крылова М. Ценная бумага вещь, документ или совокупность прав? // Рынок ценных бумаг, № 2, 1997.

120. Лапач В.А. Имущественные комплексы предприятий как объекты прав: понятие и проблемы // Юридический вестник, № 3, 1999.

121. Ломакин Д.В. Правовое регулирование передачи акций // Хозяйство и право, № 9, 1996.

122. Ломакин Д.В. Акционерный и уставный капитал: соотношение понятий по действующему законодательству // Право и экономика, № 15-16, 1996.

123. Ломидзе О. Значение фактической передачи имущества собственника при его отчуждении и проблемы восстановления собственником его владения // Хозяйство и право, № 3, 2002.

124. Любарская Н.В. Недействительность выпуска акций // Юрист, № 5, 2004.

125. Мальгинов Г.Н. Государство как акционер в условиях российской переходной экономики // Проблемы прогнозирования, № 3, 2001.

126. Майфат А.В. Ценные бумаги (сравнительный анализ понятий в правовых системах России и США) // Государство и право, № 1,1997.

127. Мамай В.И. К понятию и признакам акционерного общества.//Государство и право, №11, 1996.

128. Нарышкина P.JI. Некоторые проблемы охраны ноу-хау в праве США // Советское государство и право, № 10, 1974.

129. Петникова О.В. Защита прав участников корпоративных отношений // Журнал российского права, № 6, 2002.

130. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право, № 2, 1997.

131. Пышкин И.И. Юридическая природа "золотой акции". Законодательство, № 12, 2003.

132. Сарбаш С. Продажа акций с нарушением преимущественного права акционера // "эж-ЮРИСТ", № 49, декабрь, 2004.

133. Сперанский В. Недействительная и несостоявшаяся эмиссия ценных бумаг //Российская юстиция, № 2, 2000.

134. Степанов Д., Архипов Д. Правовое регулирование дробных акций и возможные пути его совершенствования // Хозяйство и право, № 9, 2006.

135. Степанов Д. Корпоративные споры и реформа процессуального законодательства // Вестник ВАС РФ, № 2, 2004.

136. Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, № 6, 1995.

137. Сыроедова О.Н. Новые тенденции в корпоративном праве США и Российское законодательство об акционерных обществах // Государство и право, 1993.

138. Ткаченко Е. Правовая природа дробных акций // Рынок ценных бумаг, № 13, 2002.

139. Шабунова И. Юридическая природа и содержание прав участников акционерного общества на информацию//Хозяйство и право, № 4, 2004.

140. Файзутдинов И.Ш. Виды акций в российском законодательстве и акционерной практике // Российская юстиция, № 8,1996.

141. Файзутдинов И.Ш. О праве голоса по привилегированным акциям // Вестник ВАС РФ, № 5, 2001.

142. Диссертации и авторефераты

143. Семенов А.В. Правовой статус участников рынка ценных бумаг: проблемы регулирования. Дисс. на соискание уч. степени канд. юр. наук. М., 2005.

144. Юлдашбаева JI.P. Гражданско-правовое регулирование сделок с эмиссионными ценными бумагами. Дисс. на соискание уч. степени канд. юр. наук. -М., 1999.1. Ресурсы Интернет

145. Бизнес-словарь // http:// www.businessvoc.ru

146. Схема. Классификация акций в акционерном обществе.обыкновенныепривилегированныеименныена предъявителякумулятивныеконвертируемые

Автор: Сагайдачная, Ксения Николаевна
Город: Москва
Год: 2007
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществамитекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Сагайдачная, Ксения Николаевна, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Сагайдачная, Ксения Николаевна, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами»