Совет директоров в системе органов акционерного общества

Прохоренко, Владимир Викторович

Совет директоров в системе органов акционерного обществатекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Совет директоров в системе органов акционерного общества»

На правах рукописи

Прохоренко Владимир Викторович \ ^

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ В СИСТЕМЕ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

специальность 12.00.03—гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право.

Автореферат

диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

Екатеринбург - 2006

Диссертация выполнена на кафедре гражданского права Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Уральская государственная юридическая академия»

Научный руководитель: доктор юридических наук, профессор

Гонгало Бронислав Мичиславович

Официальные оппоненты: доктор юридических наук, профессор

Цыбуленко Зиновий Иванович

кандидат юридических наук, доцент Челышев Михаил Юрьевич

Ведущая организация: Ростовский государственный университет

Защита состоится 14 декабря 2006 года в 13.00 на заседании диссертационного' совета Д.212.282.01 при Уральской государственной юридической академии (620066, г. Екатеринбург, ул. Комсомольская, 21. Зал заседаний совета).

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Уральской государственной юридической академии.

Автореферат разослан « /О .»ноября 2006года.

Ученый секретарь

диссертационного совета

доктор юридических наук, профессор

В.И. Леушин

9.QOS &

24404

ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Актуальность темы исследования. Развитие экономического обороте, е условиях происходящих политических и экономических процессов глобализации, а также концентрации капитала ставит перед правом задачи создания особых юридических механизмов, конструкций, позволяющих максимально эффективно использовать материальные ресурсы и в то асе время учитывать интересы различных лиц, включенных в соответствующие экономические процессы.

Одной из таких конструкций, появившихся в связи с потребностями экономики, является конструкция акционерного общества, способная обеспечить концентрацию капитала для осуществления крупных прогкгоз. «Акционерная форма дает финансовому капиталу возможность проводить сложнейшие комбинации по перемещению капиталистической собственности путем простой передачи контрольного пакета акций и иных сделок с акциями и облигациями»1.

В связи с тем, что акционерное общество создается для использования капитала в процессе предпринимательской деятельности, его органы должны быть приспособлены для управления предприятием, а так как производственная или иная предпринимательская деятельность осуществляется непрерывно, то и управление ею должно быть постоянным и квалифицированным.

В таких условиях важнейшую роль в деятельности акционерных обществ играет структура органов управления обществом, где центральным звеном является совет директоров акционерного общества.

Именно от деятельности совета директоров во многом зависит нахождение необходимого баланса между эффективностью развития общества и защитой прав лиц, инвестировавших материальные ресурсы в его деятельность, - в первую очередь акционеров.

1 Венедиктов A.B. Государственная социалистическая собстоенноеть. - М.-Лекикг).>ад. Издательство Академии наук СССР, 1948. С. 261.

VOC, НАЦИОНАЛЫ! \)| БИБЛИОТЕК V С.-Петербург

оэ гоо&хяф fr b

О совете директоров говорят, что он является ключевым органом в системе управления акционерных обществ1, его роль настолько велика, что трудно представить эффективно действующее общество оез активно функционирующего совета директоров2.

Очевидно, что совет директоров при осуществлении своей деятельности призван решать как вопросы управления, так и вопросы контроля за управленческими действиями в целях защиты прав акционеров.

Эти функции совет директоров может эффективно осуществлять только в том случае, если его деятельность будет основываться на ясных, детально проработанных правовых механизмах, обеспечивающих понимание всеми заинтересованными лицами того, каким образом право регулирует деятельность совета директоров, какие правовые отношения связывают акционеров с управляющими акционерным обществом лицами, какие действия совета директоров должны быть направлены в первую очередь на управление обществом, а какая деятельность имеет приоритет защиты прав акционеров.

В то же время представляется, что юридическая наука в недостаточной степени уделяет внимание вопросам осуществления органами управления акционерных обществ (и вообще юридических лиц) их функций. В основном доктрина права исследует конструкцию органа в контексте изучения формирования и изъявления воли юридического лица.

Между тем недостаточная проработанность вопросов правовой квалификации процессов, возникающих внутри юридического лица по поводу его управления, лишают ориентиров как лиц. задействованных в них, так и законодателя, который оставляет разрешение этих вопросов на усмотрение самих юридических лиц.

Данная ситуация была и ранее характерна для отечественного права. Так. описывая правовое регулирование деятельности акционерных обществ

1 МакаровД.Л. Управление акционерными обществами: Дис. ... канд. юрид. наук. Москва, 2002. С. 13.

2 Тихомиров М.Д. Правовое положение органов управления акционерного общества: Дис. кчю юрид. наук. СПб.. 2005. С. 77.

дореволюционного перпода, Т.К.Красильникова отмечает, что вопросы управления акционерными обществами не вызывали особого интереса у законодателя, внутренняя организация компаний определялась их уставам;: На современном этапе развития законодательства отсутствие чехклх ориентиров определения деятельности совета директоров акционерного общества проявилось в период разработки Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26.12.1995 г. Лга 205-ФЗ «Оо акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В связи с тем, что акционерные общества являлись в то время по большей части «terra incognita» для российского законодателя, за основу были приняты соответствующие положения законодательства зарубежных стран. В итоге, как отмечается, российский совет директоров стал неким «гибридом» германских и англо-американских советов. Процесс рецепции зарубежного опыта проходил достаточно стремительно без должной теоретической проработки и соотнесения правовых конструкций зарубежных стран с устоявшимися отечественными теоретическими взглядами.

Все это в настоящее время создает проблемы как на практике при организации структуры управления акционерным обществом и при разрешении споров, так и в теории гражданского права.

Сложность теоретических исследований заключается также в том. что акционерные общества как особая форма юридического лица, и соответственно организация деятельности его органов, практически на протяжении всего советского периода выпали из сферы интересов ученых-правоведов, а исследования советского периода осуществлялись в основном на базе анализа функционирования акционерных обществ зарубежных стран.

В то же время в дореволюционный период акционерные общества были в сфере внимания таких ученых, как И.Т.Тарасов, Г.Ф.Шершеневич. КЛ.Победоносцев, Д.И. Мейер и др.

' Красшьникоеа Т.К.. Правовой статус акционерных общества в России в XIX - начале XX беков (историко-правовой аспект): Дис.... канд. юрид. наук. Саратов. 2001. С, 13-14.

После появления акционерных обществ в российском законодательстве они стали объектом пристального внимания цивилистов. Тем не менее, за последнее десятилетие не появилось ни одного комплексного исследования, посвященного центральному звену управления акционерным обществом -совету директоров. В имеющихся работах совет директоров рассматривается в числе других органов акционерного общества, а сами труды в большей части направлены на изучение практических аспектов деятельности совета, либо касаются лишь отдельных моментов, связанных с функционированием совета директоров.

Указанные обстоятельства предопределили выбор темы настоящего исследования.

Цели и задачи работы состояли в проведении комплексного исследования деятельности совета директоров как центрального звена системы органов акционерного общества, выявлении правовых отношений, изначально определяющих деятельность совета директоров, юридической квалификации принимаемых им актов и определении правовой роли совета директоров в процессе волеобразования и волеизъявления акционерного общества.

Предметом настоящего исследования стали правовые модели организации совета директоров в зарубежных странах, совет директоров (наблюдательный совет) как орган акционерного общества, предусмотренный российским законодательством, правовые отношения между акционером и акционерным обществом, регулируемые современным российским гражданским правом, предопределяющие необходимость формирования всей системы органов в акционерном обществе, включая совет директоров, и оказывающие непосредственное влияние на его деятельность.

Методология и теоретическая основа исследования. В процессе работы применялись системный, логический, исторический, диалектический, сравнительно-правовой и другие научные методы исследования.

Его теоретическую основу составили труды ученых-правоведов: М.М.Агаркова, С.С.Алексеева, К.М.Алиевой, С.И.Архипова, А.В.Венедиктова,

Г Д.Го.'п сова. В.В.Долинской. В.А.Захарова. О.С.Иоффе, E_PJC:i5e:.t:o, Н.В.козловой. О.А.Красавчикова, МЛ.Кулапша, В.В.Лаптева, Д.В. Л.Ф.Мпльковой, С.Д.Могилевсшго, C.II.Hocoeju Ю.В.Пегров^чеьоП. Г.В.Полковникова. Г.Л.Р\беко. А.Ю.Синенко, О.Н.Сыродоевой, Е.Г.Сироты, Г.В.Цепова. Б.Б.Черепахина. B.C. Якушева и др.

Научная новизна исследования заключается в следующих положениях и выводах, выносимых на защиту.

1. Под «советом директоров» следует понимать, с одной стороны, соответствующий орган акционерного общества, с другой - модель распределения функций управления и контроля в системе о^гапог. акционерного общества (модель совета директоров).

Модель совета директоров представляет собой теоретическую категорию, посредством которой осуществляется описание правовых механизмов

распределения управленческих и контрольных функций в акционерном

■о

обществе (экономический аспект) и обеспечения процесса формирования волн общества и изъявления ее вовне (правовой аспект).

Модель совета директоров необходимо четко отграничивать от составляющих ее элементов (в англо-американскую модель совета директоров входит орган, как правило, с одноименным названием (совет директоров), и двухуровневую модель германских советов составляют такие органы как-наблюдательный совет и правление).

2. Российская модель совета директоров включает два органа акционерного общества, один из которых (совет директоров (наблюдательный совет)) обладает как управленческими, так и контрольными функциями и является доминирующим звеном модели, а деятельность другого (коллегиального исполнительного органа) направлена кроме решения текущих управленческих задач, на обеспечение функционирования доминирующего органа.

3. Деятельность совета директоров обусловлена наличием между акционером и акционерным обществом сложного имущественного

обязательственного отношения, возникающего в момент образования акционерного общества, в котором одно лицо (акционер) обязуется переда! ь имущество создаваемому юридическому лицу, а также принимает на себя иные обязанности, связанные с его деятельностью, а акционерное общество предоставляет участнику совокупность имущественных и организационных прав, реализуемых на протяжении всего времени существования обязагельетва в пределах, установленных законом и учредительными документами общества (партисипативное обязательство).

4. Совет директоров, как и любой другой орган акционерного общества, функционирует в первую очередь в рамках реализации обязательственного отношения, возникающего между акционерным обществом и его акционером. Совет директоров не является субъектом данного правоотношения, но в связи с тем, что действие органа суть действие самого юридического лица, совгт директоров, надлежащим образом функционируя, не только обеспечивает акционерам возможность реализации права на управление акционерным обществом, но и исполняет в пределах предоставленных ему полномочий обязанность акционерного общества по обеспечению формирования и функционирования всей системы управления обществом в соответствии с требованиями, предусмотренными законом, иными правовыми актами и внутренними документами общества (обязанность «управляемости» общества).

5. Под полномочием совета директоров как органа акционерного общества следует понимать формально определенную (зафиксированную в законе, иных правовых актах или учредительных документах), закрепленную за советом директоров в соответствии с внутренним организационным устройством общества возможность формирования и изъявления воли юридического лица, направленной на его самоорганизацию или на приобретение и осуществление им субъективных прав и исполнение субъективных обязанностей.

6. Совет директоров (наблюдательный совет) как орган акционерного общества участвует не только в образовании воли последнего, но и в

изъявлении ее вовне, так как, формируя волю акционерного оощестЕа. он объективирует ее во внешних правовых волевых актах.

С позиции формирования воли в деятельности совета директоров (наблюдательного совета) выделяются три группы действий. К пс^ог! грх.яи относятся действия совета директоров (наблюдательного совета), не связанные с выражением воли вовне в отношении с третьими лицами (определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение внутренних документов общества и др.). Данные действия связаны с самоорганизацией акционерного общества, не затрагивают внешнюю сферу его деятельности. Вторую группу составляют действия совета директоров (наблюдательного совета), которые связаны с формированием воли общества, объективируемой в правовых актах, но в то же время для реализации сформированной воли требуется совершение действий исполнительными органами общества или иными лицами (например, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность). К третьей группе относятся та:,ие действия, которые связаны с образованием воли юридического лица, ее изъявлением и не требуют для реализации сформированной воли действий иных органов акционерного общества или иных лиц (решение вопроса о созыве или отказе в созыве общего собрания акционеров, решение вопроса о включении или невключении вопроса в повестку дня собрания и т.д.).

7. Акты совета директоров (наблюдательного совета) образуют отдельную группу в составе юридических актов - группу юридических актов, принимаемых органами юридического лица в процессе реализации принадлежащих им полномочий (акты органов юридических лиц). При этом данные юридические факты, как правило, не обладают признаком самостоятельности и влекут «законченные юридические последствия» только в полных юридических сдставах.

8. Под выбытием члена совета директоров (наблюдательного совета) понимается физическая или юридическая невозможность члена совета

директоров (наблюдательного совета) выполнять возложенные на него функции.

К физической невозможности относятся смерть физического лица - члена совета директоров (наблюдательного совета), объявление его умершим или признание безвестно отсутствующим. Случаями юридической невозможности являются признание члена совета директоров (наблюдательного совета) недееспособным, вступление в силу в отношении него обвинительного приговора суда с наказанием в виде лишения права заниматься соответствующей деятельностью или постановления о назначении административного наказания в виде дисквалификации.

В законе целесообразно установить возможность добровольного сложения полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) на основании его письменного заявления. При этом такой член совета директоров (наблюдательного совета) должен признаваться выбывшим.

9. На базе теоретических выводов и анализа практики предлагаются изменения в действующее законодательство, позволяющие в качестве варианта ввести в акционерное общество модель управления, при которой управленческие функции будут отделены от функций контроля. Данная модель предполагает создание в акционерном обществе наблюдательного совета, выполняющего в интересах акционеров и всего общества функции контроля за исполнительными органами. Альтернативой такой модели является модель управления с унитарным советом директоров (в случае наличия в акционерном обществе совета директоров коллегиальный исполнительный орган и наблюдательный совет не создаются). Задача изменений заключается в том, чтобы дать акционерам возможность выбора при решении вопроса о том, какая модель больше отвечает их целям и потребностям.

дисциплины «гра;кдансксе право». Представляется, что реализация этих предложений повысит эффективность деятельности совета директоров в акционерных обществах и будет способствовать защите прав акционеров.

Апробация результатов исследования. Диссертация подготовлена на кафедре гражданского права Уральской государственной юридической академии, где проведено ее рецензирование и обсуждение. Основные выводы и предложения изложены автором в опубликованных научных статьях.

Структура работы обусловлена целью исследования. Диссертация состоит из введения, двух глав, объединяющих восемь параграфов, приложения с предложениями по совершенствованию законодательства и списка использованной литературы.

ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ

Во введении обосновывается актуальность темы исследования, определяются цели и задачи, предмет исследования, раскрываются методологическая, теоретическая основы работы, приводятся основные положения, в которых выражена научная новизна исследования, показана практическая значимость работы, приводятся сведения об апробации се результатов.

Глава первая «Совет директоров - модель распределения функций управления и контроля в системе органов акционерного общества» посвящена исследованию генезиса системы органов акционерного общества в различных национальных правопорядках, выявлению факторов, влияющих на формирование совета директоров как. модели распределения функций управления и контроля в этой системе, определению правовой природы связей в системе органов акционерного общества.

Глава первая разделена на три параграфа.

В параграфе первом «Становление системы органов акционерного общества» совокупность органов акционерного общества рассматривается как

совокупность, для которой характерны взаимодействие и устойчивые связи между элементами, определенная структура, позволяющая говорить об органах акционерного общества как о едином целом, как о системе.

В то же время подчеркивается, что система органов акционерного общества не существует сама по себе, ее функционирование во многом обусловлено влиянием сложной системы более высокого порядка, которой является само акционерное общество. В связи с этим ставится вопрос о выявлении целей функционирования акционерного общества, для чего проводится исторический сравнительно-правовой обзор становления акционерной формы юридического лица в разных странах.

В результате исторического обзора, охватывающего период развития акционерных обществ в Англии, Голландии, Италии, США, Франции, Германии, России с XVII века по XIX век, делается вывод, что развитие акционерных обществ проходило в несколько этапов. На первом этапе акционерные общества создавались для привлечения капитала под контролем государства, как правило, с целью реализации проектов в государственных геополитических интересах. На втором этапе государство ослабляло контроль за акционерными обществами, в связи с чем акционерные общества становились достаточно многочисленными и контроль государства за каждым из них переставал быть эффективным. Целью создания акционерных обществ оставалась реализация крупных инвестиционных проектов, но уже под управлением частного капитала. Эффективность объединения капиталов и высокая прибыль от участия в акционерных обществах на третьем этапе «заражают» акционированием частный сектор. Акционерные общества часто образовывались без какой-либо экономической необходимости, что девальвировало представление об акционерных обществах как об эффективной форме объединения капиталов. Целью создания акционерных обществ зачастую становилось получение сиюминутной прибыли с акции. Четвертый этап характеризуется ужесточением акционерного законодательства, ограничением акционерной спекуляции, созданием жестких механизмов

управления обществами. Законодатель пытается возродить первоначальные цели создания акционерных обществ, предусматривает меры по защите прав акционеров.

Основываясь на необходимости достижения акционерными обществами одних и тех же целей, законодатели различных стран неодинакозо решают аопрос о том, как достичь эти цели. Инструментом, с помощью конориго акционерное общество должно осуществлять возложенные на него функции, становится система его органов, но эта система в разных странах имеет существенные отличия. Выделяются две модели построения системы органов акционерного общества, характерные 1) для англо-американского и 2' для германского законодательства.

Суть различий состоит в том, что в Англии и США система органов состоит из двух звеньев - общего собрания акционеров и совета директоров, которому вверено полное управление делами компании. Германская система характеризуется наличием промежуточного звена между общим собранием акционеров и исполнительным органом (правлением). Этим промежуточным звеном является наблюдательный совет, задача которого состоит в контроле деятельности исполнительного органа.

Структура органов также во многом обусловлена внутренним конфликтом акционерной формы, где акционеры передают свою собственность юридическому лицу под управление третьих лиц, что приводит управляющих и акционеров к известной степени противостояния, которое заставляет весь механизм стремится к достижению баланса интересов сторон. Цель такого противостояния - представить свою волю, будь то акционеры пли управляющие, как волю всего акционерного общества.

При этом вся система сложных взаимосвязей в акционерном обществе стремится к саморегуляции через поиск баланса между прямо противоположными интересами. С экономической точки зрения эти интересы связаны с получением максимальной прибыли либо обществом, либо его акционерами. С правовой - с достижением возможности влиять на

формирование воли общества, а следовательно, с получением контроля над его деятельностью. А коль скоро совокупность органов рассматривается как системное образование, то система органов выстраивается таким образом, чтобы максимально гарантировать те интересы, которые в том или ином правопорядке в конкретный момент времени признаются приоритетными.

Основываясь на проведенном анализе исторических данных и положений иностранного и отечественного законодательства, сделаны следующие выводы.

1. Акционерная форма юридического лица возникла в исторических условиях необходимости осуществления общегосударственных проектов, требующих больших финансовых затрат, и являлась средством объединения капиталов.

2. Лица, участвующие в объединении капитала акционерного общества, традиционно образовывали высший орган общества - общее собрание акционеров. В связи с этим общее собрание можно охарактеризовать как орган акционерного общества, где правом участия обладает лицо, передавшее денежные или иные материальные средства акционерному обществу для образования его капитала.

3. Роль общего собрания менялась в разные исторические эпохи, но никогда этот орган не осуществлял тотального управления обществом. Для осуществления функций непосредственного управления предполагалось создание иных органов, так как осуществление тех проектов, для которых организовывались акционерные общества, требовали грамотного и профессионального руководства. Функции управления передавались, как правило, коллегиальным органам, состоящим из нескольких лиц (управляющих или директоров), поэтому такой орган принято называть советом директоров. В некоторых правопорядка* для контроля за деятельностью директоров создается специальный орган - наблюдательный совет.

Таким образом, отличительные признаки различных систем органов акционерного общества проявляются во взаимосвязях элементов, функционирование которых направлено на непосредственное управление

производственной и организационной деятельностью общества, а также в наличии или отсутствии элемента функционального контроля за управлением.

Параграф второй «Основные .модели совета директоров» посвящен исследованию дифференциации моделей совета директоров в результате различных законодательных подходов к разделению функций управления и контроля внутри системы органов акционерного общества

Указывается, что каждой так называемой модели корпоративного управления (аутсайдерской и инсайдерской) соответствуют либо двойные (двухпалатные), либо единые (унитарные) советы директоров.

Выделение моделей совета директоров определяется различием в типовых построениях правомочий, обязанностей и процедур в системе органов акционерного общества, а также отличиями в распределении между органами функций управления и контроля. Сами же указанные различия предопределяются особенностями исторического и политического развития конкретной страны, характерными чертами структуры уставного капитала акционерных обществ.

В параграфе анализируются модели совета директоров в таких странах, как США и Великобритания, где советы являются унитарными, а та,оке двухуровневые советы в Германии. Кроме того, проводится анализ моделей совета директоров и в других странах, например, Швейцарии, Швеции, Сингапуре, Японии, Италии, Франции, Нидерландах.

Особое место в параграфе уделяется анализу модели совета директоров в российских акционерных обществах и, в частности, соотношению таких

органов как совет директоров (наблюдательный совет) и коллегиальный

исполнительный орган (правление), На основе анализа распределения полномочий между этими органами в крупнейших российских акционерных обществах были сделаны выводы о том, что:

- наличие коллегиального исполнительного органа в акционерном обществе не связано напрямую со структурой уставного капитала - его распыленности или консолидации в одних руках. Правление встречается и в

компаниях, где количество акционеров незначительно, и тага, где Леши: общества в достаточной степени распылены;

- коллегиальный исполнительный орган образуется чаще всего г тгч компаниях, которые занимаются деятельностью, требующей колоссальных кадровых (необходимость привлечения высококлассных узкопрофильных специалистов) и экономических затрат;

- коллегиальный исполнительный орган, как правило, не является постоянно действующим - он созывается с определенной периодичностью, ко чаще чем совет директоров (наблюдательный совет);

- деятельность коллегиального исполнительного органа кроме решения текущих управленческих задач направлена обеспечение деятельности совета директоров.

Главный недостаток российской системы - сосредоточение у одного органа (совета директоров (наблюдательного совета)) функций управления и контроля, что является препятствием эффективному управлению компанией, основанному на балансе интересов и разделении компетенций.

Изученные особенности в построении моделей функционирования совета директоров как за рубежом, так и в нашей стране, заставили по-особому взглянуть на определение понятия «совет директоров». Традиционно совет директоров в отечественной литературе рассматривается как коллективный руководящий орган акционерного общества. В то же время приведенные примеры, и главным образом, германское законодательство, указывают, что моделью совета директоров может охватываться не один, а два органа, в связи с чем определение «совета директоров» через понятие «орган» у ж<? представляется некорректным. Очевидно, что одной из трудностей сравнительно-правового исследования правопорядков является различие 8 понятийном аппарате зарубежного права, в терминологическом различии наименования тех или иных правовых конструкций. Такие трудности преодолеваются при помощи введения неких обобщающих терминов, обозначающих близкие или сходные правовые конструкции, отвечающие

определенным функциональным характеристикам. Таким обобщающим термином является термин «совет директоров».

При анализе моделей совета директоров, внимание сосредоточивается, во-первых, на том, как между органами акционерного общества распределены управленческие и контрольные полномочия, какие процедуры предусмотрены для принятия управленческих решений, кто ответственен за исполнение этих процедур, и как осуществляется контроль за их соблюдением. Во-вторых, на том, каким образом органы, между которыми распределены вышеуказанные полномочия, участвуют в процессе формирования воли акционерного общества и изъявления ее вовне.

В связи с этим модель совета директоров представляет собой теоретическую категорию, посредством которой осуществляется описание правовых механизмов распределения управленческих и контрольных функций в акционерном обществе (экономический аспект) и обеспечения процесса формирования воли общества и изъявления ее вовне (правовой аспект).

Параграф третий «Правовая природа связен в системе органов акционерного общества и их влияние на деятельность совета директоров» посвящен исследованию связей в системе органов акционерного общества и квалификации их с точки зрения права.

В работе указывается, что в процессе деятельности по управлению акционерным обществом между лицами, задействованными в ней, возникает огромное количество различных общественных отношений. Ие все эти отношения подвергаются регулирующему воздействию права.

Что касается отношений между органами акционерного общества, то относительно их квалификации существует несколько точек зрения: отношения между органами не являются правовыми (С.Ю. Филиппова); отношения между органами являются организационными правовыми отношениями (А.Ю. Синенко); отношения между органами являются особыми корпоративными правовыми отношениями (Е.С. Зорина).

Автор исследования присоединяется к мнению о том. что отношения между органами не являются правовыми, так как органы не обладают статусом схоъектов права, а следовательно, не могут вступать в провозке отношений.

В работе обосновывается точка зрения, согласно которой деятельность органов (в том числе их взаимные связи) обусловлены правовым обязательственным отношением между акционером и акционерным обществом (партисипативное обязательство), возникающим в момент образования акционерного общества.

Так, совет директоров, надлежащим образом функционируя, обеспечивает акционерам возможность реализации права на управление акционерным обществом и в то же время исполняет обязанность акционерного общества по обеспечению формирования и функционирования всей системы управления обществом (обязанность «управляемости» общества) в соответствии с требованиями, предусмотренными законом, иными правовыми актами и внутренними документами общества, в пределах предоставленных ему полномочий.

Элементом правового регулирования вышеуказанного отношения (партисипативного обязательства) является регламентация обязанностей и полномочий органов юридического лица. При этом отношения между органами юридического лица правовыми не являются. Именно в рассматриваемом правоотношении находятся истоки деятельности всех органов акционерного общества, хотя, безусловно, она не исчерпывается исключительно его реализацией, но имманентно связана с этим отношением.

В главе второй «Совет директоров (наблюдательный совет) - орган акционерного общества» объектом исследования является совет директоров (наблюдательный совет) - орган акционерного общества, предусмотренный действующим российским законодательством. Глава разделена на пять параграфов, где подробно анализируются полномочия совета директоров (наблюдательного совета), его роль в формировании воли акционерного

общества, правовая природа актов совета директоров (наблюдательного совета), процесс его формирования и организации работы.

В параграфе первом «Полномочия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества» анализируется соотношение понятий «компетенция» и «полномочия» органа юридического лица. Под «компетенцией» понимается совокупность полномочий органа юридического лица. Под «полномочием» - формально определенная (зафиксированная в законе, иных правовых актах или учредительных документах), закрепленная в соответствии с внутренним организационным устройством за соответствующим органом юридического лица возможность формирования и выражения воли юридического лица, направленной на приобретение и осуществление субъективных прав и исполнение субъективных обязанностей.

Проводится классификация компетенции и полномочий совета директоров (наблюдательного совета) по различным основаниям.

Так, по, характеру закрепления полномочий компетенция совета директоров (наблюдательного совета) делится на исключительную (непередаваемую) и транспонируемую (передаваемую), куда входит круг вопросов, решение по которым может быть отнесено к ведению совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества, а также входят те вопросы, которые могут быть исключены из предмета ведения совета директоров (наблюдательного совета) на основании устава.

Полномочия по функциональной характеристике разделяются на управленческие, контрольные и смешанные.

Рассмотрение конкретных полномочий, закрепленных за советом директоров (наблюдательным советом) законом, в рамках параграфа осуществляется согласно предметной классификации, где выделяются полномочия стратегического планирования, полномочия по организации деятельности системы управления обществом, полномочия по изменению устава и внутренних документов общества, финансовые и иные полномочия.

В параграфе втором «Роль совета директоров (наблюдательного совета) в формировании воли акционерного общества» в деятельности еов21г директоров (наблюдательного совета! с позиции формкрог.^в^? леи1: юридического лица выделяются три группы действий.

К первой группе относятся действия совета директоров ¡наблюдательного совета), не связанные с выражением воли вовне в отношении с трет;,ими лицами (например, определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение внутренних документов общества и т.п.). Данные действия связаны с самоорганизацией акционерного общества, не затрагивают внешнюю сферу его деятельности.

Вторую группу составляют действия совета директоров (наблюдательного совета), которые связаны с формированием воли общества, объективируемой в правовых актах, но в то же время для реализации сформированной воли требуется совершение действий исполнительными органами общества или иными лицами (например, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность). С одной стороны, совет директоров (наблюдательный совет), одобряя такие сделки, выражает волю юридического лица на возможность их совершения, с другой стороны, одобрение еще не порождает каких-либо обязательств у общества, а для совершения сделки требуются дополнительные действия единоличного исполнительного органа или представителя общества.

К третьей группе относятся такие действия, которые связаны с образованием воли юридического лица, ее изъявлением и не требуют для реализации сформированной воли действий иных органов акционерного общества или иных лиц (решение вопроса о созыве или отказе в созыве общего собрания акционеров, а также, например, решение вопроса о включении или невключении вопроса в повестку дня собрания и т.д.).

Сквозь призму проведенной дифференциации действий совета директоров (наблюдательного совета) рассматривается вопрос об оценке правовых последствий нарушения процедуры отчуждения имущества

общества, когда для такого отчуждения было необходимо одобрение соьета директоров (наблюдательного совета), с учетом положений ст. 302 ГК РФ об • истребовании имущества от добросовестного приобретателя.

Согласно приведенной классификации действий совета директоров (наблюдательного совета) одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к действиям, связанным с формированием воли общества, но для реализации данной воли требуется осуществление действий иными лицами (исполнительным органом или представителем). Отсутствие одобрения вышеуказанных сделок может свидетельствовать только об одном - нарушен порядок формирования и изъявления воли юридического лица, а следовательно, нельзя говорить о соответствии действительной воли общества совершенному волеизъявлению.

С таких позиций нет оснований говорить, что имущество, переданное по сделке, выбыло по воле юридического лица и не может быть истребовано от добросовестного приобретателя. С другой стороны, под угрозу ставится принцип стабильности гражданского оборота, когда имущество можс быть истребовано всякий раз, несмотря на то, что его конечный приобретатель может и не догадываться о том, что когда-то это имущество выбыло у собственника на основании сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения.

В силу положений Закона об акционерных обществах сделки, требующие специального порядка одобрения и совершенные с его нарушением, являются оспоримыми. В связи с этим для истребования имущества у добросовестного приобретателя следует доказать, что имущество выбыло помимо воли лица, а для этого необходимо признать сделку недействительной. И здесь совершенно справедливым представляется замечание некоторых исследователей, указывающих на то. что отсутствует единообразие в нормативном регулировании сходных по своей сути правоотношений - о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью и общих положений ст. 174 ГК РФ о последствиях ограничения полномочий на

совершение сделки'. Ведь ограничения полномочий на совершение сдедкл. о чем говорится в ст. 174 ГК РФ. также свидетельствуют о том, что воля лица, обязывающегося по сделке ке соответствует совершенном:, ог его имени волеизъявлению, но при этом такая сделка может быть признака с\доу недействительной лишь в случаях, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать о таких ограничениях.

Такие условия признания сделки недействительной должны применяться также при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка их одобрения. Это, в свою очередь, будет стимулировать акционерные общества к раскрытию информации о своей деятельности (устава, бухгалтерских документов, списка аффилированных лиц и т.п.), что позволит им ссылаться на то, что сторона по сделке должна была знать о критериях крупности или заинтересованности сделки, о необходимости одобрения такой сделки советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием общества.

Параграф третий «Правовая природа актов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества» посвящен исследованию вопроса о юридической квалификации действий совета директоров (наблюдательного совета) с позиции общепринятой классификации юридических фактов в гражданском праве.

На основании проведенного анализа был сделан вывод, что действия совета директоров (наблюдательного совета) относятся к особой группе юридических фактов - к юридическим актам, принимаемым органами юридического лица в процессе реализации принадлежащих им полномочий (актов органов юридических лиц).

Параграф • четвертый «Формирование совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества» посвящен наиболее важным аспектам формирования состава совета директоров (наблюдательного совета), определения оснований прекращения полномочий члена совета

1 См. иапричс-р; Куликом В., Староатта Т. Закон на стороне акционеров? Н ЭЖ-Юрнст 2005 № 21

директоров (наблюдательного совета), возможности установления дополнительных критериев для лица, избираемого на должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и т.д.

В частности, указывается, что на уровне закона необходимо установить четкие критерии для определения выбытия члена совета директоров (наблюдательного совета). Под выбытием при этом следует понимать физическую или юридическую невозможность члена совета директоров (наблюдательного совета) выполнять свои функции. Под физической невозможностью необходимо понимать смерть физического лица, объявление его умершим или признание безвестно отсутствующим. Случаями юридической невозможности являются признание члена совета директоров (наблюдательного совета) недееспособным, вступление в силу в отношении него обвинительного приговора суда с наказанием в виде лишения права заниматься соответствующей деятельностью или постановления о назначении административного наказания в виде дисквалификации. В законе следует предусмотреть возможность на основании письменного заявления добровольного сложения полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета), установив, что такой член совета директоров (наблюдательного совета) считается выбывшим.

Исследуется вопрос о правовой природе отношений между членом совета директоров (наблюдательного совета) и акционерным обществом и делается вывод, что статус члена совета директоров (наблюдательного совета) определяется, прежде всего, особыми гражданско-правовыми отношениями, возникающими между ним и акционерным обществом по яоводч осуществления лицом своих функций в органе акционерного общества, на основании которых он приобретает ряд прав и обязанностей, осуществлять которые он должен добросовестно и разумно, а при нарушении данных требований в случаях, установленных законом, на него может быть возложена гражданско-правовая ответственность перед обществом.

Параграф пятый «Организация работы совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества» посвящен вопросам внутренней организации работы совета д!1ре:ггоров (наблюдательного совета!.

Одним из проблемных моментов здесь видится весьма простая процедура составления протокола совета директоров (наблюдательного совета) общества, что приводит на практике к различного рода злоупотреблениям, в ргз\льтаге чего часто возникают конфликты внутри акционерного общества. В связи с этим на уровне закона необходимо установить обязанность составления по итогам заседания совета директоров (наблюдательного совета) отчета голосования по вопросам повестки дня, который подписывался бы всеми присутствующими на заседании членами совета директоров (наблюдательного совета). Данная обязанность облегчила бы возможность доказывания действительных результатов заседания и снизила бы вероятность злоупотреблений с протоколами совета директоров (наблюдательного совета).

Приложение к диссертации содержит предложения по совершенствованию законодательства, позволяющие ввести в акционерное общество модель управления, при которой управленческие функции будут отделены от функций контроля. Данная модель предполагает создание в акционерном обществе" наблюдательного совета, выполняющего в интересах акционеров и всего общества функции контроля за коллегиальным исполнительным органом. Альтернативой такой модели является модель управления с унитарным советом директоров (в случае наличия в акционерном обществе совета директоров коллегиальный исполнительный орган и наблюдательный совет не создаются).

Задача изменений заключается в том, чтобы дать акционерам возможность выбора при решении вопроса о том, какая модель больше отвечает их целям и потребностям. Предлагаются соответствующие изменения в действующее законодательство.

Основные положения диссертации опубликованы в следующих работах:

1. Прохоренко В.В. Унификация в сфере частного права как средство повышения защиты гражданских прав // Международное публичное и частное право. - 2002. № 3. С. 42-47.

2. Прохоренко В.В. Корпоративное поведение в акционерном обществе: современные тенденции управления акционерными обществами в России. // Цивилистическая практика - 2003. №7. С. 90- 95.

3. Прохоренко В.В., Бирюкова Л.А., Вязовченко О.В., Сирота Е.Г. Практика рассмотрения дел, связанных с обжалованием решений общих собраний акционеров, советов директоров, и по сделкам с акциями // Арбитражный суд Свердловской области в 2003 году. - Екатеринбург, 2004. С. 77-121. (соавторство нераздельное).

4. Прохоренко В.В. Управление в акционерном обществе: к вопросу о «корпоративных отношениях» // Цивилистические записки: Межвуз. сб. науч. тр. Вып.4. - М.: Статут, 2005. С. 110-130 -п.л. 1,2.

5. Прохоренко В.В., Мурзин Д.В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития // Корпоративный юрист - 2006. № 8. С. 20 - 23. (соавторство нераздельное).

6. Прохоренко В.В. Обязательства, возникающие из участия в образовании имущества юридического лица (партисипативные обязательства) // Проблемы теории гражданского права. Выпуск 2. - М.: Статут. Екатеринбург: Институт частного права. 2006. - С. 111 -131.- п.л. 1,1.

Отпечатано в типографии ' ООО «Издательство УМЦ УПИ» 620002, Екатеринбург, ул. Мира, 17, оф. С-123 Заказ Тираж ^ЮО экз-

¿ooG fi

1 ©4

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Прохоренко, Владимир Викторович, кандидата юридических наук

Введение.

Глава 1. Совет директоров - модель распределения функций управления и контроля в системе органов акционерного общества.

§1. Становление системы органов акционерного общества.

§2. Основные модели совета директоров.

§3. Правовая природа связей в системе органов акционерного общества и их влияние на деятельность совета директоров.

Глава 2. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган акционерного общества.

§1. Полномочия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

§2. Роль совета директоров (наблюдательного совета) в формировании воли акционерного общества.

§3. Правовая природа актов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

§4. Формирование совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

§5. Организация работы совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Совет директоров в системе органов акционерного общества"

Актуальность темы исследования. Развитие экономического оборота в условиях происходящих политических и экономических процессов глобализации, а также концентрации капитала ставит перед правом задачи создания особых юридических механизмов, конструкций, позволяющих максимально эффективно использовать материальные ресурсы и в то же время учитывать интересы различных лиц, включенных в соответствующие экономические процессы.

Одной из таких конструкций, появившихся в связи с потребностями экономики, является конструкция акционерного общества, способная обеспечить концентрацию капитала для осуществления крупных проектов. «Акционерная форма дает финансовому капиталу возможность проводить сложнейшие комбинации по перемещению капиталистической собственности путем простой передачи контрольного пакета акций и иных сделок с акциями и облигациями»1.

1 Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. - М.-Ленинград: Издательство Академии наук СССР, 1948. С. 261.

О совете директоров говорят, что он является ключевым органом в системе управления акционерных обществ1, его роль настолько велика, что трудно представить эффективно действующее общество без активно функционирующего совета директоров2.

Между тем недостаточная проработанность вопросов правовой квалификации процессов, возникающих внутри юридического лица по поводу его управления, лишают ориентиров как лиц, задействованных в них, так и законодателя, который оставляет разрешение этих вопросов на усмотрение самих юридических лиц.

Данная ситуация была и ранее характерна для отечественного права. Так, описывая правовое регулирование деятельности акционерных обществ Макаров ДА. Управление акционерными обществами: Дис. . канд. юрид. наук. Москва. 2002. С. 13.

2 Тихомиров М.Д. Правовое положение органов управления акционерного общества: Дис. . канд. юрид. наук. СПб. 2005. С. 77. дореволюционного периода, Т.К.Красильникова отмечает, что вопросы управления акционерными обществами не вызывали особого интереса у законодателя, внутренняя организация компаний определялась их уставами1. На современном этапе развития законодательства отсутствие четких ориентиров определения деятельности совета директоров акционерного общества проявилось в период разработки Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ, ГК РФ или ГК) и Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В связи с тем, что акционерные общества являлись в то время по большей части «terra incognita» для российского законодателя, за основу были приняты соответствующие положения законодательства зарубежных стран. В итоге, как отмечают многие исследователи, российский совет директоров стал неким «гибридом» германских и англо-американских советов. Процесс рецепции зарубежного опыта проходил достаточно стремительно без должной теоретической проработки и соотнесения правовых конструкций зарубежных стран с устоявшимися отечественными теоретическими взглядами.

Сложность теоретических исследований заключается также в том, что акционерные общества как особая форма юридического лица, и соответственно организация деятельности его органов, практически на протяжении всего советского периода выпали из сферы интересов ученых-правоведов, а исследования советского периода осуществлялись в основном на базе анализа функционирования акционерных обществ зарубежных стран .

1 Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных общества в России в XIX - начале XX веков (историко-правовой аспект): Дис. . канд. юрид. наук. Саратов. 2001. С. 13-14.

2 Необходимо отметить, что заметный интерес акционерные общества вызывали у советских исследователей в конце 1920-х годов (см., например, Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. - М.: Изд-во НКФ СССР, 1927; Бахчисарайцев X. Материалы к вопросу о юридической природе акционерных обществ с участием госкапитала в СССР // Советское право:

В то же время в дореволюционный период акционерные общества были в сфере внимания таких ученых, как И.Т. Тарасов, Г.Ф. Шершеневич, К.П. Победоносцев, Д.И. Мейер и др.

Указанные обстоятельства предопределили выбор темы настоящего исследования. Цели и задачи работы состояли в проведении комплексного исследования деятельности совета директоров как центрального звена системы органов акционерного общества, выявлении правовых отношений, изначально определяющих деятельность совета директоров, юридической квалификации принимаемых им актов и определении правовой роли совета директоров в процессе волеобразования и волеизъявления акционерного общества.

Журнал института советского права. - М.: Государственное издательство, 1927; Израэлит М.Н. Акционерные общества. Правовые основания деятельности акционерных обществ (с участием и без участия государственного капитала) - М.: Экономическая жизнь, 1927; Ландкоф С.Н. Проблема развития современного акционерного права. - Харьков: Юрид. изд-во НКЮ УССР, 1927; Виноградов Л.А. Государственный капитал в предприятиях акционерной формы // Советское промышленное право: Очерки. - М.: Гостехиздат, 1929 и др.), а также в 60-е - 70-е годы XX века, когда исследователи сосредоточились на изучении деятельности акционерных обществ зарубежных стран (см., например, Белышев В. Акционерное законодательство ФРГ на службе монополий // Советское государство и право. - 1964. №11; Зайцева В.В. Закон об акционерных компаниях Ганы // Сборник информационных материалов. - М.: Внешторгиздат, 1964; Зайцева В.В. Некоторые тенденции современного законодательства буржуазных стран об акционерных обществах // Советское государство и право. - 1964. № 11; Флейшиц Е.А. Основные начала нового акционерного законодательства капиталистических стран (Франции, ФРГ) // Ученые записки ВНИИСЗ. Вып. 12. -М., 1968; Тибурсио Р.Б. Правовое регулирование акционерных обществ в Панаме: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1977 и др.). При этом наиболее заметными работами этого периода являются исследования М.И. Кулагина (Кулагин М.И. Некоторые тенденции акционерного законодательства современной Франции // Роль государства и права в решении задач коммунистического строительства на современном этапе: Сборник. - М.: Изд-во Моск. ун-та, 1972; Он же. Акционерное законодательство Франции: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М. 1974; Он же. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Монография. - М.: Изд-во УДН, 1987 и др.).

Его теоретическую основу составили труды ученых-правоведов: М.М.Агаркова, С.С.Алексеева, К.М.Алиевой, С.И.Архипова, А.ВБенедиктова, Г.Д.Голубова, В.В.Долинской, В.А.Захарова, О.С.Иоффе, Е.Р.Кибенко, Н.В.Козловой, О.А.Красавчикова, М.И.Кулагина, В.В.Лаптева, Д.В. Ломакина, Л.Ф.Мильковой, С.Д.Могилевского, С.И.Носова, Ю.В.Петровичевой, Г.В.Полковникова, Г.Л.Рубеко, А.Ю.Синенко, О.Н.Сыродоевой, Е.Г.Сироты, Г.В.Цепова, Б.Б.Черепахина, B.C. Якушева и др.

Научная новизна исследования заключается в следующих положениях и выводах, выносимых на защиту.

1. Под «советом директоров» следует понимать, с одной стороны, соответствующий орган акционерного общества, с другой - модель распределения функций управления и контроля в системе органов акционерного общества (модель совета директоров).

Модель совета директоров представляет собой теоретическую категорию, посредством которой осуществляется описание правовых механизмов распределения управленческих и контрольных функций в акционерном обществе (экономический аспект) и обеспечения процесса формирования воли общества и изъявления ее вовне (правовой аспект).

Модель совета директоров необходимо четко отграничивать от составляющих ее элементов (в англо-американскую модель совета директоров входит орган, как правило, с одноименным названием (совет директоров), а двухуровневую модель германских советов составляют такие органы как наблюдательный совет и правление).

2. Российская модель совета директоров включает два органа акционерного общества, один из которых (совет директоров (наблюдательный совет)) обладает как управленческими, так и контрольными функциями и является доминирующим звеном модели, а деятельность другого (коллегиального исполнительного органа) направлена кроме решения текущих управленческих задач на обеспечение функционирования доминирующего органа.

3. Деятельность совета директоров обусловлена наличием между акционером и акционерным обществом сложного имущественного обязательственного отношения, возникающего в момент образования акционерного общества, в котором одно лицо (акционер) обязуется передать имущество создаваемому юридическому лицу, а также принимает на себя иные обязанности, связанные с его деятельностью, а акционерное общество предоставляет участнику совокупность имущественных и организационных прав, реализуемых на протяжении всего времени существования обязательства в пределах, установленных законом и учредительными документами общества (партисипативное обязательство).

4. Совет директоров, как и любой другой орган акционерного общества, функционирует в первую очередь в рамках реализации обязательственного отношения, возникающего между акционерным обществом и его акционером. Совет директоров не является субъектом данного правоотношения, но в связи с тем, что действие органа суть действие самого юридического лица, совет директоров, надлежащим образом функционируя, не только обеспечивает акционерам возможность реализации права на управление акционерным обществом, но и исполняет в пределах предоставленных ему полномочий обязанность акционерного общества по обеспечению формирования и функционирования всей системы управления обществом в соответствии с требованиями, предусмотренными законом, иными правовыми актами и внутренними документами общества (обязанность «управляемости» общества).

6. Совет директоров (наблюдательный совет) как орган акционерного общества участвует не только в образовании воли последнего, но и в изъявлении ее вовне, так как, формируя волю акционерного общества, он объективирует ее во внешних правовых волевых актах.

С позиции формирования воли в деятельности совета директоров (наблюдательного совета) выделяются три группы действий. К первой группе относятся действия совета директоров (наблюдательного совета), не связанные с выражением воли вовне в отношении с третьими лицами (определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение внутренних документов общества и др.). Данные действия связаны с самоорганизацией акционерного общества, не затрагивают внешнюю сферу его деятельности. Вторую группу составляют действия совета директоров (наблюдательного совета), которые связаны с формированием воли общества, объективируемой в правовых актах, но в то же время для реализации сформированной воли требуется совершение действий исполнительными органами общества или иными лицами (например, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность). К третьей группе относятся такие действия, которые связаны с образованием воли юридического лица, ее изъявлением и не требуют для реализации сформированной воли действий иных органов акционерного общества или иных лиц (решение вопроса о созыве или отказе в созыве общего собрания акционеров, решение вопроса о включении или невключении вопроса в повестку дня собрания и т.д.).

8. Под выбытием члена совета директоров (наблюдательного совета) понимается физическая или юридическая невозможность члена совета директоров (наблюдательного совета) выполнять возложенные на него функции.

Практическая значимость результатов исследования состоит в разработке предложений по совершенствованию гражданского законодательства. Выводы исследования могут быть использованы в правоприменительной практике, а также в учебном процессе при преподавании дисциплины «гражданское право». Представляется, что реализация этих предложений повысит эффективность деятельности совета директоров в акционерных обществах и будет наилучшим образом способствовать защите прав акционеров.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Совет директоров в системе органов акционерного общества»

1. Арбитражный процессуальный кодекс // Российская газета. - 27.07.2002. №137.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. // Собрание законодательства Российской Федерации 05.12.1994. № 32. ст. 3301.

3. Трудовой кодекс Российской Федерации // Российская газета 31 декабря 2001. № 256.

4. Закон РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // Российская газета 1991. №89.

5. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Российская газета 29 декабря 1995. № 248.

6. Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации 22.04.1996. №17. ст. 1918.

7. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета 17.02.1998. № 30.

8. Федеральный закон от 19.07.1998 г. № 208-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // Собрание законодательства Российской Федерации 27.07.1998. № 30. ст. 3611.

9. Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»» // Российская газета 09.08.2001. № 151-152.

10. Федеральный закон от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» // Собрание законодательства Российской Федерации. 03.12.2001. № 49, ст. 4562.

11. Федеральный закон от 24.02.2004 г. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»» // Собрание законодательства Российской Федерации 15.03.2004. № И. ст. 913.

12. Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации» // Российская газета. -31.07.2004. №162.

13. Федеральный закон от 05.01.2006 г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ 09.01.2006. № 2. ст. 172.

14. Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» // Российская газета. -29 июля 2006 года. №4131.

15. Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 г. № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» // Собрание Постановлений Правительства СССР. 1990, № 15. ст. 82.

16. Постановление Совмина РСФСР от 25.12.1990 № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // Собрание постановлений Правительства РСФСР 1991. № 6. ст. 92.

17. Постановление Правительства Российской Федерации от 06.03.1996 № 262 «О признании утратившими силу решений Правительства Российской Федерации в связи с Федеральным законом «Об акционерных обществах»» // Российская газета 20 марта 1996. № 53.

18. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от3105.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» // Российская газета 18 июля 2002 г. № 130.

19. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от1607.2003 № 03-33/пс «Об утверждении положения о порядке и срокаххранения документов акционерных обществ» // Российская газета -26.08.2003. № 168.

20. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 г. № 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти 02.05.2005. № 18.

21. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации применению Кодекса корпоративного поведения // Вестник ФКЦБ России 30.04.2002. № 4.

22. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № ИК-04/1608 от 31.03.2000 г. «Об участии юридических лиц в совете директоров» // Вестник ФКЦБ России 28.04.2000. № 4.Материалы судебной практики

23. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» // СПС Консультант Плюс.

24. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.08.2004 г. № 2341/04 // СПС Консультант.

25. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 декабря 2004 г. №А 19-11261/04-9-Ф02-5290/04-С2 // СПС Гарант.

26. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2005 г. № АЗЗ-6285/2005-Ф02-5960/05-С2 // СПС Гарант.

27. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 мая 2005 г. № Ф02-2243/05-С2 // СПС Консультант Плюс.

28. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2003 г. № Ф04/3686-1223/А45-2003 // СПС Гарант.

29. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2003 г. № КГ-А40/1316-03 // СПС Гарант.

30. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2005 г. № КГ-А40/12187-05//СПС Гарант.

31. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2003 г. №А57-1321/03-30 // СПС Гарант.

32. Постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2005 № А72-6765/04-21/147 // СПС Гарант.

33. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2001 г. № А05-7232/00-373/17 // СПС Гарант.

34. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2002 № А52/2458/2001-1 //СПС Консультант Плюс.

35. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2003 № 09-834/03-ГК / СПС Консультант Плюс.

36. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2005 г. № Ф09-3772/05-С6 // СПС Гарант.

37. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02 ноября 2005 г. №Ф09-3489/05-С5 // СПС Консультант Плюс.

38. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 октября 2003 г. № А09-1232/2003-2 // СПС Гарант.Монографии, учебные пособия, книги одного или нескольких авторов

39. Аболонин Г.О. Групповые иски. М.: Издательство НОРМА, 2001. - 256 с.

40. Агарков М.М. Обязательства по советскому гражданскому праву // Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву в 2-х томах. T.I. М.: ЦентрЮрИнфоР. 2002. 490 с.

41. Агарков М.М. Понятие сделки по советскому гражданскому праву. // Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву. В 2-х. т. Т. II. М.: ЦентрЮрИнфоР. 2002. - 452 с.

42. Агеев А.Б. Акционерное законодательство Швейцарии: постатейный комментарий. М.: Статут. 2005. - 237 с.

43. Алексеев С.С. Проблемы теории права. Курс лекций в двух томах. Т. 1. -Свердловск: Свердловский юридический институт, 1972. 396 с.

44. Алексеев С.С. Структура советского права. М.: Юридическая литература, 1975.-264 с.

45. Архипов С.И. Субъект права: теоретическое исследование. СПб: Издательство Р. Асланова «Юридический центр Пресс». 2004. - 469 с.

46. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества М.: АО «Центр ЮрИнфоР», 2002.-333 с.

47. Блауберг И.В. Проблема целостности и системный подход. М.: Эдиториал УРСС, 1997. - 270 с.

48. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. Изд. 4-е. М.: Статут. 2001. 842 с.

49. Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.Ленинград: Издательство Академии наук СССР, 1948. - 839 с.

50. Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов и выработка предложений по противодействию их использованию (с учетом мирового опыта) / Ю.А. Данилов, С.А. Денисов, П.Ю. Дробышев и др.; Бюро экономического анализа-М.: ТЕИС, 2004. 191 с.

51. Гражданское право. Том 1. Учебник. Издание пятое, переработанное и дополненное / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: ПБОЮЛ Л.В. Рожников, 2001. - 632 с.

52. Гражданское право: В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2005. - 720 с.

53. Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая / под общ. ред. Т.И.Илларионовой, Б.М.Гонгало, В.А.Плетнева. М.: Издательство НОРМА -ИНФРА-М. 2001.-464 с.

54. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М.: Волтерс Клувер, 2005. - 160 с.

55. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник. М.: Юрид. лит., 1997. -352 с.

56. Захаров В.А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М.: Норма. 2002. - 208 с.

57. Илларионова Т.И. Система гражданско-правовых охранительных мер. // Илларионова Т.И. Избранные труды. Екатеринбург: Издательство Уральского университета, 2005. - 298 с.

58. Исаков В.Б. Фактический состав в механизме правового регулирования. -Саратов: Издательство Саратовского университета, 1980. 132 с.

59. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмэйл. М.: Ось-89, 2005.-224 с.

60. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 3-е изд.- М.: Ось-89, 2005.-416 с.

61. Иоффе О.С. Обязательственное право. // Иоффе О.С. Избранные труды: в 4 т. Т. III. Обязательственное право. СПб. Издательство «Юридический центр Пресс», 2004. - 837 с.

62. Иоффе О.С. Правоотношение по советскому гражданскому праву. // Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории «хозяйственного права». М.: Статут, 2003. - 782 с.

63. Иоффе О.С. Развитие цивилистической мысли в СССР. Часть I. // Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории «хозяйственного права». М.: Статут, 2003. 782 с.

64. Иоффе О.С. Развитие цивилистической мысли в СССР. Часть II. // Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории «хозяйственного права». М.: Статут, 2003. 782 с.

65. Иоффе О.С. Советское гражданское право // Иоффе О.С. Избранные труды: в 4 т. Т.П. Советское гражданское право. СПб.: «Юридический центр Пресс», 2004.-511 с.

66. Кант И. Критика чистого разума. Мн., Литература, 1998.- 960 с.

67. Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных обществах. -М.:ИД ФБК-Пресс. 2003 СПС Гарант.

68. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. М.: Издательская группа НОРМА - ИНФРА-М, 1999.-815 с.

69. Керимов Д.А. Философские проблемы права. М.: Изд-во «Мысль», 1972. - 472 с.

70. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 2003. - 363 с.

71. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М.: Статут. 2003. - 318 с.

72. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005 -476 с.

73. Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М.: Издательство БЕК, 1994. - 174 с.

74. Колесников М.Н., Майфат А.В. Акции: эмиссия, сделки, реестр. Вопросы законодательства и судебная практика. Екатеринбург, 2001. - 159 с.

75. Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /И.А. Еремичев, И.М. Хужокова, Е.Ю. Кулиничеснко и др./ Под ред. проф. И.А. Еремичева. М.: ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право, 2005. - 255 с.

76. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. СПб.: Питер, 2005.-320 с.

77. Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. -М.: Госюриздат, 1958.- 183 с.

78. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. М.: Издательство «Экономика», 2004. - 478 с.

79. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. // Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут. 1997. -330 с.

80. Лаптев В.В. Акционерное право. М.: Юридическая фирма «Контракт», ИНФРА-М, 1999.-254 с.

81. Лихачев Г.Д. Гражданское право. Общая часть: Курс лекций. М.: Юстицинформ, 2005 г. - СПС Гарант.

82. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут, 2005. - 221 с.

83. Майфат А.В. Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность. Вопросы теории и правоприменения. Екатеринбург. 2001. -188 с.

84. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. М.: Волтерс Клувер, 2005.-432 с.

85. Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2 ч.). По исправленному и дополненному 8-му изд. 1902. Изд. 2-е, испр. М.: Статут, 2000. - 831 с.

86. Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. -М.: Статут, 1999.- 191 с.

87. Мицек С.А. Организационные формы современного бизнеса: принципы деятельности и роль в современной экономике: Монография. -Екатеринбург: Издательство Гуманитарного университета, 2002. 192 с.

88. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. М.: Дело, 2001. - 360 с.

89. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. М.: Дело, 2004. - 671 с.

90. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление (очерки теории, философии и психологии права). Душанбе: Дониш, 1983. - 256 с.

91. Ойгензихт В.А. Юридическое лицо и трудовой коллектив: сущность, поведение, ответственность / Учебное пособие Душанбе, 1988. - 115 с.

92. Пассек Е.В. Неимущественный интерес в обязательстве // Пассек Е.В. Неимущественный интерес и непреодолимая сила в гражданском праве. -М.: Статут. 2003.-399 с.

93. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография. Екатеринбург.: Издательство Налоги и финансовое право, 2004. 208 с.

94. Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений: Монография. Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2005. - 366 с.

95. Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ. М.: Норма, 2002. - 240 с.

96. Победоносцев К.П. Курс гражданского права в трех томах. Том 3. / Под ред. В.А. Томсинова. М.: Издательство «Зерцало», 2003. - 608 с.

97. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. Изд. 3-е, стереотип. М.: Статут, 2001. - 354 с.

98. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. М.: Издательство «НИМП», 1999. - 240 с.

99. Портной К. Правовое положение холдингов в России. Научно-практическое пособие. М.: Волтерс Клувер, 2004. - 304 с.

100. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. Т.1. Часть 1. Введение в корпоративное управление М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 93 с.

101. Решетникова И.В., Ярков В.В. Гражданское право и гражданский процесс в современной России. Екатеринбург - Москва: Норма, 1999. - 312 с.

102. Савиньи Ф.К. Обязательственное право. СПб.: Издательство «Юридический центр Пресс», 2004. - 576 с.

103. Савчук С.П., Ненашева Ю.В., Кадиков P.P. Корпоративное право в вопросах и ответах. Книга 2: Совет директоров. М.:М-ПРИНТ, 2006.-152 с.

104. Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры; корпоративные и обязательственные правоотношения. -М.: Юриспруденция. 2005. 192 с.

105. Синайский В.И. Русское гражданское право. М.: Статут, 2002 - 638 с.

106. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву М.: Статут, 2000. - 299 с.ПЗ.Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ) М.: Издательство «Спарк», 1996. - 112 с.

107. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.:Статут. 2000. - 666с.

108. Телкжина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) М.: Волтерс Клувер, 2005. - 656 с.

109. Теория государства и права. Учебник. / Под ред. В.М. Корельского и В.М. Перевалова. М.: Издательская группа НОРМА - Инфра-М, 1999. - 559 с.

110. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практическое пособие / Под ред. Е.П. Губина. М.: Юристъ. 1999. - 248 с.

111. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: учебное пособие. -М.: ТК Велби, издательство Проспект, 2006. 200 с.

112. Шевченко Г.Н. Правовое регулирование ценных бумаг. М.: Статут. 2003. - 173 с.

113. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. -М.: Статут, 2003.-480 с.

114. Шершеневич Г.Ф. Курс гражданского права. Тула: Автограф, 2001. -720 с.

115. Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними документами. Система ГАРАНТ, 2002 г.

116. Щедровицкий Г. П. Системное движение и перспективы развития системно-структурной методологии // Щедровицкий Г. П. Избранные труды. -М. Шк.Культ.Полит, 1995. 760 с.

117. Щедровицкий Г. П. Проблемы методологии системного исследования. // Щедровицкий Г. П. Избранные труды. М. Шк.Культ.Полит, 1995. - 760 с.

118. Юдин Э.Г. Методология науки. Системность. Деятельность. М.: Эдиториал УРСС, 1997. - 444 с.Статьи в сборниках и периодических изданиях

119. Алексеев С.С. Собственность в акционерном обществе. // Цивилистическая практика. 2003. № 1 (6). С. 3 - 16.

120. Андреев В. «Аффилированные лица» кто такие? // Российская юстиция. -1997. №8. С. 19-20.

121. Беликов И. Независимые директора: контролеры или стратеги? // Рынок ценных бумаг. 2002. №3.

122. Белов А. Субъекты предпринимательской деятельности в праве России и иностранных государств. // Право и экономика. 1999. № 6. С. 20 - 27.

123. Вайпан В.А., Гладких С.Р., Любимов А.П., Щербинин С.С. Комментарий к Федеральному закону "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 // Право и экономика. 2003. № 5, 6. - СПС Гарант.

124. Васильева Т. Вознаграждение членов совета директоров акционерного общества. // Финансовая газета. 2004, апр. № 18.

125. Голубов Г.Д. Соотношение положений Гражданского кодекса и Закона об акционерных обществах. // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сборник памяти С.А. Хохлова. М. 1998. С. 167-175.

126. Гонгало Б.М. Предмет гражданского права // Проблемы теории гражданского права. М.: Статут; Екатеринбург: Институт частного права.2003. С. 3-23.

127. Гонин А., Куликова Е. Что нам стоит холдинг строить. // ЭЖ-Юрист2004. № 40.

128. Дел озари Д.И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества. // Актуальные проблемы гражданского права.Сборник статей. Выпуск 7. / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: Издательство НОРМА. 2003. С. 63 -89.

129. Каверина Т.В. Органы управления акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права. Сборник статей. Выпуск 7. / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: Издательство НОРМА. 2003. С. 90-121.

130. Кейзер Т. Акционерные общества по гражданскому праву Нидерландов. // Цивилистические записки: Межвуз. сб. науч. тр. М.: Статут, 2001. С. 346350.

131. Климкин С.И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы. // Цивилистические записки: Межвуз. сб. науч. тр. М.: Статут, 2001. С. 158- 176.

132. Козлова Н.В., Ем B.C. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства). // Законодательство. 2000. № 3.

133. Кондратьев В. Органы управления акционерного общества // Хозяйство и право. 1995. №10. С. 109 - 113.

134. Кононов B.C. Корпоративные правоотношения: понятие, признаки, сущность // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 9. /Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: Норма, 2005. С. 50 - 102.

135. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица // Советское государство и право, 1976. № 1. С. 47-55.

136. Кузнецов А. Об изменениях в Законе «О рынке ценных бумаг» // ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2003. № 3. - СПС Гарант.

137. Куликова Е., Старостина Т. Закон на стороне акционеров? // ЭЖ-Юрист. -2005. №21.

138. Макарова О.А. Реализация принципов корпоративного управления в российском акционерном законодательстве // Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права. Сборник научных статей. Выпуск 5 М.: Волтерс Клувер, 2005. С. 212 - 224.

139. Определение статуса «независимого директора» в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Цивилистическая практика. 2003. № 3 (8). С. 46 - 48.

140. Пахомова Н.Н. Место корпоративных отношений в предмете гражданско-правового регулирования // Цивилистические записки: Межвуз. сб. науч. тр. Вып. 4. М.: Статут; Екатеринбург: Институт частного права, 2005. С. 87 -109.

141. Пахомова Н.Н. О правовом статусе совета директоров (наблюдательного совета) и их членов в хозяйственных обществах // Современное право. -2005. № 1.С. 9-11.

142. Пахомова Н.Н. Социальное значение корпораций // Законодательство. -2004. № 11. С. 71-74.

143. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США. // Хозяйство и право. 1997. №1, 2. С. 133 - 138.

144. Прохоренко В.В. Унификация в сфере частного права как средство повышения эффективности защиты гражданских прав // Международное публичное и частное право. 2002. №3. С. 42 - 47.

145. Радыгин А.Д, Энтов P.M. Унификация корпоративного законодательства: общемировые тенденции, законодательство ЕС и перспективы России. // Аналитические записки РЕЦЭП. 2002. (электронный документ).

146. Санин К. Вопросы компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления общества // Право и экономика. 2004. №11. С. 14-19.

147. Скловский К.И. О последствиях совершения руководителем сделок вопреки интересам организации // Хозяйство и право. 1998. № 5. С. 88 - 92.

148. Степанов Д.И. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2000. № 2. С. 42 - 57.

149. Тихомиров Ю.А. Теория компетенции // Журнал российского права. -2000. № 10. С. 22-32.

150. Торкановский Е. Управление акционерным обществом // Хозяйство и право.- 1997. №6. С. 27-39.

151. Туманов В.А. Вступительная статья // Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник зарубежного законодательства. Составитель В.А. Туманов. -М.: Издательство БЕК, 1995.

152. Цепов Г.В. Договор или обязательство // Журнал для акционеров. 1999. № 1.С. 34-38.

153. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица. // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. С. 296 -306.

154. Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица. // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. С. 468 -477.

155. Шабунова И.Н. Корпоративные отношения как предмет гражданского права // Журнал российского права. 2004. № 2. С. 40 - 49.

156. Яковлев В.Ф. К проблеме гражданско-правового метода регулирования общественных отношений. // Антология уральской цивилистики. 1925-1989: Сборник статей. -М.: Статут, 2001. С. 360-379.

157. Якушев B.C. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике // Антология уральской цивилистики. 1925-1989: Сборник статей. -М.: Статут, 2001. С. 390-413.

158. Якушев B.C. Правовое регулирование внутрихозяйственных отношений. // Антология уральской цивилистики. 1925-1989: Сборник статей. М.: Статут, 2001. С. 414-430.Диссертационные исследования и авторефераты диссертаций

159. Александрова А.А. Кодексы корпоративного управления в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2006. 237 с.

160. Алиева К.М. Роль Совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его обычной хозяйственной деятельности: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2005. -267 с.

161. Батулин Н.В. Особенности создания корпораций в США в XVII -XX вв. (историко-правовое исследование): Дис. . канд. юрид. наук. Н. Новгород. 2004. -190 с.

162. Бекленищева И.В. Понятие гражданско-правового договора (сравнительно-правовое исследование): Автореф. дис.канд. юрид. наук. Екатеринбург. 2004. 29 с.

163. Бычков А.В. Правовой статус акционерных обществ: Дис. . канд. юрид. наук. СПб. 2001.- 174 с.

164. Глазовский Д.Ю. История акционерного законодательства Российской империи: XIX начало XX вв.: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2005. - 185 с.

165. Гутин А.С. Корпоративный контроль в акционерных обществах и его правовые формы: Дис. . канд. юрид. наук. Пермь. 2005. 235 с.

166. Долинская В.В. Основные положения и тенденции акционерного права: Автореф. дис. д-ра юрид. наук. М. 2006. 62 с.

167. Дуднаут Ш.С. Модификация английского акционерного права под влиянием норм права Европейского Союза: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2000.- 152 с.

168. Зорина Е.С. Правовое регулирование корпоративных отношений в акционерных обществах: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2005. 196 с.

169. Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных общества в России в XIX начале XX веков (историко-правовой аспект): Дис. . канд. юрид. наук. Саратов. 2001. - 236 с.

170. Кушнирук А.С. Основные закономерности становления и развития акционерного права в России: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2005. 201 с.

171. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение (понятие, содержание, субъекты): Дис. . канд. юрид. наук. М. 1996. 246 с.

172. Майфат А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования: Автореф. дис. . д-ра юрид. наук. Екатеринбург. 2006. 40 с.

173. Макаров Д.А. Управление акционерными обществами: Дис. . канд. юрид. наук. М, 2002.-201 с.

174. Малыхина М.Н. Природа имущественных правоотношений в корпоративных коммерческих организациях по законодательству Российской Федерации: Дис. . канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону. 2003. -170 с.

175. Милькова Л.Ф. Органы юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. Свердловск. 1986. 159 с.

176. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект: Автореф. дис. д-ра. юрид. наук. -М. 2001.-48 с.

177. Новикова Ю.С. Правовое состояние как категория права: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. Екатеринбург. 2005. 24 с.

178. Носов С.И. Акционерное законодательство России: опыт теоретического и историко-правового исследования: Дис. . д-ра юрид. наук. М. 2001. 342с.

179. Полыгалова Н.А. Правоспособность акционерного общества по законодательству Российской Федерации: характер, объем, динамика: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М. 2005. 20 с.

180. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ: Дис. . канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону. 2004. 190 с.

181. Рукавишников С.М. Корпорация как правовой и социальный институт: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2005. 165 с.

182. Савиков А.В. Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству Российской Федерации: Дис. канд. юрид. наук. М. 2003. 162 с.

183. Самосудов М.В. Теоретические аспекты формирования и практика использования коллективных руководящих органов для снижения рисков субъектов внешнеторговой деятельности: Дис. . канд. экон. наук. М. 2002. -167 с.

184. Сирота Е.Г. Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах: Дис. . канд. юрид. наук. Екатеринбург. 2004. 194 с.

185. Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. . канд. юрид. наук. М. 1999.-190 с.

186. Тариканов Д.В. Юридическая личность хозяйственных обществ по гражданскому праву России: Автореф. дис. канд. юр. наук. Екатеринбург. 2003.-22 с.

187. Терновая О. А. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ работников (народных предприятий) в России и за рубежом: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2004. 151 с.

188. Тихомиров М.Д. Правовое положение органов управления акционерного общества: Дис. . канд. юрид. наук. СПб. 2005. 189 с.

189. Фам Ч.Х. Правовое положение акционерных обществ по законодательству Вьетнама: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2004. 180 с.

190. Филиппова С.Ю. Внутренние правоотношения в хозяйственном обществе: Дис. . канд. юр. наук. Томск. 2001. 249 с.

191. Фомичева Н.В. Правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ: Дис. . канд. юрид. наук. Саратов. 2000. 182 с.

192. Фроловский Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации (правовой аспект): Дис. . канд. юрид. наук. Белгород. 2004.- 193 с.

193. Целовальников А.Б. Особенности управления и контроля в акционерных обществах, созданных в процессе приватизации государственного и муниципального имущества: эволюция современного законодательства: Дис. . канд. юрид. наук. Саратов. 2004. 206 с.

194. Цепов Г.В. Акционерное общество: проблемы гражданско-правового регулирования: Автореф. дис. канд. юрид. наук. СПб. 2004. 29 с.

195. Шеленин В.Ю. Правовое регулирование корпоративного управления в акционерных обществах: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2004. 217 с.

196. Эбзеев Б.Б. Участие акционерных обществ в гражданском обороте: Дис. . канд. юрид. наук. М. 2001. 249 с.Справочные и иные издания

197. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник зарубежного законодательства. / Составитель В.А. Туманов. М.: Издательство БЕК, 1995. - 291 с.

198. Гражданское уложение. Проект высочайше учрежденной Редакционной комиссии по составлению Гражданского уложения (С объяснениями, извлеченными из трудов Редакционной комиссии). / Под ред. И.М. Тютрюмова. В 2-х тт. Т.П. СПБ. 1910.

199. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России / под общ. ред. И.В. Костикова М.: ЗАО «Издательство «Экономика». 2003.- 275 с.

200. Hopt K.J., Leyens Р.С. Board Models in Europe. Recent developments of internal corporate governance structures in Germany, the United Kingdom, France, Italy. Law working paper № 18/2004. January 2004. http ://ssm. com/abstract=487944

201. Jersild T.N. Duties of company directors: the developing law in Macedonia // Review of Central and East European Law. 2001. - № 1.

202. Langevoort D.C. The human nature of corporate boards: law, norms and the unintend consequences of independence and accounability. Geogetown university law center. - Working paper № 241402. http ://papers. ssrn.com/papers .taf?abstractid=241402.

203. Victor CS Yeo, Perlie MC Koh. The role of boards and stakeholders in corporate governance. The third Asian roundtable on corporate governance. Singapore, 4th- 6th April 2001. - http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstractid=268077

204. Worthington S. Corporate governance: legal and market mechanism in transition economies.- http://www.соф-gov.org/projects/4/worthingtonsessionlpartae.doc

Автор: Прохоренко, Владимир Викторович
Город: Екатеринбург
Год: 2006
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Совет директоров в системе органов акционерного общества тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Совет директоров в системе органов акционерного обществатекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Совет директоров в системе органов акционерного общества»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Прохоренко, Владимир Викторович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Совет директоров в системе органов акционерного общества"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Совет директоров в системе органов акционерного общества»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Совет директоров в системе органов акционерного общества»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Прохоренко, Владимир Викторович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Совет директоров в системе органов акционерного общества"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Совет директоров в системе органов акционерного общества»