Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг

Клинова, Елена Александровна

Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумагтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг»

на правах рукописи

ии305В542

Клииова Елена Александровна

ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫЕ СДЕЛКИ ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ

ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Специальность 12.00.03 - Гражданское право, предпринимательское право, семейное право, международное частное право

АВТОРЕФЕРАТ

диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

Казань - 2007

003056542

Работа выполнена на кафедре гражданского и предпринимательского права юридического факультета государственного образовательного учреждения высшего и профессионального образования «Казанский государственный университет имени В.И. Ульянова-Ленина»

Научный руководитель: кандидат юридических наук, доцент

Дзыба Роза Асхадовна

Официальные оппоненты: доктор юридических наук, профессор

Салиева Роза Наильевна

кандидат юридических наук, доцент Абдуллин Адель Ильсиярович

Ведущая организация: Российская правовая академия МЮ РФ

Защита состоится «19» апреля 2007 г. в 14 час. на заседании диссертационного совета Д.212.081.13 по защите диссертаций на соискание ученой степени доктора юридических наук при Казанском государственном университете им. В. И. Ульянова-Ленина, по адресу: 420008, Казань, ул. Кремлевская, д. 18, юридический факультет, ауд. 324.

С диссертацией можно ознакомиться в научной библиотеке им. Н. И. Лобачевского Казанского государственного университета

Автореферат разослан «__» марта 2007 года.

Ученый секретарь Диссертационного совета, кандидат юридических наук, доцент

Каюмова А. Р.

ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Актуальность темы исследования. Проблемы правового регулирования размещения эмиссионных ценных бумаг освещались многими авторами, но, в основном, это были исследования и публикации, посвященные отдельным способам размещения акций, реже - облигаций, таким, как подписка и размещение акций при учреждении акционерного общества. Крайне мало работ, относящихся к проблематике конвертации ценных бумаг, размещения ценных бумаг при реорганизации, размещения опционов эмитента. Несмотря на имеющиеся исследования правовой природы сделок, совершаемых при размещении ценных бумаг, единого мнения так и не сложилось.

Российское законодательство, регулирующее вопросы эмиссии ценных бумаг, имеет более чем десятилетний опыт своего становления. Рынок ценных бумаг в современной России начал формироваться в процессе массовой приватизации государственных предприятий в начале 90-х годов. Основные законодательные акты, регулирующие эмиссионные отношения, стали появляться с середины 90-х годов. Стоит отметить, что до настоящего времени они подвергаются постоянной корректировке. Однако, несмотря на регулярное обновление нормативных актов в данной сфере, по-прежнему встречаются пробелы и противоречия в законодательных и подзаконных нормативных актах. Развитие рынка ценных бумаг в России заставляет ученых и практиков по-новому взглянуть на целый ряд, казалось бы, известных явлений.

Рынок ценных бумаг России также характеризуется тем, что, в силу разнообразия теоретических позиций и законодательных положений, судебные инстанции порой берут на себя несвойственные им функции - законотворческие либо применяют к правоотношениям на рынке ценных бумаг конструкции чуждых им институтов. Все это, безусловно, не содействует стабильности оборота ценных бумаг.

Без формирования четкой системы правовых норм, регулирующих взаимоотношения эмитента с приобретателями ценных бумаг, невозможно формирование эффективного фондового рынка.

Актуальность темы данного исследования, научный интерес и практическая значимость поднимаемых и решаемых в диссертации вопросов заключается в уточнении понятийного аппарата по вопросам размещения эмиссионных ценных бумаг, проведенной классификации сделок при размещении

ценных бумаг, в выносимых предложениях по пересмотру и совершенствованию ряда положений гражданского законодательства, касающихся вопросов эмиссионных ценных бумаг и их размещения, попытке разрешить ряд противоречий, имеющих место в современном законодательстве в обозначенной сфере и проблем, возникающих при совершении сделок при размещении ценных бумаг.

Степень разработанности темы исследования. Среди исследований, посвященных непосредственно размещению эмиссионных ценных бумаг, следует отметить, в частности, работы А. Ю. Синенко («Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика, 2002), Л. Р. Юлдашбаевой («Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций)», 1999), Е. Н. Решетиной (Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг», 2005), И. В. Игнатова и П. М. Фи-лимошина (Эмиссия ценных бумаг. Практика и нормативные документы, 2000). Различные аспекты выпуска и размещения ценных бумаг также исследовались дореволюционными и современными российскими учеными, такими как М. М. Агарков, В. Ю. Бакшинскас, В. А. Белов, Д. В. Жданов, О. Г. Ломидзе, А. А. Маковская, А. С. Рогов, И. Т. Тарасов, Г. В. Цепов, П. П. Ци-тович, Г. Н. Шевченко, А. Е. Шерстобитов и другими авторами.

Однако нельзя не отметить, что изучение размещения эмиссионных ценных бумаг ограничивалось либо его общей характеристикой как одного из этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, либо анализом лишь отдельных способов размещения эмиссионных ценных бумаг. Многие проблемы, связанные с юридической квалификацией сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, остаются неисследованными. К ним, в частности, можно отнести выявление правовой природы и проведение классификации таких сделок.

Цель и задачи исследования. Цель исследования заключается в раскрытии правовой природы размещения эмиссионных ценных бумаг как фактического состава, где основополагающее значение имеет гражданско-правовая сделка, классификации таких сделок и изучении отдельных видов сделок при размещении корпоративных эмиссионных ценных бумаг на основе анализа российского законодательства и правоприменительной деятельности, а также выявлении недостатков, возникающих на этапе размещения ценных бумаг, и разработка предложений, направленных на их устранение.

Достижение поставленной цели осуществляется путем решения еле-

дующих задач:

1. Анализ юридической природы эмиссионной ценной бумаги с позиций современного права как особого объекта гражданских прав. Решение данной задачи поможет в правильной квалификации сделок с такими ценными бумагами.

2. Выявление правовой природы размещения эмиссионных ценных бумаг, характерных черт и особенностей структуры гражданско-правовой сделки при размещении ценных бумаг.

3. Классификация сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг по различным основаниям.

4. Исследование сделок, совершаемых при размещении корпоративных эмиссионных ценных бумаг различными способами, их особенностей. Результатом решения этой задачи станет предложение юридической квалификации и характеристики сделок, совершаемых при размещении ценных бумаг различными способами.

5. Рассмотрение имеющихся юридических трудностей, выявление определенных недостатков в законодательстве, регулирующем рынок корпоративных эмиссионных ценных бумаг. Выработка конкретных предложений по совершенствованию нормативных актов, регламентирующих вопросы эмиссии корпоративных ценных бумаг.

Объектом исследования являются действующее гражданское законодательство Российской Федерации, а также нормы иных отраслей современного российского права, регулирующие общественные отношения в области размещения эмиссионных ценных бумаг, научные публикации (монографии, статьи, авторефераты диссертационных исследований, учебная литература), в которых затрагиваются указанные вопросы, судебная практика и практика регистрации выпусков ценных бумаг региональными отделениями ФСФР России.

Предмет диссертационного исследования — правовая природа гражданско-правовых сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, проблемы правового регулирования указанных сделок, их теоретическое и практическое решение. Предмет исследования ограничивается изучением лишь негосударственных (корпоративных) эмиссионных ценных бумаг, эмиссия которых регламентируется ФЗ «О рынке ценных бумаг» (акции, облигации и опционы эмитента).

Методы исследования. Методологическую основу исследования составили общенаучные методы познания, в частности, диалектико-материалистический метод, методы аналогии, анализа и синтеза, а также частноправовые методы исследования, такие, как формально-юридический и системно-правовой.

Теоретической основой исследования являются научные труды в области гражданского и предпринимательского права. Использовались работы М. М. Агаркова, С. С. Алексеева, В. Ю. Бакшинскас, А. В. Белевича, В. А. Белова, В. С. Белых, М. И. Брагинского, В. В. Витрянского, В. В. Долинской, Д. В. Жданова, И. В. Игнатова, В. А. Лапача, О. Г. Ломидзе, А. А. Маковской, Д. В. Ломакина, Д. В. Мурзина, Н. О. Нерсесова, И. В. Редькина, Е. Н. Решетиной, А. С. Рогова, А. Ю. Синенко, К. И. Скловского, Д. И. Степанова, Е. А. Суханова, И. Т. Тарасова, П. М. Филимошина, Г. В. Цепова, П. П. Цитови-ча, Г. Н. Шевченко, А. Е. Шерстобитова, Г. Ф. Шершеневича, Л. Р. Юлдаш-баевой и других авторов.

Научная новизна настоящей работы заключается в том, что она представляет собой одно из первых комплексных исследований гражданско-правовых сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг на основе анализа российского законодательства и правоприменительной деятельности в сфере рынка ценных бумаг с учетом специфики эмиссионной ценной бумаги как объекта гражданских прав.

В результате проведенного исследования определена правовая природа размещения эмиссионных ценных бумаг, выявлены особенности структуры сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг. Проведена классификация сделок, совершаемых при размещении ценных бумаг; определено, что наличие и характер взаимоотношений эмитента и владельцев эмиссионных ценных бумаг являются классификационным основанием для деления сделок при размещении ценных бумаг. В процессе исследования рассматривается содержание различных видов сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, определяется их юридическая сущность, дается определение конвертации ценных бумаг, опциона эмитента.

Проведенное исследование позволило сформулировать и обосновать следующие новые или обладающие элементами новизны основные положения, выносимые на защиту:

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг является фактическим со-

ставом, элементами которого являются двусторонняя и/или односторонняя гражданско-правовые сделки, а также иные юридические факты, в частности, внесение записи по лицевому счету или по счету депо первого владельца ценных бумаг. Структура сделки, совершаемой при размещении ценных бумаг, обладает особенностями субъектного состава, объекта и содержания.

2. Выявлено, что отчуждение эмиссионных ценных бумаг при размещении возможно как на основании двусторонней сделки (договора), так и на основании односторонней сделки. Односторонняя сделка при размещении ценных бумаг соответствует модели односторонне-обязывающей сделки, что обусловливается природой юридического отношения эмитента ценных бумаг и их владельца. Наличие корпоративных отношений и необходимость подчинения корпоративному интересу свойственно для акционеров (участников). Владельцы облигаций и опционов эмитента состоят в обязательственных отношениях с их эмитентом. Разная природа правовых отношений эмитента и владельцев ценных бумаг влияет на правовое регулирование сделок с такими ценными бумагами. В одних случаях одностороннее волеизъявление эмитента может быть обязательным для владельцев ценных бумаг (конвертация акций, распределение акций среди акционеров), в других случаях это не допустимо (конвертация облигаций, опционов эмитента).

3. Предложено использовать такое классификационное основание, как достаточность выражения воли одного или двух лиц для совершения сделок, при традиционном разграничении способов размещения ценных бумаг. Предлагается термин «распределение» использовать только применительно к односторонним сделкам, «приобретение» — двусторонним. Учет такого критерия требует корректировки наименований способов размещения ценных бумаг, определенных действующим законодательством о ценных бумагах. Так, к примеру, размещение акций среди учредителей предлагается независимо от количества учредителей именовать «приобретение акций учредителями акционерного общества».

4. Пункт 4 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что при учреждении акционерного общества неоплаченные в установленный срок акции переходят к обществу. Неоплата акций акционером (бездействие) и истечение пресекательного срока влекут за собой прекращение обязательственного (из договора купли-продажи акций) и корпоративного правоотношений между акционерным обществом и его акционером.

Нельзя признать обоснованной судебную практику, допускающую освобождение акционера от оплаты принадлежащих ему акций, приобретенных при учреждении акционерного общества. В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 18 августа 2005 года № 5017/05 юридически значимым обстоятельством для применения п. 4 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» является факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки и наличие неоплаченных учредителями акций к дате издания обществом распоряжения о переходе неоплаченных акций обществу. При этом не имеет значения личность лица, оплатившего акции. Указанное положение противоречит положениям п. 2 ст. 99 ГК РФ.

5. Конвертация ценных бумаг определена как способ размещения эмиссионных ценных бумаг, при котором размещаемые ценные бумаги обмениваются на ранее размещенные ценные бумаги с аннулированием последних. Обосновывается, что конвертация может представлять собой как односто-ронне-обязывающую, так и двустороннюю сделку (договор), в зависимости от порядка конвертации.

При анализе конвертации ценных бумаг по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг обязательства сторон определяются как альтернативные, где правом выбора обладает кредитор. Последний может потребовать конвертации облигации либо не предъявлять такого требования, что будет означать намерение воспользоваться правом на погашение облигации в установленные сроки.

6. Обоснована неэффективность ряда правовых норм, регламентирующих вопросы конвертации ценных бумаг. В частности, при размещении эмитентом конвертируемых ценных бумаг существует риск невозможности их последующей конвертации в связи с непринятием общим собранием акционеров такого решения. Обосновывается необходимость четкой регламентации правовых последствий в подобных ситуациях, в том числе, предлагается детально описать порядок и условия возмещения эмитентом убытков владельцам ценных бумаг, конвертация которых не состоялась в установленные сроки по вине эмитента.

приобретателей акций. При этом безвозмездный характер сделки не вступает в противоречие со ст. 99 ГК РФ, запрещающей освобождение акционера от оплаты акций. Указанная статья ГК РФ запрещает освобождение от оплаты акций, обязанность по оплате которых установлена законом. В случае с распределением акций среди акционеров такой обязанности законом не установлено. Дается определение юридической процедуры распределения акций среди акционеров как безвозмездного размещения эмитентом дополнительных акций среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

8. Анализ отношений эмитента и владельца опциона эмитента позволил выявить недостатки законодательного определения опциона эмитента. Обосновывается отнесение срока к обязательным условиям опционной сделки, всвязи с этим предлагается определить опцион эмитента как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Практическая значимость диссертационного исследования. Выводы и предложения, содержащиеся в диссертации, могут быть использованы для дальнейшего совершенствования правового регулирования рынка ценных бумаг. Сформулированные выводы и предложения, также могут быть использованы при исследовании проблем эмиссии ценных бумаг, а также для преподавания курсов «Гражданское право», «Корпоративное право», «Рынок ценных бумаг».

Апробация результатов исследования. Диссертация подготовлена на кафедре гражданского права юридического факультета Казанского государственного университета, где проведено ее обсуждение. Основные положения диссертации нашли отражение в 6-ти опубликованных работах, 2 из которых - в научных изданиях, включенных в перечень ведущих рецензируемых журналов и научных изданий, утвержденный президиумом ВАК, а также легли в основу выступления на международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы гражданского права и процесса» (Казань, 2006).

Структура исследования. Структура обусловлена целями и задачами исследования. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих в себя десять параграфов, заключения и списка использованной литературы, нормативно-правовых актов, судебной и арбитражной практики.

ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ

Во введении обосновывается актуальность темы исследования, определяются цели, задачи, объект и предмет исследования, характеризуется степень ее разработанности, отражаются методы исследования, излагается научная новизна, формулируются основные положения, выносимые на защиту, приводится практическая значимость работы и сведения об апробации полученных результатов.

Первая глава диссертации «Понятие и виды эмиссионных ценных бумаг» состоит из двух параграфов, в которых исследуются понятие, признаки и содержание ценной бумаги, особенности выпуска и оборота эмиссионной ценной бумаги, классификация корпоративных эмиссионных ценных бумаг.

В первом параграфе «Понятие эмиссионной ценной бумаги как объекта гражданских прав» рассматривается правовая природа ценной бумаги, и в частности, эмиссионной ценной бумаги, что неизбежно влияет на возможность совершения тех или иных сделок, правовые последствия таких действий.

Понятие ценной бумаги является спорным в юридической литературе в связи с широким распространением ценных бумаг в бездокументарной форме. Появление бездокументарной ценной бумаги, также как и в свое время классической ценной бумаги, вызвано потребностями экономического оборота. Однако юридическая доктрина не выработала какой-либо целостный и достаточно аргументированный подход в определении данного института ни в момент его закрепления в российском законодательстве, ни в настоящее время. По данному вопросу автор анализирует позиции таких ученых как В. А. Белов, К. И. Карабанова, В. А. Лапач, Д. В. Мурзин, И. В. Редькин, Е. Н. Решетина, К. И. Скловский, Д. В. Степанов, Е. А. Суханов, Г. Н. Шевченко, Л. Р. Юлдашбаева и др.

Документарные и бездокументарные ценные бумаги объединяет функциональное сходство и рассмотрение их в качестве различных объектов гражданских прав не имеет смысла. Обоснованна, позиция авторов (С. Зинчен-ко, В. Галлов, В. А. Лапач), которые предлагают вывести ценные бумаги из класса вещей и поместить их в самостоятельную группу объектов гражданских прав. Правообладатель по ценной бумаге не имеет физического господ-

ства над ней и не обладает возможностью самостоятельно извлечь выгоду из ценной бумаги без обращения к должнику, следовательно, речь не может идти о классическом вещном праве.

В данном параграфе также исследуются основные признаки, свойственные эмиссионным ценным бумагам, направленные на унификацию и упрощение оборота таких ценных бумаг, а также на защиту прав инвесторов. В диссертационном исследовании исследуются лишь корпоративные эмиссионные ценные бумаги: акции, облигации и опционы эмитента, выпуск и размещение которых регламентируется ФЗ «О рынке ценных бумаг». Термин корпоративная ценная бумага используется автором применительно к негосударственным ценным бумагам, независимо от того, порождают такие ценные бумаги корпоративные отношения или нет.

Во втором параграфе первой главы «Виды эмиссионных ценных бумаг» исследуются разновидности корпоративных эмиссионных ценных бумаг: акции, облигации, опциона эмитента. Анализируются содержание прав, предоставляемых такими ценными бумагами, характер правоотношений эмитента с владельцами эмиссионных ценных бумаг, а также некоторые иные теоретические и практические проблемы таких ценных бумаг.

Действующее законодательство (ГК РФ) подчеркивает обязательственный характер правоотношений между акционерным обществом и акционерами. Вместе с тем, лишь отдельные акционерные правоотношения имеют обязательственный характер (например, выплата объявленных дивидендов и получение ликвидационной квоты), другие же носят особую корпоративную природу (в частности, участие в управлешш акционерным обществом). В то же время взаимоотношения эмитента и владельцев облигаций и опционов эмитента имеют обязательственную природу. Облигация удостоверяет отношения займа между ее владельцем (заимодавцем/кредитором) и лицом, ее выпустившим (заемщиком/должником). Правовая природа опциона эмитента не столь однозначна. Поскольку, размещая опционы эмитента, последний принимает на себя обязанность заключить в будущем договор купли-продажи акций, то приобретение опциона эмитента имеет черты предварительного договора. Однако применить к сделке с опционом эмитента конструкцию предварительного договора не представляется возможным по следующим причинам: • Опцион эмитента имеет односторонний характер, поскольку возлагает

обязанность только на эмитента, но не на приобретателя опциона, что не согласуется с п. 1 ст. 429 ГК РФ.

• Законодательство закрепляет условие о платности опциона, в то же время предварительный договор не относится к числу возмездных.

• Возможность принудительного исполнения опционов эмитента затруднена, поскольку в момент их размещения дополнительных акций, в которые опционы эмитента будут конвертироваться, еще не существует, а выпуску акций должно предшествовать решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала.

• Законодательное определение опциона эмитента допускает ситуацию, когда срок для подачи заявок о конвертации не определен. В то же время в предварительном договоре срок определен всегда.

Отсутствие условия о сроке конвертации опциона эмитента может повлечь за собой существование непогашенных ценных бумаг, которые уже не предоставляют никаких прав. По мнению автора, опцион эмитента должен обязательно содержать условие о сроке предъявления требования о его конвертации. Наряду с этим, эмитент дополнительно может предусмотреть некое отлагательное условие, не являющееся сроком, но оно не должно подменять собою условие о сроке. В таком случае, независимо от факта наступления отлагательного условия, истечение срока опциона эмитента повлечет за собой его погашение (аннулирование). Следовательно, определение опциона эмитента, данное ФЗ «О рынке ценных бумаг», нуждается в корректировке.

В данном параграфе автор также обосновывает необходимость законодательного закрепления положения о том, что устав акционерного общества должен предусматривать фиксированный дивиденд (порядок его определения) по привилегированным акциям в обязательном порядке, что дало бы владельцам привилегированных акций "реальные" привилегии по сравнению с владельцами обыкновенных акций. В настоящее время ФЗ «Об акционерных обществах» допускает возможность закрепления в уставе только стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа (ликвидационная стоимость). В этом случае установление фиксированного размера дивиденда (порядка его определения) в уставе общества не обязательно.

Во второй главе «Правовая природа сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг» исследуется правовая природа размещения

эмиссионных ценных бумаг как фактического состава, его элементы. Выявляются сущность и особенности гражданско-правовых сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг. Здесь же рассматриваются основания для классификации таких сделок.

В первом параграфе «Понятие размещения эмиссионных ценных бумаг» диссертант делает вывод, что размещение эмиссионных ценных бумаг является фактическим составом, элементами которого являются:

• Двусторонняя и/или односторонняя гражданско-правовые сделки. Выдача эмитентом распоряжения (включая передаточное распоряжение) о зачислении ценных бумаг на лицевой счет их приобретателя рассматривается в качестве односторонней распорядительной сделки. Размещение документарных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения завершается выдачей эмитентом первым владельцам сертификатов ценных бумаг. Выдача таких сертификатов рассматривается в качестве двусторонней сделки.

• Внесение записи по лицевому счету или по счету депо первого владельца ценных бумаг как юридический акт признания и подтверждения регистратором (депозитарием) возникновения права собственности на эмиссионные ценные бумаги у их владельца.

В качестве предпосылки для наступления юридических последствий рассматривается в ряде случаев размещения ценных бумаг наличие связывающего правоотношения между эмитентом и первым владельцем ценны бумаг.

В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Данное определение, по мнению автора, нуждается в уточнении. Размещение ценных бумаг осуществляется не только на основании заключенных договоров, но и посредством односторонних сделок. Употребление термина "заключение" не характерно для односторонних сделок. Поэтому в определении размещения эмиссионных ценных бумаг следует указать, что их отчуждение осуществляется на основании совершенных гражданско-правовых сделок.

Автором также подчеркивается необоснованность позиции ряда судеб-

ных органов', полагающих, что заключение договора с акциями не является совершением сделки. По мнению суда, сделка с акциями совершается в момент внесения соответствующей записи в реестре акционеров, т.е. после заключения соответствующего договора.

Во втором параграфе «Правовая природа и особенности сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг» раскрывается правовая природа сделок при размещении ценных бумаг. Выявляются особенности структуры такой сделки: объекта, субъектного состава и содержания.

Отмечается, что гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг весьма разнообразны. Они могут быть как одно-, так и двусторонними.

Наличие корпоративных отношений между обществом и акционерами допускает возможность совершения односторонних сделок при размещении ценных бумаг по воле эмитента. Такие сделки являются обязательными для лиц, среди которых осуществляется размещение (односторонне-обязывающие сделки). Односторонние сделки при размещении ценных бумаг могут лишь изменять существующие правоотношения, но не порождать их.

Как указывает Н. В. Козлова, действие органа юридического лица, совершенное в соответствии с законом и учредительными документами и направленное на установление, изменение или прекращение корпоративного отношения, можно квалифицировать в качестве гражданско-правовой корпоративной сделки2. Корпоративным сделкам наряду с юридическим равенством сторон свойственна субординация.

Размещение эмиссионных ценных бумаг также может осуществляться на основании двусторонних сделок. Таковыми, в частности, являются подписка и приобретение акций при учреждении акционерного общества. Автор отстаивает позицию, что оборот эмиссионных ценных бумаг, в том числе бездокументарных, может регламентироваться нормами ГК РФ о купле-продаже и дарении. Конструкции договоров купли-продажи, мены, дарения универсальны и могут быть использованы применительно к любому виду имущества.

Диссертант отмечает, что рассматривать сделки при размещении ценных бумаг как разновидность договора купли-продажи можно с большой до-

1 Постановление ФАС Поволжского округа от 7 июля 2005 года № А65-19042/04-СП-5 // СПС «Гарант» [Электронный документ].

2 Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 159.

лей условности. Слишком специфичен объект такого договора, неясен правовой статус его субъектов, и далеко не все правовые нормы, регламентирующие институт купли-продажи, применимы к размещению ценных бумаг. Но поскольку размещение ценных бумаг сопряжено с переходом абсолютного права на ценные бумаги от одного лица (эмитента) другому (первому владельцу), использование термина "купля-продажа" применительно к возмездному размещению ценных бумаг представляется обоснованным.

Анализ действующего законодательства позволяет выделить следующие особенности рассматриваемых сделок:

1) Специфичность эмиссионной ценной бумаги как объекта сделки. Её главной функцией является удостоверение прав, закрепленных ценной бумагой. До размещения эмиссионная ценная бумага не предоставляет прав ее владельцу. А весь комплекс прав владелец ценной бумаги получит лишь после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (ценные бумаги приобретают оборотоспособность, т.к. их владельцу предоставляется право распоряжения ценными бумагами). Следовательно, при размещении речь вдет о "постепенном" вводе в оборот ценной бумаги.

2) Особый субъектный состав таких сделок: с одной стороны выступает эмитент, с другой - первые владельцы ценных бумаг. Наличие первого владельца, свидетельствует о том, что размещаемые ценные бумаги становятся объектом оборота впервые. По этой причине не может быть отнесена к размещению ценных бумаг реализация эмитентом выкупленных или приобретенных им акций или конвертация акций присоединяемого акционерного общества в акции, выкупленные/приобретенные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение.

Дискуссионным является вопрос о правовом положении эмитента при размещении ценных бумаг. Поскольку второй участник сделки называется первым владельцем, то логически следует, что эмиссионные ценные бумаги до их приобретения первыми владельцами не принадлежали другому лицу. Эмитент не является собственником размещаемых ценных бумаг, однако в силу особенностей создания эмитентом такого объекта гражданских прав, как эмиссионная ценная бумага, возможность её отчуждения эмитентом не противоречит закону. По мнению Г. Н. Шевченко, «первоначально, до размещения, у эмитента появляется квази-ценная бумага. Эмитент обладает правами на такую ценную бумагу, но не имеет и не может иметь прав, предос-

тавляемых такой ценной бумагой...»3.

Особенностью субъектного состава при размещении ценных бумаг является также наличие в отдельных случаях фигуры андеррайтера. Ими являются профессиональные участники фондового рынка, обычно инвестиционные компании, деятельность которых заключается в предоставлении услуг по организации выпуска ценных бумаг. В зависимости от условий заключенного с эмитентом договора андеррайтер может совершать сделки по размещению ценных бумаг эмитента от имени и за счет эмитента либо от своего имени, но за счет эмитента, т.е. выступать поверенным или комиссионером; а может выкупить на свое имя и за свой счет размещаемые ценные бумаги для дальнейшей перепродажи их частным инвесторам.

3) Содержание сделок, совершаемых при размещении ценных бумаг, должно соответствовать решению о выпуске ценных бумаг. Условия сделок при размещении ценных бумаг определяются эмитентом преимущественно в одностороннем порядке, а договоры по размещению ценных бумаг в основном являются договорами присоединения. Поскольку действующее законодательство не допускает возможности отступления от условий зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг, сделка, совершенная на иных условиях, является ничтожной.

В третьем параграфе «Классификация сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг» рассматриваются вопросы, связанные с классификацией сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

Выявлено, что наличие корпоративных отношений между эмитентом и акционерами допускает возможность совершения односторонне-обязывающих сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, совершаемых по воле эмитента, и являющихся обязательными для лиц, среди которых осуществляется размещение. Одним из принципов регулирования корпоративных отношений, является подчинение личных интересов участников общему корпоративному интересу4. Принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг, даже если оно было принято единогласно всеми участниками - приобретателями размещаемых ценных бумаг, является актом формирования воли самого эмитента и не свидетельствует о наличии двусторонних сделок.

3 Шевченко Г. Н. Проблемы гражданско-правового регулирования эмиссионных ценных бумаг; автореф. дис. д-ра юрид. наук. Томск, 2006. С.8.

4 Степанов П. В. Принципы регулирования корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2002. Кг 4. С.89.

Используя такое классификационное основание, как достаточность выражения воли одной стороны для совершения сделки, автором уточнена законодательная систематизация размещения ценных бумаг. Именуя способы размещения эмиссионных ценных бумаг, законодатель употребляет такие термины, как «распределение» и «приобретение». При учреждении акции распределяются между несколькими учредителями и приобретаются, если учредитель один. Термин «распределение» встречается еще дважды в случаях размещения акций среди акционеров: распределения дополнительных акций среди акционеров и распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров общества, созданного путем такого выделения. При реорганизации в форме преобразования используется термин «приобретение». Анализ таких способов размещения ценных бумаг, как приобретение и распределение, не позволяет выявить основание их деления.

Необходимо устранить подобную неясность в терминологии и более четко, а главное содержательно разграничить способы размещения эмиссионных ценных бумаг, что напрямую должно иметь отражение в их наименовании. Предложено термин «распределение» использовать в отношении сделок, для совершения которых достаточно выражения воли одной стороны — эмитента. В свою очередь термин «приобретение» следует применять для двусторонних сделок при размещении ценных бумаг, для которых присуще прямое волеизъявление со стороны первых владельцев ценных бумаг. Впрочем, такое деление не применимо к конвертации ценных бумаг и обмену при преобразовании юридических лиц, поскольку в этом случае законодатель оперирует особыми терминами.

В зависимости от наличия либо отсутствия встречного предоставления выделяют также возмездные и безвозмездные сделки. К безвозмездным сделкам при размещении ценных бумаг можно отнести лишь сделки по распределению дополнительных акций среди акционеров и распределению акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения. Обосновывается, что остальные сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг не могут быть отнесены к числу возмездных, поскольку предполагают какое-либо встречное предоставление.

Форма выпуска ценных бумаг, а также способ легитимации управомо-ченного лица по ценной бумаге также являются классифицирующими при-

знаками сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

Третья глава «Отдельные виды сделок, совершаемых при размещении эмиссионных ценных бумаг» состоит из пяти параграфов, посвященных исследованию отдельных видов сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

В первом параграфе «Приобретение акций учредителями акционерного общества при его учреждении» автор характеризует сделку по размещению акций учредителю в качестве договора купли-продажи и выделяет правовые особенности такой сделки:

1) Отступление от принципа свободы договора, т.к. размещение акций является обязательным для эмитента как участника сделки — продавца. Условия такой сделки определяются учредителями, но не эмитентом.

2) В момент волеизъявления учредителя на совершение сделки второй участник сделки - эмитент акций (должник) еще не существует как субъект права.

3) Договор купли-продажи акций при размещении не существует в форме единого документа. Его условия включаются в текст договора о создании акционерного общества (решения учредителя).

4) Особенности оплаты акций и порядок расчетов. Законодатель предусматривает достаточно жесткие требования к обязательствам по оплате акций при учреждении акционерного общества. Своевременное исполнение таких обязанностей обеспечивает одни из важнейших признаков юридического лица — имущественную обособленность. Именно формирование уставного капитала акционерного общества выполняет функцию обеспечения материальной базы юридического лица на этапе его возникновения.

При учреждении акции оплачиваются по номинальной стоимости в срок не позднее года с момента государственной регистрации Общества. Право собственности на неоплаченные в установленный срок акции переходит к обществу. Императивная норма ФЗ «Об акционерных обществах» не позволяет оплачивать акции за пределами установленного годичного срока. Судьба денежных средств и иного имущества, внесенных в оплату акций с просрочкой, в настоящее время зависит от усмотрения сторон. Если договором о создании акционерного общества не установлено иное, то такое получение имущества может рассматриваться как неосновательное обогащение.

В п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляется, что дого-

вором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Пени могут начисляться с первого дня просрочки платежа по день истечения годового срока с момента государственной регистрации общества (если меньший срок не предусмотрен договором о создании акционерного общества). Начисление пени в дальнейшем не представляется возможным в связи с императивной нормой ФЗ «Об акционерных обществах» о переходе неоплаченных акций самому обществу.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 18 августа 2005 года № 5017/05 юридически значимым обстоятельством для применения п. 4 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» является факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки и наличие не оплаченных учредителями акций к дате издания обществом распоряжения о переходе не оплаченных акций обществу. При этом не имеет значения личность лица, оплатившего акции. По мнению диссертанта, такая позиция не обоснованна, т.к. допускает освобождение учредителя от оплаты принадлежащих ему акций. А это противоречит п. 2 ст. 99 ГК РФ, который не допускает освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу. Учредители с момента государственной регистрации общества становятся акционерами, а соответственно, подчиняются правилам названной статьи ГК РФ. Следовательно, ГК РФ придает значение именно факту оплаты акций конкретным акционером и определяет неблагоприятные последствия, связанные с их неоплатой. К тому же в другом Постановлении Президиума ВАС РФ от 14 марта 2006 года № 12591/05 указывается, что на каждом участнике акционерного общества (акционере) лежит обязанность оплаты соответствующей части уставного капитала общества.

Таким образом, неоплата акций в установленные сроки должна рассматриваться как необходимый юридический факт для прекращения обязательственных (из договора купли-продажи акций) и корпоративных правоотношений между акционерным обществом и его учредителем.

Во втором параграфе «Распределение дополнительных акций среди акционеров» характеризуется размещение дополнительных акций среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций в качестве односторонне-обязывающей сделки.

Такой способ размещения акций является способом капитализации активов акционерного общества. Уставный капитал увеличивается за счет средств самого общества. Внесение дополнительных вкладов акционерами в этом случае не предусмотрено.

Поскольку обязанность по оплате акций, размещаемых таким способом, у акционеров не возникает, следовательно, речь вдет о безвозмездной сделке. Вместе с тем, пункт 2 статьи 99 ГК РФ не допускает освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу. По мнению большинства авторов, это является правовой коллизией. Однако автор на основе анализа правовых норм приходит к другому выводу. ГК РФ не допускает освобождения акционера от обязанности оплаты акций. Обязанность по оплате акций может быть установлена либо законом, либо соглашением сторон. Последнее исключается сразу же, поскольку распределение акций среди акционеров - односторонняя сделка эмитента. В законодательстве обращает на себя внимание статья 34 ФЗ «Об акционерных обществах», где предусматривается обязанность по оплате акций при учреждении общества, а также дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Безусловной обязанности по оплате акций безотносительно к способу их размещения в законодательстве не содержится. Статья 99 ГК РФ запрещает освобождение от оплаты акций, обязанность по оплате которых установлена законом. Нельзя освободить от обязанности, которой не существует. Следовательно, безвозмездность распределения акций среди акционеров не противоречит ст. 99 ГКРФ.

Выявлено, что такие сделки являются односторонними, поскольку для их возникновения необходимо волеизъявление только одной стороны - акционерного общества-эмитента. Происходит автоматическое списание акций с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета акционеров без согласия самих акционеров. Однако особенность распределения акций среди акционеров заключается в том, что акционер не имеет возможности отказаться от получения дополнительных акций. Непропорциональное размещение акций может нарушить права других акционеров, поскольку может повлечь за собой увеличение доли участия отдельных акционеров в уставном капитале общества. Кроме того, не стоит забывать о еще одном аналогичном способе размещения ценных бумаг - конвертации акций в акции с большей номи-

нальной стоимостью. Оба этих способа размещения акций преследуют одинаковые цели — увеличить уставный капитал, не привлекая дополнительных средств, за счет фондов самого акционерного общества. Однако во втором случае нет сомнений в том, что конвертация должна осуществиться в отношении всех акций, т.к. их номинальная стоимость должна быть одинаковой.

При совершении такой сделки направление эмитентом поручения регистратору о зачислении ценных бумаг на лицевые счета акционеров является формой сделки. Распределение акций осуществляется регистратором на основании зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг по данным реестра владельцев именных ценных бумаг на определенную в решении о выпуске ценных бумаг дату. Действующее законодательство не предусматривает необходимости доведения до контрагентов (акционеров) сведений о совершенных сделках.

В диссертации предлагается определить распределение акций среди акционеров как безвозмездное размещение эмитентом дополнительных акций среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

В третьем параграфе «Размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки» дана характеристика договоров, заключаемых при размещении ценных бумаг путем подписки, проанализированы их условия, процедура заключения и некоторые особенности исполнения.

Показана специфика возникновения заемных обязательств при размещении облигаций путем подписки. Выявлены противоречия в нормативно-правовых актах по вопросу оплаты облигаций в имущественной форме.

Четвертый параграф «Конвертация эмиссионных ценных бумаг: понятие виды» посвящен изучен™ содержания категории «конвертация». Подробно рассмотрены сделки при консолидации и дроблении акций, конвертации в акции при изменении номинальной стоимости, конвертации акций при изменении прав, конвертации конвертируемых ценных бумаг.

В работе отмечено, что конвертация представляет собою обмен эмиссионных ценных бумаг, отличительной особенностью которого является последующее погашение (аннулирование) эмитентом полученных им ("старых") ценных бумаг. Предложено определить конвертацию как способ размещения эмиссионных ценных бумаг, при котором размещаемые эмиссионные ценные бумаги обмениваются на ранее размещенные эмиссионные цен-

ные бумаги с аннулированием последних.

Обосновано, что сделки при конверации эмиссионных ценных бумаг могут быть как односторонние, так и двусторонние. В одних случаях, например, при консолидации или дроблении акций, конвертация представляет собой односторонне-обязывающую сделку, осуществляемую без согласия акционера. В других случаях конвертация осуществляется по соглашению сторон, в частности, при конвертации конвертируемых ценных бумаг по требованию их владельцев.

На примере конвертации облигаций в акции обосновано, что рассмотрение такой конвертации в качестве новации ошибочно. Новация представляет собой замену первоначального обязательства другим обязательством между теми же сторонами, которое предусматривает иной предмет или иной способ исполнения. Однако при конвертации облигаций в акции речь не идет о замене обязательств, т.к. взаимоотношения между акционером и эмитентом акций не являются обязательственными. Кроме того, конвертируемая облигация уже в момент заключения договора о ее размещении предусматривает возможность ее "обмена" на акции, в то время как в результате новации первоначальное обязательство не предусматривает возможности такого предмета исполнения или способа исполнения, как это предусмотрено соглашением о новации.

Конвертация по требованию владельца конвертируемой ценной бумаги охарактеризована как двусторонняя сделка. Автор отмечает, что изначальное определение двух вариантов исполнения обязательств в правоотношениях между эмитентом и владельцем конвертируемой ценной бумаги имеет черты альтернативных обязательств, где правом выбора обладает кредитор. Письменное заявление владельца конвертируемой ценной бумаги с требованием о Проведении конвертации можно расценивать как одностороннюю сделку. Осуществление конвертации ценных бумаг в таком случае эмитентом (должником) является исполнением обязательства, по сути, представляет собой также одностороннюю сделку, влекущую за собой возникновение права на ценную бумагу за ее первым владельцем. Объединение обоих волеизъявлений представляет собой единый акт - двустороннюю сделку.

Автор отмечает несовершенство правового регулирования корпоративных отношений и считает необходимым разработку и законодательное закрепление общих положений о корпоративных правоотношениях, поскольку в

настоящее время правовое регулирование в данной сфере несистемно.

В работе также исследуется вопрос о правовых последствиях непринятия общим собранием акционеров решения о конвертации конвертируемых ценных бумаг. В целях защиты прав владельцев таких ценных бумаг предлагается в Стандартах эмиссии детально описать порядок и условия возмещения убытков владельцев конвертируемых ценных бумаг в случае неосуществления конвертации таких ценных бумаг по вине эмитента.

В пятом параграфе «Сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг при реорганизации юридических лиц» исследуются способы размещения ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования и особенности сделок, совершаемых в таких случаях.

Отмечаются некоторые недостатки в правовом регулировании в данной сфере. В частности, выявлено, что Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005г. № 05-4/пз-н) определяют исчерпывающий перечень вариантов размещения ценных бумаг при преобразовании юридических лиц. Однако данный перечень не предполагает размещения акций при преобразовании объединения юридических лиц (союза, ассоциации) в акционерное общество. В связи с наличием пробелов в регулировании способов размещения ценных бумаг предлагается дополнить п. 8.8.1 Стандартов эмиссии положением о порядке размещения акций при преобразовании объединения юридических лиц (союза, ассоциации) в акционерное общество.

В заключении представлены основные выводы, сформулированные в результате диссертационного исследования.

По теме диссертационного исследования опубликованы следующие работы:

Публикации в ведущих рецензируемых журналах и научных изданиях, перечень которых утвержден президиумом ВАК:

1. Клинова, Е. А. Правовые последствия неполной оплаты акций при учреждении акционерного общества / Е. А. Клинова // Законодательство и экономика. - 2006. - № 11. - С. 3 9-41. - 0,5 пл.

2. Клинова, Е. А. О некоторых особенностях размещения и оплаты акций при учреждении акционерного общества / Е. А. Клинова // Вестник Чувашского университета. -2006. -№ 4. - С.234-240. - 0,8 пл. Публикации в иных изданиях:

1. Клинова, Е. А., О правовой природе конвертации эмиссионных ценных бумаг / Е. А. Клинова, Р. А. Дзыба // Сборник аспирантский научных работ. Вып.7. Т.1 / Под ред. Р. М. Валеева. - Казань: Казанский государственный университет им. В. И. Ульянова- Ленина, 2006. - С.241-247. - 0,3 пл.

2. Клинова, Е. А. Правовая природа размещения эмиссионных ценных бумаг и отдельные способы размещения акций / Е. А. Клинова // Сборник статей. Вып. 1. — Казань: Библиотека Эксперта, 2006. — С.3-50. - 2,5 пл.

3. Клинова, Е. А. Размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации юридических лиц / Е. А. Клинова // Сборник аспирантский научных работ. Вып.7. Т.1 / Под ред. Р. М. Валеева. - Казань: Казанский государственный университет им. В. И. Ульянова-Ленина, 2006. - С.247-252. - 0,5 пл.

4. Клинова, Е. А. Некоторые правовые проблемы защиты прав владельцев бездокументарных ценных бумаг / Е. А. Клинова // Актуальные проблемы гражданского права и процесса: Сборник материалов международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы гражданского права и процесса». Вып.2. / Отв. ред. Д. X. Валеев, М. Ю. Челышев. — Казань: Казанский государственный университет им. В. И. Ульянова-Ленина, 2006. - С.153-155.-0,3 пл.

Подписано в печать 09.03.07 г. Форм. бум. 60x80 1/16. Печ. л. 1,5. Тираж 100. Заказ 62.

Отпечатано с готового оригинал—макета в ООО «Вестфалика» г.Казань, ул. Б.Красная, 67

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Клинова, Елена Александровна, кандидата юридических наук

Используемые сокращения.

Введение.

Глава 1. Понятие и виды эмиссионных ценных бумаг.

1.1. Понятие эмиссионной ценной бумаги как объекта гражданских прав.

1.2. Виды эмиссионных ценных бумаг.

Глава 2. Правовая природа сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

2.1. Понятие размещения эмиссионных ценных бумаг.

2.2. Правовая природа и особенности сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

2.3. Классификация сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

Глава 3. Отдельные виды сделок, совершаемых при размещении эмиссионных ценных бумаг.

3.1. Приобретение акций учредителями акционерного общества при его учреждении.

3.2. Распределение дополнительных акций среди акционеров.

3.3. Размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки.

3.4. Конвертация эмиссионных ценных бумаг: понятие, виды.

3.5. Особенности размещения эмиссионных ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг"

Актуальность темы исследования. Проблемы правового регулирования размещения эмиссионных ценных бумаг освещались многими авторами, но, в основном, это были исследования и публикации, посвященные отдельным способам размещения акций, реже - облигаций, таким, как подписка и размещение акций при учреждении акционерного общества. Крайне мало работ, относящихся к проблематике конвертации ценных бумаг, размещения эмиссионных ценных бумаг при реорганизации, размещения опционов эмитента. Несмотря на имеющиеся исследования правовой природы сделок, совершаемых при размещении эмиссионных ценных бумаг, единого мнения так и не сложилось.

Актуальность темы исследования, научный интерес и практическая значимость поднимаемых и решаемых в диссертации вопросов заключается в уточнении понятийного аппарата по вопросам размещения эмиссионных ценных бумаг, проведенной классификации сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, в выносимых предложениях по пересмотру и совершенствованию ряда положений гражданского законодательства, касающихся вопросов эмиссионных ценных бумаг и их размещения, попытке разрешить ряд противоречий, имеющих место в современном законодательстве в обозначенной сфере, и проблем, возникающих при совершении сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг.

Степень разработанности темы исследования. Среди исследований, посвященных непосредственно размещению эмиссионных ценных бумаг, следует отметить, в частности, работы А. Ю. Синенко («Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика, 2002), Л. Р. Юлдашбаевой («Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций)», 1999), Е. Н. Решетиной (Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг», 2005), И. В. Игнатова и П. М. Фи-лимошина (Эмиссия ценных бумаг. Практика и нормативные документы, 2000). Различные аспекты выпуска и размещения ценных бумаг также исследовались дореволюционными и современными российскими учеными, такими как М. М. Агарков, В. Ю. Бакшинскас, В. А. Белов, Д. В. Жданов, О. Г. Ломидзе, А. А. Маковская, А. С. Рогов, И. Т. Тарасов, Г. В. Цепов, П. П. Цитович, Г. Н. Шевченко, А. Е. Шерстобитов и другими авторами.

Достижение поставленной цели осуществляется путем решения следующих задач:

3. Классификация сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг по различным основаниям.

Предмет диссертационного исследования - правовая природа гражданско-правовых сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, проблемы правового регулирования указанных сделок, их теоретическое и практическое решение. Предмет исследования ограничивается изучением лишь негосударственных (корпоративных) эмиссионных ценных бумаг, эмиссия которых регламентируется ФЗ «О рынке ценных бумаг» (акции, облигации и опционы эмитента).

Теоретической основой исследования являются научные труды в области гражданского и предпринимательского права. Использовались работы М. М. Агаркова, С. С. Алексеева, В. Ю. Бакшинскас, А. В. Белевича, В. А. Белова, В. С. Белых, М. И. Брагинского, В. В. Витрянского, В. В. Долинской, Д. В. Жданова, И. В. Игнатова, В. А. Лапача, О. Г. Ломидзе, А. А. Маковской, Д. В. Ломакина, Д. В. Мурзина, Н. О. Нерсесова, И. В. Редькина, Е. Н. Решетиной, А. С. Рогова, А. Ю. Синенко, К. И. Скловского, Д. И. Степанова, Е. А. Суханова, И. Т. Тарасова, П. М. Филимошина, Г. В. Цепова, П. П. Ци-товича, Г. Н. Шевченко, А. Е. Шерстобитова, Г. Ф. Шершеневича, Л. Р. Юл-дашбаевой и других авторов.

Проведенное нами исследование позволило сформулировать и обосновать следующие новые или обладающие элементами новизны основные положения, выносимые на защиту:

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг является фактическим составом, элементами которого являются двусторонняя и/или односторонняя гражданско-правовые сделки, а также иные юридические факты, в частности, внесение записи по лицевому счету или по счету депо первого владельца ценных бумаг. Структура сделки, совершаемой при размещении ценных бумаг, обладает особенностями субъектного состава, объекта и содержания.

3. Предложено использовать такое классификационное основание, как достаточность выражения воли одного или двух лиц для совершения сделок, при традиционном разграничении способов размещения ценных бумаг. Предлагается термин «распределение» использовать только применительно к односторонним сделкам, «приобретение» - двусторонним. Учет такого критерия требует корректировки наименований способов размещения ценных бумаг, определенных действующим законодательством о ценных бумагах. Так, к примеру, размещение акций среди учредителей предлагается независимо от количества учредителей именовать «приобретение акций учредителями акционерного общества».

5. Конвертация ценных бумаг определена как способ размещения эмиссионных ценных бумаг, при котором размещаемые ценные бумаги обмениваются на ранее размещенные ценные бумаги с аннулированием последних. Обосновывается, что конвертация может представлять собой как односторонне-обязывающую, так и двустороннюю сделку (договор), в зависимости от порядка конвертации.

7. При таком способе размещения дополнительных акций как распределение акций среди акционеров за счет собственных средств эмитента совершаются односторонние безвозмездные сделки эмитента, поскольку размещение ценных бумаг осуществляется без учета волеизъявления первых приобретателей акций. При этом безвозмездный характер сделки не вступает в противоречие со ст. 99 ГК РФ, запрещающей освобождение акционера от оплаты акций. Указанная статья ГК РФ запрещает освобождение от оплаты акций, обязанность по оплате которых установлена законом. В случае с распределением акций среди акционеров такой обязанности законом не установлено. Дается определение юридической процедуры распределения акций среди акционеров как безвозмездного размещения эмитентом дополнительных акций среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Клинова, Елена Александровна, Казань

Результаты исследования дают возможность определить содержание размещения эмиссионных ценных бумаг как фактический состав, элементами которого являются двусторонняя и/или одностороння гражданско-правовые сделки, а также факт внесения записи по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев. Предлагается уточнить определение размещения ценных бумаг, предусмотренное ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Проведенная классификация сделок при размещении ценных бумаг позволяет говорить о значительном числе односторонних сделок, что обусловлено их корпоративным характером. Целесообразным представляется использование такого классификационного признака, как достаточность выражения воли одного или двух и более лиц для совершения сделок, при традиционном разграничении способов размещения ценных бумаг.

Анализ нормативных актов, регулирующих вопросы эмиссии ценных бумаг, позволяет сделать вывод о том, что правовая природа сделок, совершаемых при размещении ценных бумаг путем подписки или при учреждении, аналогична конструкции договора купли-продажи/мены. Другие же сделки относятся к числу непоименованных в законе или иных правовых актах, как, например, конвертация ценных бумаг. В связи с этим, необходимо предусмотреть в законе определение конвертации ценных бумаг, как способа размещения ценных бумаг, при котором эмиссионные ценные бумаги нового выпуска обмениваются на ранее размещенные ценные бумаги с аннулированием последних. В исследовании также обосновывается отнесение конвертации как к односторонним, так и к двусторонним сделкам, в зависимости от порядка и условий конвертации.

В последнее время в отечественной юриспруденции и судебной практике, на наш взгляд, сложилось неверное представление относительно правовой природы оплаты акций при учреждении акционерного общества. Оплата не рассматривается в качестве обязанности учредителя. Правовая квалификация приобретения акций акционерами при учреждении в качестве договора купли-продажи позволяет устранить противоречия по данному вопросу. В то же время неоплата акций в установленный срок прекращает правоотношения между эмитентом и акционером, допустившим просрочку исполнения обязательств.

В диссертационном исследовании обосновываются недостатки законодательного определения опциона эмитента и необходимость отнесения срока к обязательным условиям опционной сделки. Предлагается определить опцион эмитента как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Заключение

Проведенное исследование гражданско-правовых сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг, свидетельствует о том, что единого мнения относительно правовой природы таких сделок пока не сложилось. Затруднения связаны преимущественно с тем, что передача ценной бумаги при ее размещении осуществляется практически одновременно с возникновением самой ценной бумаги. Действующее законодательство предусматривает различные способы размещения ценных бумаг, достаточно подробно регламентируя их процедуры, однако правовая природа отдельных сделок при размещении эмиссионных ценных бумаг практически не исследована, что приводит к пробелам и противоречиям в правовом регулировании.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг»

1. Нормативно-правовые акты

2. Налоговый кодекс Российской Федерации, часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ; часть вторая от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ с изменениями и дополнениями // Собрание законодательства РФ. 1998. - № 31. - Ст. 3824; 2000.-№32.-Ст. 3340

3. Земельный кодекс Российской Федерации от 25 октября 2001 г. № 136-Ф3 с изменениями// Собрание законодательства РФ. 2001. - № 44. -Ст. 4147.

4. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ (в редакции от 16 октября 2006 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996.-№ 17.-Ст. 1918.

5. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ (в редакции от 27 июля 2006 г.) // Собрание законодательства РФ.-1996.-№ 1. Ст. 1.

6. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 5 марта 1999 № 46-ФЗ (в редакции от 27 июля 2006 г.) // Собрание законодательства РФ. 1999. - № 10. - Ст. 1163.

7. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1998. -№7.-Ст. 785.

8. О некоммерческих организациях: Федеральный закон от 12 января 1996 № 7-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1996. - № 3. - Ст. 145.

9. Об утверждении Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам: Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317 // Собрание законодательства РФ. 2004. - № 27. - Ст. 2780.

10. Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: Постановление ФКЦБ России от 02 октября 1997 № 27 с изменениями и дополнениями // Вестник ФКЦБ России. 1997. - № 7.

11. Постановление ФКЦБ России «Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии» от 9 января 1997 г. № 1 (утратило силу) // Вестник ФКЦБ России. 1997. - № 1.

12. Судебная и арбитражная практика

13. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах: Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 № 4/8 (утратило силу) // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ.-1997.-№6.

14. Определение Кассационной коллегии Верховного суда РФ от. 17 февраля 2004 г. № КАС04-11 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. HI ill Гарант-Сервис.

15. О признании приказа МНС России от 27.10.03 № ВГ-3-02/569 соответствующим налоговому кодексу РФ: Решение ВАС РФ от 9 ноября 2004 г. № 8971/04 // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 2005. - № 1.

16. Постановление Президиума ВАС РФ от 5 сентября 2006 г. № 4375/06 // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 2006. - № 12.

17. Постановление Президиума ВАС РФ от 14 марта 2006 г. № 12591/05 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. НПП Гарант-Сервис.

18. Постановление Президиума ВАС РФ от 18 августа 2005 г. № 5017/05 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. - № 12.

19. Постановление Президиума ВАС РФ от 18 августа 2005 г. № 1675/05 // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 2005. - № 12.

20. Постановление Президиума ВАС РФ от 1 марта 2005 г. № 8815/04 // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 2005. - № 6.

21. Постановление Президиума ВАС РФ от 23 сентября 2003 г. № 4665/03 // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 2004. - № 2.

22. Постановление Президиума ВАС РФ от 17 декабря 2002 г. № 488/01 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. НПП Гарант-Сервис.

23. Постановление Президиума ВАС РФ от 14 апреля 1998 г. № 3455/97 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1998. - № 7.

24. Постановление ФАС Поволжского округа от 30 мая 2006 г. № А12-22359/05-С32 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. НПП Гарант-Сервис.

25. Постановление ФАС Поволжского округа от 2 февраля 2006 г. № А55-6896/2005-24 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. НПП Гарант-Сервис.

26. Постановление ФАС Поволжского округа от 7 июля 2005 г. № А651942/04-СГ1-5 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. HI 111 Гарант-Сервис.

27. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16 августа 2004 г. № All-5674/2003-Kl-l0/327 // Справочно-правовая система Гарант : Электронный ресурс. НПП Гарант-Сервис.1. Специальная литература

28. Абраменкова, И. Г. Биржевые сделки с ценными бумагами : авто-реф. дис. кандид. юрид. наук : 12.00.03 / И. Г. Абраменкова. -М.: 2002.

29. Агарков, М. М. Учение о ценных бумагах / М. М. Агарков. М.:1993.

30. Агарков, М. М. Избранные труды по гражданскому праву: в 2 т. 1 Т. / М. М. Агарков. М.: ЮрИнфоР, 2002. - 490 с.

31. Алексеев, М. Ю. Рынок ценных бумаг /М. Ю. Алексеев. М.: Финансы и статистика, 1992. - 352 с.

32. Алексеев, С. С. Односторонние сделки в механизме гражданско-правового регулирования / С. С. Алексеев // Антология уральской цивилистики. 1925-1989: сб. ст. -М.: Статут, 2001. С. 54-68.

33. Архипов, Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества / Б. П. Архипов // Законодательство. 2002. - № 3. - С. 46-55.

34. Бабаев, А. Конвертация акций при реорганизации / А. Бабаев // Экономика и жизнь-Юрист. 2001. - № 25-26. - С.2.

35. Байбак, В. В. Обязательственное требование как предмет гражданского оборота / В. В. Байбак. М.: Статут, 2005. - 222 с.

36. Бакшинскас, В. Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) / В. Ю. Бакшинскас //Законодательство. 1998. -№ 1.

37. Белов, В. А. Бездокументарные ценные бумаги / В. А. Белов. М.:1. ЮрИнфоР, 2002.-106 с.

38. Белов, В. А. Государственное регулирование рынка ценных бумаг / В. А. Белов. М.: Высш. шк., 2005. - 350 с.

39. Белов, В. А. Гражданское право. Учебник / В. А. Белов. М.: ЮрИнфоР, 2003.-960 с.

40. Белов, В. А. Ценные бумаги в российском гражданском праве / В. А. Белов. М.: ЮрИнфоР, 1996. - 448 с.

41. Богатырев, Ф. О. Секундарное право на примере постановления Президиума Верховного Суда России / Ф. О. Богатырев // Журнал Российского права. 2005. - № 2. - С. 68-72.

42. Бондаренко, В. Дробные акции во вред или во благо? / В. Бонда-ренко // Экономика и жизнь-Юрист. - 2002. - № 18. - С.З.

43. Брагинский, М. И. Договорное право. Общие положения / М. И. Брагинский, В. В. Витрянский. М.: Статут, 1998. - 682 с.

44. Брагинский, М. И. Договорное право. Кн. 2: договоры о передаче имущества / М. И. Брагинский, В. В. Витрянский. М.: Статут, 2003. - 800 с.

45. Брагинский, М. И. Договоры об учреждении коллективных образований / М. И. Брагинский // Право и экономика. 2003. - № 3. - С.51-53.

46. Бутенко, Е. В. Предварительный договор: проблемы теории, практики и законодательства / Е. В. Бутенко // Журнал Российского права. 2003. -№ 3.-С.54-60.

47. Вавуллин, Д. Опцион на акции эмитента метод мотивации менеджмента / Д. Вавуллин // Журнал для акционеров. - 2003. - № 5. - С.29-33.

48. Танеев, Р. Р. Гражданско-правовая ответственность за нарушения в сфере рынка ценных бумаг: автореф. дис. канд. юрид. наук : 12.00.03 / Р. Р.

49. Танеев. Казань, 2001. - 27 с.

50. Глушецкий, А. Неопознанные объекты корпоративного права / А. Глушецкий // Экономика и жизнь-Юрист. 2005. -№ 19. - С.6.

51. Глушецкий, А. Реструктуризация акционерных обществ: проблемы размещения акций / А. Глушецкий // Рынок ценных бумаг. 2000. - № 9. -С.60-62; № 10. -С.42-45.

52. Голицын, Ю. П. Фондовый рынок дореволюционной России: Очерки истории / Ю. П. Голицын. М.: Деловой экспресс, 1998. - 280 с.

53. Гражданское право: Учеб.: в 2 т. Т. 2 / Под ред. Е. А. Суханова. -М.: Издательство БЕК, 1994. 432 с.

54. Гражданское право: в 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е. А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 720 с.

55. Гражданское право: в 4 т. Т. 4: Обязательственное право / Отв. ред. Е. А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 816 с.

56. Гражданское право: Учеб.: в 3 т. Т. 1 / Отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. 6-е изд., перераб. и доп. - М.: Проспект, 2004. - 776 с.

57. Гражданское право: Учеб.: В 3-х т. Т. 2 / Отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. 4-е изд., перераб. и доп. - М.: Проспект, 2004. - 848 с.

58. Гританс, Я. М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм / Я. М. Гританс. М.: Волтерс Клувер, 2005. -160 с.

59. Денисевич, Е. М. Односторонние сделки в гражданском праве РФ: понятие, виды и значение : автореф. дис. кандид. юрид. наук : 12.00.03 / Е. М. Денисевич. Екатеринбург, 2004. - 25 с.

60. Долинская, В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции / В. В. Долинская. М.: Волтерс Клувер, 2006. - 736 с.

61. Долинская, В. В. Основные положения и тенденции акционерного права : автореф. дис. доктора юрид. наук : 12.00.03 /В. В. Долинская. -М., 2006.

62. Добровольский, В. И. Судебная защита прав акционера (участника) вопросы правоприменения / В. И. Добровольский // Вестник ВАС РФ. -2005.-№ 5.-С.137-157.

63. Добровольский, В. И. Правовая природа акции и доли в уставном капитале. Способы защиты прав их владельцев / В. И. Добровольский // Арбитражная практика. 2006. - № з. С.13-25; № 4 - С.10-20.

64. Дунаевский, А. А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» /А. А. Дунаевский, А. Д. Осиновский, Е. А. Борисен-ко. СПб.: Издательство ДНК, 2001. - 352 с.

65. Елисеев, И. В. Предварительный договор в российском гражданском праве / И. В. Елисеев, М. В. Кротов // Очерки по торговому праву. -Вып. 7 / Под ред. Е. А. Крашенинникова. Ярославль, 2000.

66. Ем, В. С. Учредительный договора: понятие, содержание, сущность, правовая природа (комментарий действующего законодательства) / В. С. Ем, Н. В. Козлова // Законодательство. 2000. - № 3. - С.5-14.

67. Ершов, Ю. Л. О некоторых особенностях конструкции договора присоединения в российском гражданском праве / Ю. JI. Ершов // Журнал российского права. 2003. - № 1. - С.48-51.

68. Жданов, Д. В. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ / Д. В. Жданов // Законодательство. 2001. - № 8. - С. 30-40.

69. Жданов, Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации / Д. В. Жданов. М.: Лекс-Книга, 2002. - 303 с.

70. Жданов, Д. В. Реорганизация в форме выделения / Д. В. Жданов // Законодательство. 1999. - № 5.

71. Жданов, Н. Опцион эмитента: вопросы и ответы / Н. Жданов // Коллегия. 2004. - № 2.

72. Жуков, А. С. Анализ недействительности/ незаконности выпуска акций / А. С. Жуков, А. А. Лукъянцев // Рынок ценных бумаг. 2004. - № 5. -С.34-39.

73. Игнатов, И. В. Эмиссия ценных бумаг. Практика и нормативные документы / И. В. Игнатов, П. М. Филимошин. М.: Акционер, 2000. - 208 с.

74. Иоффе, О. С. Избранные труды: В 4 т. Т. 1. СПб.: Юридический центр Пресс, 2003. - 574 с.

75. Иоффе, О.С. Избранные труды по гражданскому праву: из истории цивилистической мысли Электронный ресурс. / О. С. Иоффе. Режим доступа: http:www.civil.consultant.ru.

76. Карабанова К. Понятие ценной бумаги в современном российском праве / К. Карабанова // Хозяйство и право. 2005. - № 11. - С.26-35.

77. Кашанина, Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право / Т. В. Кашанина. М.: Норма, 2005. - 320 с.

78. Кирсанов, К. Природа корпоративных отношений / К. Кирсанов // Экономика и жизнь-Юрист. 2005. - № 20. - С. 12.

79. Клочков, А. О так называемом договоре присоединения // Экономика и жизнь-Юрист. 2000. - № 10. - С.2-3.

80. Клык, Н. Л. Эволюция имущественных прав и ценные бумаги // Цивилистические исследования / Н. Л. Клык. Вып. 1: сб. науч. тр. памяти проф. И. В. Федорова / Под ред. Б. Л. Хаскельберга, Д. О. Тузова. М.: Статут, 2004. - С.246-256.

81. Козлова, Н. В. Гражданско-правовая природа отношений между юридическим лицом и его учредителями / Н. В. Козлова // Законодательство. 2004. - № 7. - С.54-62; № 8. - С.32-43.

82. Козлова, Н. В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: учеб. пособие / Н. В. Козлова. М.: Статут, 2003. - 318 с.

83. Козлова, Н. В. Правосубъектность юридического лица / Н. В. Козлова // Законодательство. 2004. - № 1. - С. 14-27.

84. Козлова, Н. В. Правосубъектность юридического лица / Н. В. Козлова. М.: Статут, 2005. - 476 с.

85. Красавчиков, О. А. Юридические факты в советском гражданском праве / О. А. Красавчиков. Госюриздат, 1958.

86. Кремлева, О. К. Договор купли-продажи акций : автореф. дис. канд. юрид. наук : 12.00.03 / О. К. Кремлева. СПб., 2004.

87. Кучер, А. Н. Теория и практика преддоговорного этапа: юридический аспект / А. Н. Кучер. М.: Статут, 2005. - 363 с.

88. Лапач, В. А. Доля в уставном капитале как имущество / В. А. Лапач // Экономика и жизнь-Юрист. 2005. - № 28. - С. 4.

89. Лапач, В. А. Развитие представлений об имуществе / В. А. Лапач // Экономика и жизнь-Юрист. 2006. - № 7. - С. 9.

90. Лапач, В. А. Система объектов гражданских прав: Теория и судебная практика / В. А. Лапач. СПб.: Юридический центр Пресс, 2002. -544 с.

91. Ларина, Т. В. Действие правовых норм в сфере рынка облигаций / Т. В. Ларина, С. Г. Абрамов // Юрист. 2004. - № 5. - С.36-39.

92. Латыев, А. Бездокументарные ценные бумаги и деньги как объекты вещных прав / А. Латыев // Российская юстиция. 2004. - № 4. - С. 5456.

93. Логинов, П. Опционный договор / П. Логинов // Право и экономика. 2005. - № 11. - С. 26-31.

94. Локшин, М. Г. Гражданско-правовое регулирование обращения эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации : автореф. дис. канд. юрид. наук : 12.00.03 / М. Г. Локшинн. М., 2004.

95. Ломакин, Д. В. Изменения в акционерном законе и вопросы охраны прав акционеров / Д. В. Ломакин// Законодательство. 2002. - № 11.-С.40-51.

96. Ломакин, Д. В. Корпоративные отношения и предмет гражданского регулирования / Д. В. Ломакин// Законодательство. 2004. - № 5. - С. 58-65; №6.-С. 50-58.

97. Ломакин, Д. В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ /Д. В. Ломакин // Законодательство. 2000. - № 4. - С. 15-20.

98. Ломакин, Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства /Д. В. Ломакин. М.: Статут, 2005.-221 с.

99. Ломакин, Д. В. Подписка на акции: прошлое и настоящее /Д. В. Ломакин // Законодательство. 1999. - № 6. - С. 37-40.

100. Ломидзе, О. Г. Правонаделение в гражданском законодательстве России / О. Г. Ломидзе. СПб.: Юридический центр Пресс, 2003. - 535 с.

101. Ломидзе, О. Г. Формирование основания договорного отчуждения и значение causa как цели праводателя / О. Г. Ломидзе, Э. Ю. Ломидзе // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. - № 11 - С.141-159; № 12. -С. 111-133.

102. Любарская, Н. В. Государственное регулирование эмиссии акций в Российской Федерации : автореф. дис. канд. юрид. наук : 12.00.14 / Н. В. Любарская. Екатеринбург, 2006.

103. Лялин, В. А. Рынок ценных бумаг: учеб. / В. А. Лялин, П. В. Воробьев. М.: Проспект, 2006. - 384 с.

104. Маковская, А. А. Сделки по размещению эмиссионных ценныхбумаг как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность / А. А. Маковская // Хозяйство и право. 2004. - № 7. - С.37-46.

105. Мейер, Д. И. Русское гражданское право: в 2 ч. по испр. и доп. 8-му изд. 1902 / Д. И. Мейер. 3-е изд. испр. - М.: Статут, 2003. - 831с.

106. Мельников, В. С. Теоретические проблемы правового регулирования сделок (по современному гражданскому законодательству РФ): авто-реф. дис: д-ра юрид. наук : 12.00.03 / В. С. Мельников. М, 2003.

107. Мигранов, С. Некоторые проблемы правового регулирования операций с бездокументарными ценными бумагами / С. Мигранов // Хозяйство и право. 2000. - № 12. - С.48-53.

108. Митин, Б. М. Ценные бумаги: налоги, учет, правовое регулирование / Б. М. Митин. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Современная экономика и право, 2001.-480 с.

109. Михайлова, А. Н. Правовые аспекты регулирования отношений с дробными акциями / А. Н. Михайлова // Государство и право. 2003. - № 9.-С. 100-104.

110. Михайлова, А. Н. Содержание и проблемы реализации правомочий акционера / А. Н. Михайлова // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. ст. Вып. 8. / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. - М.: Норма, 2004. - С. 4783.

111. Мурзин, Д. В. Переворот в обороте ценных бумаг / Д. В. Мурзин // Экономика и жизнь-Юрист. 2005. - № 30. - С. 2.

112. Мурзин, Д. В. Ценные бумаги бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг / Д. В. Мурзин. - М.: Статут,1998.-174 с.

113. Мурзин, Д. В. Ценные бумаги и тенденции развития гражданского права / Д. В. Мурзин // Цивилистические записки. Межвузовский сборник научных трудов. М.: Статут, 2001. - С.251-279.

114. Нерсесов, Н.О. Избранные труды по представительству и ценным бумагам в гражданском праве / Н.О. Нерсесов. М.: Статут, 2000. - 286 с.

115. Новицкий, И. Б. Общее учение об обязательстве / И. Б. Новицкий, JI. А. Лунц. М.: Госюриздат, 1954.

116. Новоселова, Л. А. Сделки уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг / Л. А. Новоселова. М.: Статут, 2003. - 494 с.

117. Нгуен, К. 3. Правовое регулирование сделок с эмиссионными ценными бумагами в законодательстве Вьетнами и Российской Федерации: сравнительный анализ : автореф. дис. канд. юрид. наук : 12.00.03 / К. 3. Нгуен. Казань, 2004. - 27 с.

118. Особенности формирования рынка ценных бумаг в России / Ка-зиахмедов Г. М. и др.. М.: Экономика, 2002. - 266 с.

119. Петровичев, А. Не отнимать, а делить / А. Петровичев // Экономика и жизнь-Юрист. 2003. - № 30. - С.4.

120. Правовые основы рынка ценных бумаг / Ред. А. Е. Шерстобитов. -М.: Деловой экспресс, 1997. 160 с.

121. Потяркин, Д. Жилищный сертификат/ Д. Потяркин // Хозяйство и право. -2001. № 8. - С.40-46.

122. Проект Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года // Журнал для акционеров. 2006. - № 7-8. - С.6-22.

123. Редькин, И. В. Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в сфере рынка ценных бумаг / И. В. Редькин. М.: Деловой экспресс, 1997. - 112 с.

124. Решетина, Е. А. Правовая природа корпоративных эмиссионных

125. Решетина, Е. А. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг / Е. А. Решетина. М.: Городец, 2005. - 160 с.

126. Решетина, Е. Н. К вопросу о правовой природе бездокументарных ценных бумаг/ Е. А. Решетина // Журнал российского права. 2003. - № 7.-С. 106-115.

127. Решетина, Е. Н. Корпоративные эмиссионные ценные бумаги и их купля-продажа при первичном размещении: проблемы правового регулирования : автореф. дис. кандид. юрид. наук : 12.00.03 / Е. Н. Решетина. -Ростов-на-Дону, 2003. 21 с.

128. Решетина, Е. Н. Правовая природа сделок при дополнительном выпуске акций и облигаций / Е. Н. Решетина // Хозяйство и право. 2004. -№2.-С. 69-75.

129. Решетина, Е. Н. Суррогат или ценная бумага? /Е. Н. Решетина // Хозяйство и право. 2004. -№6. - С. 7-12.

130. Рогов, А. С. Гражданско-правовое регулирование эмиссии акций: автореф. дис. кандид. юрид. наук : 12.00.03 /А. С. Рогов. Екатеринбург, 2002.

131. Рохина, О. Быть фьючерсу ценной бумагой или не быть? /О. Ро-хина // Хозяйство и право. 1997. - № 1. - С.48-57.

132. Рыжковская, Е. А. Сделки как основания перемены лиц в обязательстве : автореф. дис. кандид. юрид. наук : 12.00.03 /Е. А. Рыжковская. -Екатеринбург, 2005.

133. Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В. А. Галанова, А. И. Басова. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Финансы и статистика, 2005. - 448 с.

134. Саватье, Р. Теория обязательств / Р. Саватье. М.: Прогресс,1972.

135. Сарбаш, С. В. Исполнение договорного обязательства / С. В. Сарбаш. М.: Статут, 2005. - 636 с.

136. Сердюк, Е. Б. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения / Е. Б. Сердюк. М.: Юриспруденция, 2005.-192 с.

137. Симолин, А. А. Возмездность, безвозмездность, смешанные договоры и иные теоретические проблемы гражданского права / А. А. Симолин. М.: Статут, 2005. - 638 с.

138. Синенко, А. Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика / А. Ю. Синенко. М.: Статут, 2002. -223 с.

139. Скловский, К. И. Применение гражданского законодательства о собственности и владении. Практические вопросы / К. И. Скловский. М.: Статут, 2004.-365с.

140. Скловский, К. И. Дробные акции и акции в общей собственности / К. И. Склавский // Экономика и жизнь-Юрист. 2004. - № 40. - С. 2.

141. Сойфер, Т. В. Сделки в биржевой торговле : автореф. дис. кандид. юрид. наук : 12.00.03 / Т. В. Сойфер. -М.: 2005. 17 с.

142. Степанов, Д. И. Вопросы теории и практики эмиссионных ценных бумаг / Д. И. Степанов // Хозяйство и право. 2002. - № 3. - С.64-80; № 4. - С.73-85; № 5. - С. 78-97.

143. Степанов, Д. И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете / Д. И. Степанов. М.: Статут, 2004. - 127 с.

144. Степанов, Д. И. Ответственность эмитента за действия регистратора / Д. И. Степанов // Экономика и жизнь Юрист. - 2005. - № 28. - С.3.

145. Степанов, Д. И. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества / Д. И. Степанов // Хозяйство и право. 2000. - № 2. - С.42-57.

146. Степанов, Д. И. Дробные акции / Д. И. Степанов // Экономика и жизнь-Юрист. 2001. - № 32. - С.2

147. Степанов, П. В. Корпоративные отношения в гражданском праве / П. В. Степанов // Законодательство. 2002. - № 6. - С.35-41.

148. Степанов, П. В. Принципы регулирования корпоративных отношений /П. В. Степанов // Хозяйство и право. 2002. - № 4. - С.86-90.

149. Суханов, Е. А. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве / Е. А. Суханов // Хозяйство и право. 1997.-№ 1.-С.90-100.

150. Тарасенко, Ю. А. О недействительности основания внесения вклада в уставный капитал акционерного общества / Ю. А. Тарасенко // Законодательство. 2005. - № 1. - С. 27-34.

151. Тарасов, И. Т. Учение об акционерных компаниях / И. Т. Тарасов. М.: Статут, 2000. - 666 с.

152. Тихомирова, JL В. Юридическая энциклопедия / под ред. М. Ю. Тихомирова. М.: 1999. - 526 с.

153. Туктаров, Ю. Е. Имущественные права как объекты гражданско-правового оборота / Ю. Е. Туктаров // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 6 / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. М.: НОРМА, 2003. -С.101-136.

154. Федоренко, Н. Особенности оборота имущественных прав / Н. Федоренко, Л. Лапач // Хозяйство и право. 2001. - № 11. - С. 12-17.

155. Цепов, Г. В. Акционерные общества: теория и практика: учеб. Пособие / Г. В. Цепов. М.: Проспект, 2006. - 200 с.

156. Цитович, П. П. Труды по торговому и вексельному праву. В 2 т. Т. 1: Учебник торгового права / П. П. Цитович. М.: Статут, 2005. - 460 с.

157. Черепахин, Б. Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву / Б. Б. Черепахин. Госюриздат, 1962.

158. Чернышев, Г. О защите прав владельца бездокументарных акций / Г. О. Чернышов // Экономика и жизнь-Юрист. 2005. - № 5. - С.2.

159. Шевченко, Г. Н. Акция как корпоративная ценная бумага / Г. Н. Шевченко // Журнал Российского права. 2005. - № 1.

160. Шевченко, Г. Н. Документарные и бездокументарные ценныебумаги в современном гражданском праве / Г. Н. Шевченко // Журнал Российского права. 2004. - № 9. - С.34-42.

161. Шевченко, Г. Н. Правовое регулирование ценных бумаг: Учебное пособие / Г. Н. Шевченко. М.: Статут, 2004. - 173 с.

162. Шевченко, Г. Н. Правовое регулирование ценных бумаг: Учебное пособие. 2-е изд., испр. и доп. М.: Статут, 2005. - 254 с.

163. Шевченко, Г. Н. Проблемы гражданско-правового регулирования эмиссионных ценных бумаг : автореф. дис. д-ра юрид. наук 12.00.03 / Г. Н. Шевченко. Томск, 2006. - 33 с.

164. Шершеневич, Г. Ф. Курс торгового права. Т. 2: Товар. Торговые сделки / Г. Ф. Шершеневич. М.: Статут, 2003. - 544 с.

165. Шириков, А. Преобразование некоммерческих организаций: взгляд на проблему / А. Шириков // Экономика и жизнь-Юрист. 2004. - № 7.-С.З.

166. Эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги: Учеб. пособие / А.А. Травкин и др.. Волгоград: Изд-во Волгоград, гос. ун-та, 2001. - 154 с.

167. Юлдашбаева, JI. Р. Правовая природа бездокументарных ценных бумаг / JI. Р. Юлдашбаева // Хозяйство и право. 1997. - № 10. - С. 39-47.

168. Юлдашбаева, JI. Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций) / JI. Р. Юлдашбаева. М.: Статут, 1999.-205 с.

169. Яроцкий, В. JI. Создание и эмиссия ценной бумаги как основания возникновения выраженных в ней прав / В. JI. Яроцкий // Государство и право. 2000.-№ 6. - С. 18-26.

Автор: Клинова, Елена Александровна
Город: Казань
Год: 2007
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумагтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Клинова, Елена Александровна, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Клинова, Елена Александровна, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг»