Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц

Бурлаков, Сергей Алексеевич

Правовое регулирование крупных сделок юридических лицтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц»

004607501

Бурлаков Сергей Алексеевич

Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц

Специальность 12 00 03 - гражданское право, предпринимательское право, семейное право, международное частное право

Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

2 6 АВГ 2010

Москва-2010

004607501

Диссертация выполнена в Институте законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации

Научный руководитель:

Официальные оппоненты:

кандидат юридических наук Гутников Олег Валентинович

доктор юридических наук Ломакин Дмитрий Владимирович

кандидат юридических наук Рожкова Марина Александровна

Ведущая организация: Российский университет

дружбы народов

Защита состоится «27» сентября 2010 г в 11 00 часов на заседании диссертационного совета Д 503 001 01 в Институте законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации по адресу 117218, Москва, ул Большая Черемушкинская, д 34

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации

Автореферат разослан «-г 2010 года

Ученый секретарь Диссертационного совета,

доктор юридических наук Хлестова И О

ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Юридические лица и их деятельность являются важным объектом правового регулирования и привлекают пристальное внимание юридической науки на протяжении многих лет, неослабевающий интерес исследователей подтверждается постоянными дебатами на страницах научной и учебной литературы Общие теоретические аспекты функционирования организаций, такие как вопросы их правосубъектности и специфики ее реализации, находят непосредственное отражение в законодательстве и, как следствие, судебной практике и юридической литературе в том числе в виде норм о крупных сделках, являющихся предметом рассмотрения в настоящей работе

Актуальность темы представленного диссертационного исследования объясняется рядом причин

Переход России к рыночной экономике в начале 1990-х гг обусловил реформы во всех сферах общественной жизни политической, экономической, социальной Произошедшие в экономике изменения повлекли изменения законодательства, выразившиеся как в модернизации существовавших ранее институтов, так и в появлении новых до этого неизвестных отечественному праву институтов Реформы затронули прежде всего сферу частного права, что выразилось в отказе от административно-командной системы управления в пользу рыночной экономики и автономии хозяйствующих субъектов, конституционном признании частной собственности и ее равном положение с государственной (ст 8 Конституции РФ 1993 г) и тд На уровне отраслевого регулирования гражданских правоотношений это проявилось в появлении большого количества актов корпоративного законодательства, изменения в которые в целях его совершенствования вносятся и сейчас

довательное применение норм о крупных сделках важны для обеспечения экономической безопасности хозяйствующих субъектов

Вторая причина актуальности состоит в необходимости обеспечить стабильность гражданского оборота в связи с применением норм о крупных сделках Дело в том, что крупные сделки, совершенные с нарушением установленной процедуры, являются недействительными, а признание их таковыми в судебном порядке влечет по общему правилу реституцию (если она возможна) В итоге восстанавливается положение, существовавшее до совершения сделки, в чем заинтересованы юридическое лицо и его участники, если кто-то из них оспаривает сделку При этом, однако, страдают интересы контрагента такой организации, заинтересованного в сохранении сделки, порой участники оборота, злоупотребляя предоставленными им правами, оспаривали крупную сделку лишь с целью уклонения от ее исполнения

Целью работы являются основанные на анализе действующего законодательства и судебной практики выявление возможных недостатков правового регулирования крупных сделок и выработка рекомендаций по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики в исследуемой области

Научная новизна работы состоит в том, что автором в комплексе рассмотрены проблемы, возникающие при совершении и оспаривании крупных сделок Многие положения законодательства, анализируемые автором, являются новыми, ранее не рассматривавшимися в литературе В ходе работы диссертантом был выявлен ряд правовых проблем и предложены решения, которые должны способствовать более эффективному применению норм о крупных сделках В результате автором смоделирован возможный механизм правового регулирования отношений, возникающих в связи с совершением крупных сделок юридическими лицами независимо от их организационно-правовой формы

Объектом исследования являются общественные отношения, связанные с совершением юридическими лицами крупных сделок, а также с защитой прав

и законных интересов юридических лиц и их участников в случае нарушениях порядка совершения таких сделок

Предметом исследования является правовое регулирование института крупных сделок и практика применения соответствующих норм

Методология исследования. При подготовке работы были использованы методы научного познания, а именно диалектический метод, метод абстрактных и конкретных понятий, метод системного подхода, метод комплексного анализа, сравнительно-правовой, исторический методы и др Нормы о крупных сделках содержатся в законах о юридических лицах разных организационно-правовых форм, и регулирование изучаемого института в этих законах имеет как общие черты, так и существенные, не всегда обоснованные, различия Для выявления таких черт необходим системный подход Помимо этого, крупные сделки нуждаются в комплексном анализе, тк затрагивают интересы большого количества лиц (юридического лица, заключившего сделку, его участников и контрагентов)

С учетом поставленных целей задачами исследования являются

1) рассмотрение существующих легальных определений крупной сделки и понятий, образующих эти определения, порядка определения стоимости имущества в целях отнесения сделки к крупной,

2) анализ порядка волеобразования и волеизъявления юридических лиц при совершении крупных сделок,

3) изучение вопросов, связанных с защитой прав и законных интересов юридических лиц и их участников при нарушении порядка совершения крупных сделок

ся общее понятие «крупной сделки» и отдельных понятий, его образующих, применительно к юридическим лицам различных организационно-правовых форм В этой же главе рассматриваются вопросы, связанные с оценкой имущества, в отношении которого совершается крупная сделка, и порядок совершения таких сделок Третья глава включает четыре параграфа, в которых анализируются правовая природа крупных сделок, порядок их оспаривания и обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании крупных сделок

Нормы современного российского законодательства о крупных сделках уже рассматривались как самостоятельно, так и совместно с нормами о сделках с заинтересованностью, в рамках изучения порядка управления юридическими лицами и при исследовании недействительных сделок Среди авторов, обращавшихся к крупным сделкам, можно назвать А В Габова, О В Гутникова, В И Добровольского, К Забоева, В В Кресс, Д В Ломакина, О Ломидзе, Э Ломид-зе, А Маковскую, М А Марголина, Д О Тузова и многих других В тоже время представленная диссертация является новой, что выражается в выводах, сделанных автором

На защиту автором выносятся следующие положения

1 Нормы об особом порядке совершения сделок юридическими лицами присутствовали в российском законодательстве задолго до принятия ныне действующих законов они были в законодательстве Российской Империи, СССР и законодательстве России начала 1990-х годов Несмотря на различия политических и правовых режимов каждого из названных исторических периодов, цель принятия изучаемых норм всегда была практически одинаковой - недопущение вывода наиболее ценных активов организации без ведома ее высших органов управления (сторонних уполномоченных лиц) посредством передачи совершаемых с такими активами сделок под их контроль

лок распространялся на сделки с недвижимым имуществом, всегда представлявшим большую ценность В остальных случаях распространение особого порядка совершения на те или иные сделки зависело от различных обстоятельств включенности имущества в основной капитал предприятия, стоимости имущества и т д Основным действием, поставленным под контроль высших органов управления организации, было отчуждение имущества, к которому в разное время добавлялись иные действия

2 Нормы о крупных сделках, сформулированные в зарубежном (прежде всего Англии и США) законодательстве с учетом сложившейся в каждом государстве правовой традиции и существующего законодательства, отличающихся от условий, в которых принимались российские законы, очевидно, были взяты за образец при формулировании первых российских правил о крупных сделках В тоже время иностранное корпоративное законодательство отличается от российского более детальным регулированием отдельных вопросов, которые сейчас актуальны для нашей страны и решаются зачастую судами при разрешении споров

3 Основной целью рассматриваемого института является защита юридического лица от распоряжения существенным количеством его активов (от «вывода» активов) Следовательно, полагаем необходимым говорить о крупных сделках, обращая внимание именно на отчуждение имущества организации, а не его приобретение, а также избегать использования таких неясных терминов, как возможность «прямого» или «косвенного» отчуждения При этом под отчуждением следует понимать действия, влекущие прекращение права у юридического лица, отчуждающего имущество, в связи с переходом права к другому лицу

Предлагаемое исключение из понятия крупной сделки термина «приобретение» также позволит снять вопрос о том, стоимость какого именно имущества необходимо сопоставлять с балансовой стоимостью активов

4 Институт «крупных сделок» является универсальным для гражданского

права и актуальным для юридических лиц всех организационно-правовых форм В тоже время действующее российское законодательство не содержит унифицированного определения крупной сделки, что приводит к разнообразной и даже противоречивой судебной практике и неравной защите прав и интересов участников оборота Сложившееся положение нельзя признать удовлетворительным, поэтому целесообразно вести речь о формулировании единого определения «крупной сделки», в том числе, возможно, с учетом сделанных нами предложений

5 С учетом сказанного научное определение (требующее уточнения и конкретизации в законах, посвященных регулированию деятельности положения юридических лиц различных организационно-правовых форм) крупной сделки юридических лиц может выглядеть следующим образом

«Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения юридическим лицом имущества, стоимость которого составляет определенную часть балансовой стоимости активов юридического лица, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую одобрению крупной сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности»

6 Категория «обычная хозяйственная деятельность», исключающая сделку из разряда крупных, применима к юридическим лицам различных организационно-правовых форм, а не только хозяйственным обществам, как предусмотрено действующим законодательством Признавать сделку, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, следует с учетом реальной деятельности юридического лица, обладающего общей правоспособностью, а не на основании положений его учредительных документов, их содержание может иметь значение для определения обычной хозяйственной деятельности компании со специальной правоспособностью Периодом, в течение которого должны совершаться сделки для признания их заключенными в процессе обычной хо-

зяйственной деятельности, может считаться финансовый год, предшествующий году заключения сделки

7 Основным способом защиты прав и законных интересов юридических лиц и их участников должно быть признание крупной сделки недействительной При этом по общему правилу крупные сделки должны быть оспоримыми, а ничтожными в порядке исключения Исключение может быть сделано, например, для сельскохозяйственных кооперативов в целях «выравнивания» положения участников гражданского оборота и лиц, находящихся в процедуре банкротства для повышения зашиты интересов их кредиторов

Возможность признания оспоримых крупных сделок недействительными следует поставить в зависимость от осведомленности контрагента юридического лица об ограничениях на совершение такой сделки сделка может признаваться недействительной, если будет доказано, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях на совершение сделки

8 Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, в результате совершения крупной сделки с нарушением установленного порядка, будучи самостоятельным способом защиты прав, может применяться независимо от признания сделки недействительной

Практическая ценность диссертационного исследования состоит в том, что содержащиеся в нем выводы, базирующиеся на анализе действующего российского законодательства и судебной практики, характеризуют состояние и тенденции правового регулирования института крупных сделок Выводы, сформулированные в работе, могут быть использованы правотворческой и правоприменительной деятельности, а также при чтении курсов, посвященных отечественному корпоративному праву

Апробация результатов исследования. Диссертация выполнена в Отделе предпринимательского законодательства Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, где

проведено ее обсуждение и рецензирование Некоторые положения работы и выводы содержатся в опубликованных автором в 2008 - 2010 гг статьях

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИОННОГО ИССЛЕДОВАНИЯ

Во введении автор обосновывает актуальность темы исследования, определяет его объект, предмет, цель, задачи, методологию, структуру, научную новизну и выносимые на защиту выводы, описывает научную базу, практическую значимость и апробацию диссертационной работы

Первая глава «Развитие положений о крупных сделках юридических лиц в России. Крупные сделки юридических лиц в зарубежном законодательстве» состоит из трех параграфов

Первый параграф «Развитие положений о крупных сделках юридических лиц в России» посвящен рассмотрению истории развития отечественного законодательства в части регулирования вопросов, связанных с особым порядком совершения юридическими лицами сделок по распоряжению их активами, по той или иной причине представляющими особую ценность для организации (аналог современных крупных сделок) Для удобства изучения рассматриваемого института автор выделяет три этапа развития отечественного законодательства

Первый этап связан законодательством Российской Империи Упоминание о сделках с особым порядком совершения появилось в Положении о компаниях на акциях от 06 декабря 1836 года, вошедшем в т X ч 1 Свода законов Российской империи под названием «О товариществахъ по участникамъ, или компашяхъ на акщяхъ» В соответствии с указанным Положением правление компании могло самостоятельно решать вопросы управления без созыва общего собрания до суммы, которая должна была быть определена в уставе компании Помимо этого отдельную группу актов, содержавших положения о сделках с особым порядком совершения, составляли банковские уставы Они определяли, какие именно сделки, на какие суммы и (или) в отношении какого иму-

щества банков ставились под специальный контроль и подлежали утверждению Министром финансов

Наличие рассматриваемых правил в законодательстве того времени свидетельствует о понимании законодателем потребности регламентировать сделки с существенным имуществом юридических лиц и защите интересов различных субъектов корпоративных отношений

Начала второго связано с падением Российской Империи и существовавшего правового строя, которое отразились на гражданском праве и его составляющих, призванных регулировать рыночные отношения В это время юридические лица, являясь формой осуществления предпринимательской деятельности, во многом потеряли свою актуальность Это, однако, не привело к полному исчезновению норм об особом порядке совершения сделок организациями Принятие большинства актов, рассматриваемых автором, относится к периоду НЭПа Как и в предыдущий исторический период под Контроль были поставлены сделки юридических лиц с наиболее ценным имуществом (например, недвижимым)

Третий этап развития норм об особом порядке совершения сделок, рассматриваемый автором, приходится на начало 1990-х годов и связан с переходом к рыночной экономике

Можно утверждать, что положения законодательства о крупных сделках юридических лиц не являются безусловно новыми для отечественного законодательства, появившимися только с принятием ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Схожие правила можно встретить в законодательстве Российской Империи и СССР При этом, однако, нельзя говорить о какой-либо исторической преемственности правого регулирования соответствующих отношений и возможности применить собственный опыт

Во втором параграфе «Крупные сделки юридических лиц в странах англо-американского права» автор рассматривает положения американского

и английского законодательства о сделках с существенными активами компаний, поставленных под специальный контроль

Регулирование институтов крупных сделок в США осуществляется в рамках общей схемы правовой системы государства, где велика роль законодательства штатов Акты, принятые на федеральном уровне во многих случаях носят рекомендательный характер Законодательные органы штатов, осуществляя нормотворческую деятельность, учитывают их положения, имея возможность принимать закон, отличающийся от них В 1950 году в США был принят Model Business Corporation Act (МВСА), в котором содержатся примерные правила о крупных сделках (МВСА не называет сделки «крупными», используя для этого другие понятия)

В основу регулирования института крупных сделок положено отсутствие необходимости специального одобрения таких сделок при соблюдении некоторых условий, например, совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности корпорации или сохранении акционерами компании контроля над своими активами Примечательно, что МВСА под особый контроль ставит действия с активами корпорации, результатом которых может стать их вывод из компании

В Великобритании правила о «крупных сделках» можно найти в Companies Act 2006 В нем сделки, которые мы называем крупными, в рассматриваются в контексте их заключения с перечисленными в законе лицами - директором компании (или головной компании) или связанным с ним лицом

Третий параграф «Крупные сделки юридических лиц в законодательстве стран СНГ» посвящен положениям законодательства стран-участниц СНГ о крупных сделках

История развития корпоративного законодательств государств-членов СНГ имеет общие корни Очевидно, этим объясняется то, что законодательство разных государств о юридических лицах очень схоже, в том числе в части регулирования крупных сделок Во многих случаях одинаковыми являются понятия

крупных сделок, порядок их совершения и последствия его нарушения Наряду с общими чертами законодательству некоторых государств присуща своя специфика Эта касается, например, способов защиты прав и законных интересов лиц, оспаривающих крупную сделку, а именно условий, при которых такая сделка может быть признана недействительной и при которых в защите права может быть отказано

По первой главе автор делает следующие выводы

1 Нормы об особом порядке совершения сделок юридическими лицами присутствовали в российском законодательстве задолго до принятия ныне Действующих законов они были в законодательстве Российской Империи, СССР и законодательстве России начала 1990-х годов Несмотря на различия политических и правовых режимов каждого из названных исторических периодов, цель принятия изучаемых норм всегда была практически одинаковой - недопущение вывода наиболее ценных активов организации без ведома ее высших органов управления (сторонних уполномоченных лиц) посредством передачи совершаемых с такими активами сделок под их контроль

Преследуя совпадающие цели введения особого порядка совершения сделок, законодатель в известной степени схожим образом конструировал соответствующие нормы Так, в большинстве случаев особый порядок совершения сделок распространялся на сделки с недвижимым имуществом, всегда представлявшим большую ценность В остальных случаях распространение особого порядка совершения на те или иные сделки зависело от различных обстоятельств включенности имущества в основной капитал предприятия, стоимости имущества и т д Основным действием, поставленным под контроль высших органов управления организации, было отчуждение имущества, к которому в разное время добавлялись иные действия

от условий, в которых принимались российские законы, очевидно, были взяты за образец при формулировании первых российских правил о крупных сделках В тоже время иностранное корпоративное законодательство отличается от российского более детальным регулированием отдельных вопросов, которые сейчас актуальны для нашей страны и решаются зачастую судами при разрешении споров

Вторая глава «Крупные сделки юридических лиц» разделена на три параграфа

В первом параграфе «Понятие крупной сделки юридических лиц» автор анализирует легальные определения крупных сделок, содержащиеся в законах, регламентирующих деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм

Понятие «крупная сделка» было введено в российское законодательство для обозначения института, призванного защитить интересы участников корпоративных отношений от вывода активов юридического лица Первоначально защищались интересы миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ от злоупотреблений со стороны крупных акционеров (участников), а равно менеджеров общества, интересы самих обществ, способных стать банкротом в результате неосмотрительных или недобросовестных действий руководителя После появления положений о крупных сделках в законах об унитарных предприятиях и об автономных учреждениях под защиту попали интересы государства как собственника переданного соответствующему юридическому лицу имущества В настоящее время правила о крупных сделках содержатся в девяти законах, рассматриваемых автором

В работе делается вывод о том, что действующее Законодательство, не смотря на продолжительный период существования положений о крупных сделках, не содержит единого определения таких сделок, а существующие определения отличаются разнообразием, не имеющим достаточного логического и правового обоснования Помимо этого автор обращает внимание на то, что

определения крупных сделок сформулированы с использованием понятий, содержание которых законодательство не раскрывает, вследствие чего они нуждаются в специальном толковании Среди таких понятий можно назвать «приобретение» имущества, его «отчуждение», «возможность отчуждения» имущества, «взаимосвязанность сделок», «обычная хозяйственная деятельность» Названные обстоятельства приводят к разнообразному, а иногда и противоречивому толкованию рассматриваемых норм

На основании анализа действующего законодательства, практики его применения, учитывая достижения юридической науки, автор говорит о необходимости формулирования единого определения крупной сделки

Во втором параграфе «Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки», как следует из его названия, обсуждается правовое регулирование вопросов определения стоимости имущества, в отношении которого совершается крупная сделка

Признание сделки крупной зависит от стоимости имущества, с приобретением или отчуждением которого она связана Стоимостной порог таких сделок не одинаков для юридических лиц различных организационно-правовых форм Объяснения дифференцированному подходу следует искать в особенностях функционирования юридических лиц различных организационно-правовых форм одним юридическим лицам законодатель предоставляет большую по сравнению с иными рассматриваемыми компаниями свободу, деятельность других наоборот ставит под более жесткий контроль

Конструкция норм о крупных сделках оставляет открытыми множество вопросов, имеющих большое теоретическое и практическое значение Так, не смотря на длительную научную дискуссию, нет единого мнения о том, какую именно (первоначальную (восстановленную) или остаточную) стоимость имущества следует использовать при отнесении сделки к крупной Также неясно, какое имущество считать отчуждаемым, а какое приобретаемым при совершении крупной сделки и, следовательно, стоимость какого из них использовать

при одобрении сделки, как определять стоимость имущества, в отношении которого совершается сделка, если на момент ее совершения это имущество у организации еще отсутствует, стоимость имущества по состоянию на какую дату необходимо учитывать при квалификации сделки в качестве крупной, как определять стоимость имущества, являющегося предметом нескольких взаимосвязанных сделок и другие

Ответы на обозначенные вопросы не очевидны, поэтому автор предлагает свое видение их разрешения как путем толкования существующих нормативных правовых актов, так и путем внесения в них изменений

Третий параграф «Порядок совершения крупных сделок» посвящен анализу порядка волеобразования и волеизъявления юридических лиц при совершении крупных сделок (

Юридическое лицо - организационно сложный субъект общественных отношений, в котором «пересекаются» права, интересы, имущество и даже потребности различных лиц - собственников капитала или имущества, кредиторов, управляющих и т д Собственный интерес, отличный от интересов перечисленных лиц, может иметь и сама организация Эти обстоятельства оказывают непосредственное влияние на структуру органов управления юридического лица, что в свою очередь предопределяет специфику реализации ими их дееспособности (а точнее сделкоспособности, т е способности своими действиями приобретать права и создавать обязанности) по сравнению с физическими лицами

В юридических лицах с многоуровневой системой управления формирование воли и ее выражение могут осуществляться различными органами управления, которые принято делить на волеобразующие и волевыражающие (воле-изъявляющие) Распределение соответствующих функций осуществляется в зависимости от решаемого вопроса и его важности для юридического лица, исходя из необходимости защиты интересов собственников капитала и обеспечения деятельности организации В большинстве случаев формирование воли и ее изъявление осуществляет единоличный исполнительный орган Однако приня-

тие решений по наиболее важным вопросам (в том числе одобрение крупных сделок, как сделок, связанных с распоряжением значительным объемом активов лица), осложнено привлечением к этому процессу коллегиальных органов управления организации (собственника ее имущества)

В конце второй главы автор делает следующие выводы

1 Основной целью рассматриваемого института является защита юридического лица от распоряжения существенным количеством его активов (от «вывода» активов) Следовательно, полагаем необходимым говорить о крупных сделках, обращая внимание именно на отчуждение имущества организации, а не его приобретение, а также избегать использования таких неясных терминов, как возможность «прямого» или «косвенного» отчуждения При этом под отчуждением следует понимать действия, влекущие прекращение права у юридического лица, отчуждающего имущество, в связи с переходом права к другому лицу

2 Институт «крупных сделок» является универсальным для гражданского права и актуальным для юридических лиц всех организационно-правовых форм В тоже время действующее российское законодательство не содержит унифицированного определения крупной сделки, что приводит к разнообразной и даже противоречивой судебной практике и неравной защите прав и интересов участников оборота Сложившееся положение нельзя признать удовлетворительным, поэтому целесообразно вести речь о формулировании единого определения «крупной сделки», в том числе, возможно, с учетом сделанных нами предложений

3 С учетом сказанного научное определение (требующее уточнения и конкретизации в законах, посвященных регулированию деятельности положения юридических лиц различных организационно-правовых форм) крупной

сделки юридических лиц может выглядеть следующим образом

4 Категория «обычная хозяйственная деятельность», исключающая сделку из разряда крупных, применима к юридическим лицам различных организационно-правовых форм, а не только хозяйственным обществам, как предусмотрено действующим законодательством Признавать сделку, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, следует с учетом реальной деятельности юридического лица, обладающего общей правоспособностью, а не на основании положений его учредительных документов, их содержание может иметь значение для определения обычной хозяйственной деятельности компании со специальной правоспособностью Периодом, в течение которого должны совершаться сделки для признания их заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, может считаться финансовый год, предшествующий году заключения сделки

Третья глава «Защита прав юридических лиц и их участников при нарушении требований к совершению крупных сделок» состоит из четырех параграфов

В первом параграфе «Недействительность крупных сделок» автор рассматривает последствия нарушения порядка совершения крупных сделок

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки стали одним из наиболее распространенных способов защиты нарушенных прав предусмотрены законодателем на случай нарушения

порядка совершения крупных сделок Сейчас крупные сделки юридических лиц по российскому законодательству являются как ничтожными (сделки Внешэкономбанка, народных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов и лиц, находящихся в процедуре банкротства), так и оспоримыми (сделки акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, автономных учреждений, унитарных предприятий и Росавтодора)

Сделанный законодателем выбор в пользу признания крупных сделок недействительными делает акцент на защите интересов юридических лиц и их акционеров (участников и т д) Это однако не получило безоговорочной поддержки юристов высказываются предложения признавать крупные сделки недействительными в исключительных случаях, а вместо этого привлекать исполнительные органы общества к имущественной ответственности перед самим обществом

Рассматривая оба варианта защиты прав заинтересованных лиц в случае нарушения порядка совершения крупной сделки, автор приходит к выводу о невысокой эффективности возмещения убытков и, как следствие, необходимости сохранения в качестве основного такого способа защиты прав как признание сделки недействительной (поставив ее в зависимость от осведомленности контрагента юридического лица о нарушении порядка совершения сделки)

Отмеченное ранее деление крупных сделок на ничтожные и оспоримые весьма показательно, поскольку, с одной стороны, оказывает существенное влияние на гражданский оборот, а, с другой стороны, демонстрирует отношение законодателя к той или иной организационно-правовой форме юридических лиц Если исходить из того, что гражданское законодательство призвано уравнять участников оборота путем предоставления слабой стороне дополнительных гарантий, установления льготного режима, то в случае с крупными сделками эта цель достигается путем квалификации их в качестве ничтожных С учетом сказанного установление «льготного» режима для народных предприятий и сельскохозяйственных кооперативов, а также лиц, находящихся в процедуре банк-

ротства, в принципе объяснима, этого нельзя сказать о Внешэкономбанке, учредителя которого вряд ли можно назвать слабым, неопытным и неискушенным в вопросах управления собственностью Здесь на первое место выходят, очевидно, интересы государства как собственника передаваемого учрежденному им лицу имущества

Второй параграф «Лица, управомоченные оспаривать крупные сделки» посвящен вопросу о том, кто вправе оспорить крупную сделку юридического лица, совершенную с нарушением установленного для этого порядка

Ничтожные и оспоримые сделки различаются в том числе тем, что круг лиц, наделенных правом их оспаривать, не одинаков Правом на обращение в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки обладает любое заинтересованное в этом лицо, кроме того, суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе

В судебно-арбитражной практике сформировалась позиция по поводу того, кого можно признавать заинтересованным в оспаривании ничтожной сделки Таковым признается лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (эта юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой)

Исходя из этого, автор рассматривает вопрос о том, кто может быть заинтересован в оспаривании ничтожных крупных сделок и делает вывод, что с соответствующим заявлением в суд вправе обратиться в первую очередь само юридическое лицо - участник сделки Что касается его учредителей, акционеров и т д, заявивших о недействительности ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки, то говорить о нарушении их прав крупной сделкой крайне сложно, в данном случае можно вести речь, очевидно, только о нарушении их законных интересов

Что касается оспоримой сделки, то она может быть признана недействительной по требованию лиц, указанных в ГК РФ, который однако не говорит о том, кто может оспорить крупную сделку юридического лица той или иной организационно-правовой формы, потенциальные истцы указываются в законах о конкретных юридических лицах Тем не менее, суды предъявляют к этим лицам дополнительные требования так, применительно, например, к акционерным обществам, удовлетворению подлежит требование не любого акционера, а только того, который являлся акционером на момент совершения сделки

В третьем параграфе «Исковая давность» автор исследует вопросы исчисления сроков исковой давности по требованиям, связанным с признанием крупных сделок недействительными

Деление недействительных сделок на ничтожные и оспоримые оказывает влияние не только круг лиц, управомоченных их оспаривать, но и на сроки исковой давности по соответствующим требованиям Для требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки это срок составляет три года, а для требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - один год Течение срока по первому требованию начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки, а по второму со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Обширная литература и судебная практика по вопросам исчисления сроков исковой давности не решают ряда проблем, имеющих значение для института крупных сделок В связи с этим автор обращается к вопросам о том, можно ли считать исполнение, осуществляемое в рамках заключенного договора, самостоятельной сделкой и, следовательно, с какого момента исчислять срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки Соглашаясь учеными, признающими исполнение сделкой, автор высказывает предположение о том, что срок исковой давности по требо-

ванию юридического лица, для которого сделка является крупной, следует исчислять не с начала исполнения им своих обязательств по договору, а с начал исполнения договора

Также автор приходит к выводу о необходимости исчисления срока исковой давности в отношении ничтожной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, с начала исполнения первой из взаимосвязанных сделок

В отношении исчисления сроков исковой давности по оспоримым сделкам также существуют трудности, по-разному решаемые судами и вызывающие споры в науке Одним из них является вопрос о моменте начала течения срока исковой давности для юридического лица, сделка которого отвечает признакам крупности Автор, анализируя законодательство и практику его применения, приходит к выводу о том, что это срок следует исчислять с момента совершения сделки

Исчисление сроков исковой давности по требованиям акционеров (участников) хозяйственных обществ связано с датой проведения общих собраний акционеров (участников), т к именно в этот момент потенциальный истец может узнать о совершении крупной сделки При этом автор высказывает предположение о сомнительности существующих в судебной практике ссылок на ст91 ФЗ «Об акционерных обществах» (предоставляющую акционерам право знакомиться с документами общества), согласно которым не использование акционером предоставленного ему в ближайшее после совершения сделки время приводит к пропуску срока исковой давности

При исчислении срока исковой давности по оспоримым сделкам (как и по ничтожным) возникает вопрос о том, как это делать в отношении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок Рассматривая этот вопрос, автор приходит к выводу о необходимости исчислять срок исковой давности с момента, когда уполномоченное на обращение в суд лицо узнало или дол-

жно было узнать о заключении без одобрения последней из взаимосвязанных сделок

Четвертый параграф «Обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании крупных сделок» посвящен исследованию того, какие обстоятельства должны доказываться при предъявлении иска о признании крупной сделки недействительной

Анализ действующего законодательства позволяет выделить как общие для юридических лиц всех организационно-правовых форм обстоятельства, входящие в предмет доказывания при оспаривании крупных сделок, так и специфические, которые присущи оспоримым сделкам (причем эти обстоятельства не совпадают в юридических лицах различных организационно-правовых форм)

Для признания крупной сделки (как ничтожной, так и оспоримой) недействительной истцу необходимо доказать факт совершения крупной сделки, наличие оснований для квалификации сделки в качестве крупной и нарушение установленного законом порядка совершения сделки Помимо этого сейчас законодательство и судебная практика называют обстоятельства, только при наличии которых сделка может быть признана недействительной (например, доказанность того, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы акционера (участника) хозяйственного общества, который оспаривает сделку), а также условия, при которых сделка не может быть признана таковой (например, недоказанность убытков у общества или оспаривающего сделку акционера от оспариваемой сделки (с чем автор не может согласиться, т к убыточность (безубыточность) сделки не связаны с ее возможными пороками, являющимися основанием недействительности сделки)) Эти обстоятельства и условия существенно различаются в зависимости от того, к юридическим лицам каких организационно-правовых форм они применяются Неизбежным следствием таких различий является неодинаковая защита прав и законных интересов различных юридических лиц и их акционеров (участников и т д)

На основе анализа нормативных правовых актов и арбитражной практики автор приходит к выводу об отсутствии системного подхода к регулированию института крупных сделок юридических лиц, в том числе в части регламентации порядка их оспаривания Исходя из этого, автор предлагает унифицировать правила об оспаривании крупных сделок, установив общие условия признания их недействительными (сохранив существующие отличия, основанные на делении недействительных сделок на ничтожные и оспоримые)

По третьей главе автор делает следующие выводы

1 Основным способом защиты прав и законных интересов юридических лиц и их участников должно быть признание крупной сделки недействительной При этом по общему правилу крупные сделки должны быть оспоримыми, а ничтожными в порядке исключения Исключение может быть сделано, например, для сельскохозяйственных кооперативов в целях «выравнивания» положения участников гражданского оборота и лиц, находящихся в процедуре банкротства для повышения защиты интересов их кредиторов

2 Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, в результате совершения крупной сделки с нарушением установленного порядка, будучи самостоятельным способом защиты прав, может применяться независимо от признания сделки недействительной

ОПУБЛИКОВАННЫЕ РАБОТЫ ПО ТЕМЕ ДИССЕРТАЦИИ

1 С А Бурлаков Крупные сделки и сделки с заинтересованностью автономных учреждений // Журнал российского права 2008 №9 - 0,5 п л

2 С А Бурлаков При определении цены отчуждаемого по крупной сделке имущества, отсутствующего у продавца на момент заключения договора, с балансовой стоимостью активов общества должна сопоставляться цена имущества, указанная в договоре // Комментарий судебно-арбитражной практики Выпуск 15 / Под ред ВФ Яковлева М , Юридическая литература, 2008 240 с -0,5 п л

3 С А Бурлаков Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки // Журнал российского права 2010 №5 - 0,5 п л

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Бурлаков, Сергей Алексеевич, кандидата юридических наук

Введение

Глава I

Развитие положений о крупных сделках юридических лиц в России. Крупные сделки юридических лиц в зарубежном законодательстве

§ 1 Развитие положений о крупных сделках юридических лиц в России

§2 Крупные сделки юридических лиц в странах англо-американского права

§3 Крупные сделки юридических лиц в законодательстве стран СНГ

Глава II

Крупные сделки юридических лиц

§ 1 Понятие крупной сделки юридических лиц

§2 Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки

§3 Порядок совершения крупных сделок

Глава III

Защита прав юридических лиц и их участников при нарушении требований к совершению крупных сделок

§1 Недействительность крупных сделок

§2 Лица, управомоченные оспаривать крупные сделки

§3 Исковая давность

§4 Обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании крупных сделок

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц"

Юридические лица и их деятельность являются важным объектом правового регулирования и привлекают пристальное внимание юридической науки на протяжении многих лет; неослабевающий интерес исследователей подтверждается постоянными дебатами на страницах научной и учебной литературы. Общие теоретические аспекты функционирования организаций, такие как вопросы их правосубъектности и специфики ее реализации, находят непосредственное отражение в законодательстве и, как следствие, судебной практике и юридической литературе в том числе в виде норм о крупных сделках, являю-щихся.предметом рассмотрения в настоящей'работе.

Актуальность, темы« представленного диссертационного исследования объясняется рядом (причин.

Переход России к рыночной1 экономике в начале 1990-х гг. обусловил реформы во всех сферах общественной' жизни: политической, экономической, социальной. Произошедшие в экономике изменения повлекли изменения законодательства, выразившиеся? как в модернизации существовавших ранее, так и в появлении новых до этого неизвестных отечественному праву институтов. Реформы затронули^ прежде всего ¡сферу частного права; что выразилось в отказе от административно-командной системы управления в пользу рыночной экономики и автономии хозяйствующих субъектов, конституционном признании частной собственности и ее равном положение с государственной (ст.8 Конституции РФ'1993 г.) и т.д. На уровне отраслевого регулирования гражданских правоотношений это проявилось .в появлении большого количества актов корпоративного ¡законодательства, изменениям которые в целях его совершенствования вносятся и сейчас.

Институт крупных сделок вводился для защиты интересов юридических лиц и их участников от недобросовестных действий руководителей компаний в виде вывода крупных активов организаций, что может привести, в том числе, к ликвидации предприятия. Исходя-из этого, детальная проработанность и последовательное применение норм о крупных сделках важны для обеспечения экономической безопасности каждого юридического лица в отдельности и хозяйствующих субъектов в< целом.

Вторая причина актуальности состоит в необходимости обеспечить стабильность гражданского оборота в связи с применением норм о крупных сделках. Дело в том, что крупные сделки, совершенные с нарушением установленной процедуры, являются недействительными, а признание их таковыми в судебном порядке влечет по общему правилу реституцию (если она возможна). Такая мера восстанавливает положение, существовавшее до совершения сделки, в чем заинтересовано юридическое лицо и его участники, если кто-то из них оспаривает сделку. При этом, однако, страдают интересы контрагента такой организации, заинтересованного в сохранении сделки; порой, участники оборота, злоупотребляя- предоставленными им правами; оспаривали крупную <■ сделку лишь с целью уклонения от ее исполнения.

Научная новизна работы состоит в.том', что автором в комплексе рассмотрены проблемы, возникающие при совершении и оспаривании крупных сделок. Многие положения законодательства, анализируемые автором, являются новыми, ранее не рассматривавшимися в литературе. В ходе работы диссертантом был выявлен ряд правовых проблем и предложены решения, которые должны способствовать, более эффективному применению норм о крупных сделках. В результате автором смоделирован возможный механизм правового регулирования отношений, возникающих в связи с совершением крупных сделок юридическими лицами независимо от их организационно-правовой формы.

Объектом исследования являются общественные отношения; связанные с совершением юридическими лицами крупных сделок, а также с защитой прав и-законных интересов юридических лиц и их участников в случае нарушениях порядка совершения таких сделок. Правовое регулирование института крупных сделок и практика применения соответствующих норм составляют предмет исследования.

Исходя из этого, целью работы являются основанные на анализе действующего законодательства и судебной практики выявление возможных недостатков правового регулирования крупных сделок и выработка рекомендаций по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики в исследуемой области. Достижение обозначенных целей возможно посредством решения нескольких задач, а именно:

2) анализ порядка волеобразования и волеизъявления юридических лиц при совершении крупных сделок;

3) изучение вопросов, связанных с защитой прав и законных интересов юридических лиц и их участников прш нарушении'порядка совершения крупных сделок.

Решение обозначенных задач и достижение поставленных целей представляется возможным благодаря использованию методов научного познания. При написании настоящей работы были использованы диалектический метод, метод абстрактных и конкретных понятий, метод системного подхода, метод комплексного* анализа, сравнительно-правовой, исторический методы и др. Нормы о крупных сделках содержатся в законах о юридических лицах разных организационно-правовых форм, и регулирование изучаемого института в этих законах имеет как общие черты, так и существенные, не всегда обоснованные, различия. Для выявления таких черт необходим системный подход. Помимо этого, крупные сделки нуждаются в комплексном анализе, т.к. затрагивают интересы большого количества лиц (юридического лица, заключившего сделку, его участников и контрагентов).

Представленная диссертация состоит из трех глав. Первая глава посвящена рассмотрению норм о сделках, аналогичных современным крупным сделкам, содержавшихся в законодательстве Российской Империи и СССР, а также норм зарубежного законодательства (стран-участниц; CEF и стран; англо-американского ; права); Во второй«: главе, разделенной на три параграфа; изучается? общее': понятие1 «крупной1 сделки» и отдельных понятий, его образующих, применительно к юридическим, лицам; различных, организационно-правовых форм. В этой же рассматриваются вопросы, связанные с оценкой имущества, в отношении которого совершается крупная сделка, и порядок совершения таких сделок. Третья глава включает четыре: параграфа, в которых: анализируются правовая природа крупных сделок, порядок их; оспаривания- и обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании крупных; сделок.

Нормы, современного российского законодательства; о крупных сделках уже рассматривались как самостоятельно, так и совместно с нормами; о сделках с. заинтересованностью, в рамках изучения порядка управления юридическими лицами л ири исследовании недействительных сделок. Среди авторов, обращавшихся к крупным сделкам, можно назвать A.B. Габова, О.В. Гутиикова, В.И. Добровольского< К. Забоева, В.В. Кресс; Д.В. Ломакина, О: ЛЬмидзе, Э. Ломид-зе, А. Маковскую, М.А. Марголина, Д.О. 'Гузова и многих других. В тоже время представленная!диссертация.является новой, что выражается; в; выводах, сделанных автором.

IIa защиту автором выносятся следующие положения:

1. Нормы об особом порядке совершения сделок юридическими лицами присутствовали в российском законодательстве задолго до принятия ныне Действующих законов: они были в законодательстве Российской Империи, СССР и законодательстве России начала 1990-х годов. Несмотря на различия политических и правовых режимов каждого из. названных исторических периодов, цель принятия^ изучаемых норм всегда' была практически одинаковой — недопу-, щение вывода наиболее ценных активов организации без ведома ее высших органов управления (сторонних уполномоченных лиц); посредством передачи совершаемых с такими активамисделок под их контроль.

Преследуя совпадающие цели введения особого порядка совершения сделок,.законодатель в известной степени схожим образом конструировал соответствующие нормы. Так, в большинстве случаев особый порядок совершения сделок распространялся на сделки с недвижимым имуществом, всегда представлявшим большую ценность. В остальных случаях распространение особого порядка совершения на те или иные сделки зависело от различных обстоятельств: включенности имущества в основной капитал предприятия, стоимости имущества и т.д. Основным действием, поставленным под контроль высших органов управления организации, было отчуждение имущества, к которому в разное время добавлялись иные действия.

2. Нормы, о крупных сделках, сформулированные в зарубежном (прежде всего Англии/И США) законодательстве с учетом сложившейся в< каждом государстве правовой традиции и существующего законодательства, отличающихся от условий, в которых принимались российские законы, очевидно, были взяты за образец при формулировании первых российских правил о крупных сделках. В тоже время иностранное корпоративное законодательство отличается от российского более детальным регулированием отдельных, вопросов, которые сейчас актуальны дляшашей страны и решаются зачастую, судами при разрешении споров.

3. Основной целью рассматриваемого института является-защита юридического лица от распоряжения'существенным количеством его активов (от «вывода» активов). Следовательно, полагаем необходимым говорить о крупных сделках, обращая внимание именно на, отчуждение имущества организации, а не его'приобретение, а также избегать использования^ таких неясных терминов, как возможность «прямого» или «косвенного» отчуждения. При этом под отчуждением следует понимать действия, влекущие прекращение права у юридического лица, отчуждающего имущество, в связи с переходом права к другому лицу.

Предлагаемое исключение из понятия крупной сделки термина «приобретение» также позволит снять вопрос о том, стоимость какого именно'имущества необходимо сопоставлять с балансовой стоимостью активов.

4. Институт «крупных сделок» является*универсальным для гражданского права и актуальным для, юридических лиц всех организационно-правовых форм. В тоже время действующее российское законодательство не содержит унифицированного определения крупной сделки, что приводит к разнообразной и даже противоречивой судебной практике и неравной защите прав и интересов участников оборота. Сложившееся положение нельзя признать удовлетворительным, поэтому целесообразно вести' речь о формулировании единого определения «крупной сделки», в том числе, возможно, с учетом сделанных нами предложений.

5. С учетом сказанного научное определение (требующее уточнения' и конкретизации в законах, посвященных регулированию деятельности положения- юридических лиц различных организационно-правовых форм) крупной сделки юридических лиц может выглядеть следующим образом:

Крупной сделкой является* сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением' или возможностью отчуждения юридическим лицом имущества, стоимость которого составляет определенную часть балансовой стоимости активов юридического» лица, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую одобрению крупной сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности».

6. Категория «обычная хозяйственная деятельность», исключающая сделку из разряда1 крупных, применима к юридическим лицам различных организационно-правовых форм, а не только хозяйственным обществам, как предусмотрено действующим законодательством. Признавать сделку, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, следует с учетом реальной деятельности юридического лица, обладающего общей правоспособностью, а не на основании положений его учредительных документов; их содержание может иметь значение для определения обычной хозяйственной деятельности компании« со специальной правоспособностью4. Периодом, в течение которого должны, совершаться сделки для признания их заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, может считаться финансовый год, предшествующий году заключения сделки.

7. Основным способом защиты прав и законных интересов юридических лиц и их участников должно быть признание крупной сделки недействительной. При этом по общему правилу крупные сделки должны быть оспоримыми, а ничтожными в порядке исключения. Исключение может быть сделано, например, для сельскохозяйственных кооперативов в целях «выравнивания» положения участников гражданского оборота и лиц, находящихся в процедуре банкротства для повышения защиты интересов их кредиторов.

Возможность признания оспоримых крупных сделок недействительными следует поставить в зависимость от осведомленности« контрагента юридического лица об ограничениях на совершение такой сделки: сделка может признаваться недействительной, если будет доказано, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях на совершение сделки.

8. Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, в результате совершения крупной сделки с нарушением установленного порядка, будучи самостоятельным способом защиты прав, может применяться независимо от признания сделки недействительной.

Практическая ценность диссертационного исследования состоит в том, что содержащиеся в нем выводы, базирующиеся на анализе действующего российского законодательства и судебной'практики, характеризуют состояние и тенденции правового регулирования института крупных сделок. Выводы, сформулированные в работе, могут быть использованы правотворческой и правоприменительной деятельности, а также при чтении курсов, посвященных отечественному корпоративному праву.

Диссертация выполнена в Отделе предпринимательского законодательства Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, где проведено ее обсуждение и рецензирование. Некоторые положения работы и выводы содержатся в опубликованных автором в 2008 - 2010 гг. статьях.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Бурлаков, Сергей Алексеевич, Москва

Заключение

Подводя итог рассмотренному материалу можно сделать следующие выводы:

1. Нормы об особом порядке совершения сделок юридическими лицами присутствовали в российском законодательстве задолго до принятия ныне Действующих законов: они были в законодательстве Российской Империи, СССР и законодательстве России начала 1990-х годов. Несмотря на различия политических и правовых режимов, каждого из названных исторических периодов, цель принятия изучаемых норм всегда была практически одинаковой - недопущение вывода8 наиболее ценных активов, организации без ведома ее высших органов. управления^(сторонних уполномоченных лиц) посредством- передачи совершаемых с такими активами,сделок под их контроль.

Преследуя'совпадающие цели введения особого*порядка совершения сделок, законодатель в известной степени'схожим образом конструировал соответствующие нормы. Так, в большинстве случаев особый'порядок-совершения сделок распространялся! на сделки с недвижимым имуществом, всегда представлявшим большую ¿ценность. В остальных случаях распространение особого порядка совершения на те или иные сделки-зависело ют различных обстоятельств: включенности, имущества в основной, капитал предприятия, стоимости имущества и т.д. Основным действием, поставленным под контроль высших органов управления организации, было отчуждение имущества, к которому в разное время добавлялись иные действия.

2. Нормы о крупных сделках, сформулированные в зарубежном (прежде всего Англии и США) законодательстве с учетом сложившейся В' каждом государстве правовой традиции и существующего законодательства, отличающихся от условий, в которых принимались российские законы, очевидно, были взяты за образец при формулировании первых российских правил о крупных сделках. В «тоже время иностранное корпоративное законодательство отличается от российского более детальным регулированием отдельных вопросов, которые сейчас актуальны; для^нашей страны и решаются зачастую судами при разрешении споров: • '

3. Основной целыо рассматриваемого института является защита юридического лица от распоряжения существенным количеством его активов (от «вывода» активов). Следовательно, полагаем необходимым говорить о крупных сделках, обращая внимание именно на отчуждение имущества организации, а не его приобретение, а также избегать использования таких неясных терминов, как возможность? «прямого» или? «косвенного» отчуждения: При этом, под отчуждением следует понимать действия; влекущие прекращение права у юридического лица, отчуждающего/имущество; в связи с переходом права к другому лицу.

Предлагаемоеисключениеизпонятиякрупнойсделкитермина«приобре-тение» также позволит снять вопрос о том, стоимость какого именно имущества необходимо сопоставлять с балансовой стоимостью активов.

4. Институт «крупных сделок» является универсальным для гражданского права и актуальным для юридических лиц всех организационно-правовых форм. В тоже1 время действующее российское законодательство* не; содержит унифицированного определения крупной сделки, что приводит к разнообразной и даже противоречивой судебной практике и неравной защите прав и интересов участников оборота. Сложившееся положение нельзя признать удовлетворительным, поэтому целесообразно вести речь о формулировании единого определения «крупной сделки», в том числе, возможно, с учетом сделанных, нами предложений.

5. С учетом сказанного; научное определение (требующее уточнения и конкретизации в: законах, посвященных регулированию деятельности положения юридических лиц различных организационно-правовых форм) крупной сделки юридических лиц может выглядеть следующим образом:

Крупной сделкой является? сделка или несколько взаимосвязанных. сделок, связанных, с отчуждением: или возможностью отчуждения юридическим лицом-имущества, стоимрсть.которого составляет определенную-часть балансовой? стоимости, активов?юридического• лица; определенной- по данным" его* бух-; галтерской отчетности на последнюю-- отчетную» дату,, предшествующую; одобрению крупной сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной;деятельности».

6. Категория «обычная хозяйственная деятельность», исключающая сделку из разряда крупных, применима к; юридическим, лицам различных организационно-правовых форм, а не только, хозяйственным обществам, как предусмотрено действующим законодательством; Признавать сделку, заключенной в процессе обычной; хозяйственной деятельности, следует с учетом; реальной деятельности юридического/лица; обладающего общей правоспособностью, а не на основании; положений; его учредительных документов; их содержание может, иметь значение для« определения; обычной;.-хозяйственной? деятельности компании со специальной правоспособностью. Периодом, в течение которого должны совершаться« сделки для; признания;.их заключенными в процессе; обычной хозяйственной деятельности; может считаться финансовый; год, предшествующий году заключения сделки.

7. Основным способом защиты прав и законных интересов юридических лиц и их участников должно быть признание крупной сделки: недействительной. При этом по общему правилу крупные сделки должны быть, оспоримыми, а ничтожными: в порядке, исключения; Исключение- может быть сделано,, например; для; сельскохозяйственных кооперативов в целях «выравнивания» положения» участников-гражданскогооборота- илиц, находящихся:в процедуре банкротства для повышения защиты интересов их кредиторов.

Возможность признания, оспоримых крупных; сделок недействительными следует поставить в зависимость от осведомленности контрагента юридического лица об ограничениях на совершение; такой сделки: сделка может признаваться недействительной; если будет доказано, что контрагент знал или должен . был знать об; ограничениях на совершение сделки.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц»

1. Нормативный материал 1. Российское законодательство

2. Федеральный« закон «О Государственной компании «Российские автомобильные дороги» иювнесениидазмененишвотдельные законодательные акты Российской Федерации» от 26 июня 2009 г. №145-ФЗ // СЗ РФ. 2009. №29. Ст.3582.

3. Федеральный закон- «О внесении; изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 3 июля .2009 года №205-ФЗ // СЗ РФ. 2009 №291 Ст.36421 .

4. Указ Президента. РФ от 18 июля 2008 г. №1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской; Федерации» // СЗ РФ. 20081 №29 (ч. 1). Ст.3482.

5. Приказ Министерства финансов РФ-№71 и ФКЦБ РФ №149 от 5 августа 1996 года «О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» // Экономика и жизнь. 1996. №40.

6. Приказ Министерства финансов РФ №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29 января 2003 года «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» // Российская газета. 2003. №51.

7. Указ Президента РФ от 27 октября 1993 года №1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров» // САПП РФ. 1993. №44. Ст. 4192 (в ред. Указа Президента РФ от 31.07.1995 №784 // СЗ РФ. 1995. №31. Ст. 3101).

8. Законодательство Российской Империи и СССР

9. О товариществахъ по участникам!», или компашяхъ на акщяхъ // Свод законов Российской империи. Т. X 4.1.

10. Уставь Государственнаго Банка // Свод законов Российской империи. Т. X ч.1.

11. Уставъ Крестьянскаго Поземельнаго Банка // Свод законов Российской империи. Т. X 4.1.

12. Постановление Совета труда и обороны от 5 декабря 1922 г. «Положение о правлениях репного транспорта» // СПС «КонсультантПлюс».

13. Декрет Всероссийского Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров от 10 апреля 1923 г. «О государственных промышленных предприятиях, действующих на' началах коммерческого расчета* (трестах)» // СПС «КонсультантПлюс».

14. Декрет Совета народных комиссаров РСФСР от 21 июня 1923 г. «Нормальный устав сельско-хозяйственного общества» // СПС «КонсультантПлюс».

15. Постановление Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 11 июня 1926 г. «Об отчуждении государственного имущества» // СПС «КонсультантПлюс».

16. Указ Президиума Верховного Совета РСФСР от 16 декабря 1964 г. «Об изменении и признании утратившими силу законодательных актов РСФР в связи с введением в действие Гражданского »и Гражданского процессуального кодексов РСФСР» // СПС «КонсультантПлюс».

17. Постановление Совета Министров РСФСР №382 от 13 сентября 1988 г. «О признании утратившими силу решений правительства РСФСР по вопросам финансов и штатов» // СПС «КонсультантПлюс».

18. Зарубежное законодательство

19. Model Business Corporation Act 1950.'41. Companies Act 2006.

20. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 года №2020-ХП // Ведамасщ Вярхоунага Савета Рэспублш Беларусь. 1992. №35. Ст.552.

21. Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 26 апреля 1996 года №223-1 // Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан. 1996. №5-6. Ст.61.

22. Закон Республики Молдова «Об акционерных обществах» от 2 апреля 1997 года №1134-ХШ // Monitorul Oficial Al Republicii Moldova. 1997. №38-39. Ст.332.

23. Закон Туркменистана «Об акционерных обществах» от 23 ноября 1999 года №400-1 // Ведомости Меджлиса Туркменистана. 1999. №4. Ст.55.

24. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 6 декабря 2001 года №310-11 // Собрание Законодательства Республики Узбекистан. 2002. №2. Ст. 12.

25. Закон Республики Таджикистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 10 мая 2002 года №53 // Ахбори Маджлиси Оли Республики Таджикистан. 2002. №4. 4:2. Ст.314.

26. Закон Республики Казахстан «Об акционерных,обществах» от 13 мая 2003 года №415-11 // Ведомости Парламента Республики Казахстан. 2003. №10. Ст.55.

27. Закон Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» от 27 марта2003 года №64 // Ведомости Жогорку Кенеша Кыргызской Республики. 2003. №6. Ст.240.

28. Закон Кыргызской Республики «0 внесении изменений и дополнений в Закон Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» от 12 августа2004 года^ №128 // Ведомости Жогорку Кенеша Кыргызской Республики. 2005. №1. Ст.7.

29. Закон Республики Молдова «О внесении изменений и дополнений в Закон «Об акционерных обществах» №163-XVI от 13 июля 2007 года // Monitorul Oficial Al Republicii Moldova. 2007. №141-145. Ст.593.1.. Судебная практика

30. Постановление Пленума ВАС РФ № 9 от 14 мая 1998 года «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса РФ при реализации органами юридических лиц- полномочий! на совершение сделки» // СПС «КонсультантПлюс».

31. Постановление Пленума ВАС РФ? от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального; закона «Об акционерных, обществах» // СПС «КонсультантПлюс»;

32. Постановление Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007, г. № 40 «О некоторыхвопросах практики/ применения; положений» законодательствам о? сделках с : • ' t заинтересованностью»//СПС «КонсультантПлюс».

33. Постановления-Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ №22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной? практике при' разрешении; споров,, связанных с защитой^ права собственности и других вещных прав» // СПС «КонсультантПлюс.

34. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 Марта 2001 года №62' «Обзор практики разрешения споров,, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» //.СПС «КонсультантПлюс».

35. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января« 2002 г. №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных, с арендой» // СПС «КонсультантПлюс».

36. Информационное письмо Президиума: ВАС РФ от 24 июля 2003 года №72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению ис61)62)63)64)65)66)67)68)69)70)71)72)73)ков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг» // СПС «Консуль-тантПлюс».

37. Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июня 1999 г. №2384/99 // СПС «КонсультантПлюс».

38. Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июля 2001 г. №557/01 // СПС «КонсультантПлюс».

39. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 августа 2002 г. №1720/02 // СПС «КонсультантПлюс».

40. Постановление Президиума ВАС РФ от 15 февраля 2005 г. №12856/04 // СПС «КонсультантПлюс».

41. Постановление Президиума ВАС РФ от 6 декабря 2005 г. №9688/05 // СПС «КонсультантПлюс».

42. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 февраля 2007 г. №14092/06 // СПС «КонсультантПлюс».

43. Постановление Президиума ВАС РФ от 12 февраля 2008 г. №13051/07 // СПС «КонсультантПлюс».

44. Постановление Президиума ВАС РФ от 22 апреля 2008 г. №1004/08 // СПС «КонсультантПлюс».

45. Постановление Президиума ВАС РФ от 22 сентября 2009 г. №6172/09 // СПС «КонсультантПлюс».

46. Определение ВАС РФ от 28 декабря 2007 г. №16750/07 // СПС «КонсультантПлюс».

47. Определение ВАС РФ от 9 января 2008 года №16726/07 // СПС «КонсультантПлюс».

48. Определение ВАС РФ от 21 января 2008 года №17809/07 // СПС «КонсультантПлюс».

49. Определение ВАС РФ от 11 февраля 2008 г. №1062/08 // СПС «КонсультантПлюс».74)75)76)77)78)79)80)81)82)83)84)85)86)87)

50. Определение ВАС РФ от 06 октября 2008 года №12546/08 // СПС «Кон-сультантПлюс».

51. Определение ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. №14859/08 // СПС «Консуль-тантПлюс».

52. Определение ВАС РФ от 21 января 2009 г. №17541/08 // СПС «Консуль-тантПлюс».

53. Определение ВАС РФ от 22 апреля 2009 г. №4534/09 // СПС «Консультант-Плюс».

54. Определение ВАС РФ от 13 июля 2009 г. №ВАС-6172/09 // СПС «Консуль-тантПлюс».

55. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 30 мая 2000 г. № Ф03-А51/00-1/792 // СПС «КонсультантПлюс».

56. Постановление ФАС Уральского округа от 23 октября 2001 г. №Ф09-1980/01-ГК // СПС «КонсультантПлюс».

57. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19 июня 2002 г. №А42-5543/01-19 // СПС «КонсультантПлюс».

58. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 июня 2002 г. №А56-32339/01 // СПС «КонсультантПлюс».

59. Постановление ФАС Центрального округа от 27 августа 2002 г. №А35-5417/01-С13 // СПС «КонсультантПлюс».

60. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 декабря 2002 г. №А56-4780/02 // СПС «КонсультантПлюс».

61. Постановление ФАС Уральского округа от 27 декабря 2002 г. №Ф09-3135/02-ГК // СПС «КонсультантПлюс».

62. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 марта 2003 г. №А38-6/328-02 // СПС «КонсультантПлюс».

63. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25 июня 2003 г. №Ф08-2130/2003 // СПС «КонсультантПлюс».

64. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 7 июля 2003 г. №Ф04/3256-455/А67-2003 // СПС «КонсультантПлюс».

65. Постановление ФАС Центрального округа от 5 января 2004 года №А09-992/03-11-9 // СПС «КонсультантПлюс».

66. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12 января 2004 года № Ф08-5175/2003 // СПС «КонсультантПлюс».

67. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19 января 2004 г. №А42-7504/02-С1 //СПС «КонсультантПлюс».

68. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30 января 2004 года № А56-5738/03 // СПС «КонсультантПлюс».

69. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от'23 июля 2004 г. №А43-10235/2003-2-345 // СПС «КонсультантПлюс».

70. Постановление ФАС Уральского округа от 4 августа 2004 г. №- Ф09-2472/04-ГК // СПС «КонсультантПлюс».

71. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2004 г. №АЗЗ-9000/03-С1-Ф02-3317/04-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

72. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от- 19 октября 2004 г. №Ф04-6967/2004(5085-А03-12) // СПС «КонсультантПлюс».

73. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15 декабря 2004 г. №А19-9473/04-22-Ф02-5126/04-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

74. Постановление ФАС Московского округа от 31 декабря 2004 г. №КГ-А40/12195-04 // СПС «КонсультантПлюс».

75. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25 января 2005 г. №АЗЗ-6194/04-С1-Ф02-5864/04-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

76. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2005 г. . №АЗЗ-1676/04-С1-Ф02-413/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

77. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 марта 2005 г. №А43-11976/2003-2-384 // СПС «КонсультантПлюс».

78. Постановление ФАС Волго-Вятского округа'от 16 марта 2005 г. №А82-1345/2004-4// СПС «КонсультантПлюс».

79. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30 марта 2005 г. №А19-20584/04-13-Ф02-1173/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

80. Постановление ФАС Московского округа от 6 апреля 2005 г. №КГ-А40/2419-05 // СПС «КонсультантПлюс».

81. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа-от 21 апреля 2005 г. №А19-20789/02-35-6-4-Ф02-1479/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

82. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 3 мая 2005 г. №А43-12790/2004-2-469 // СПС «КонсультантПлюс».

83. Постановление ФАС Московского округа от 3 мая 2005 г. №КГ-А40/3243-05 // СПС «КонсультантПлюс».

84. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16 мая-2005 г. №А58-4063/04-Ф02-2059/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

85. Постановление'ФАС Северо-Западного округа от 23 мая 2005 г. №А05-10622/04-17 // СПС «КонсультантПлюс».

86. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24 мая 2005 г. №Ф04-3073/2005(11458-А27-13) // СПС «КонсультантПлюс».

87. Постановление ФАС Московского округа от 24 мая 2005 г. № КГ-А40/3861-05 // СПС «КонсультантПлюс».

88. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 июня 2005 г. № А19-14655/04-13-Ф02-2624/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

89. Постановление ФАС Московского округа от 24 июня 2005 г. №КГ-А40/4653-05 // СПС «КонсультантПлюс».

90. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28 июня 2005 г. №А69-1527/04-103-Ф02-2932/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

91. По становление ФАС Волго-Вятского округа от 30 июня 2005 г. №А38-4377-14/649-2004(14/67-2005) // СПС «КонсультантПлюс».4202

92. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 июля 2005 г. №А79-8586/2004-СК2-9170 // СПС «КонсультантПлюс».

93. Постановление ФАС Восточно-Сибирского1 округа от 19 июля 2005 г. №АЗЗ-30186/04-С1-Ф02-2896/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

94. Постановление ФАС Московского округа от 15 августа 2005 г. №КГ-А40/5388-05 // СПС «КонсультантПлюс».

95. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 1 сентября 2005 г. №А82-10354/2004-7// СПС «КонсультантПлюс».

96. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08 сентября 2005 г. №А58-2733/04-Ф02-4375/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

97. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12 сентября 2005 г. №А79-8772/2004-СК2-8225 // СПС «КонсультантПлюс».

98. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 сентября 2005 г. №А79-764/2005 // СПС «КонсультантПлюс» и др.

99. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа4 от 11 октября 2005 г. №АЗЗ-1010/05-Ф02-3068/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

100. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18 октября 2005 г. №А38-305-1/103-2005 // СПС «КонсультантПлюс».

101. Постановление ФАС Волго-Вятского!округа от 20 октября 2005 г. №А11-1193/2004-К1-12/61 // СПС «КонсультантПлюс».

102. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03 ноября 2005 г. №А10-146/05-Ф02-5515/05-С2 // СПС «КонсультантПлюс».'

103. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 5 декабря 2005 г. №А38-643-1/124-2005 // СПС «КонсультантПлюс».

104. Постановление ФАС Московского округа от 20 января 2006 г. №КГ-А40/13482-05 // СПС «КонсультантПлюс».

105. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25 января 2006 г. №А17-67/1-2005 // СПС «КонсультантПлюс».

106. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27 февраля 2006 г. №А66-649/2005 // СПС «КонсультантПлюс».

107. Постановление ФАС Московского округа от 19 апреля 2006 г. №КГ-А40/71-06 // СПС «КонсультантПлюс».

108. Постановление ФАС Дальне-Восточного округа от 06 июня 2006 г. №Ф03-А51/06-1/1535 // СПС «КонсультантПлюс».

109. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 августа 2006 г. №А26-8002/2005-12 // СПС «КонсультантПлюс».

110. Постановление ФАС Московского округа от 28 августа 2006 г. №КГ-А40/6790-06-П // СПС «КонсультантПлюс».

111. Постановление ФАС Московского округа от 26 декабря 2006 г. № КГ-А40/11407-06-П // СПС «КонсультантПлюс».

112. Постановление- ФАС Московского округа от 26 декабря 2006 г. №КГ-А41/12370-06 // СПС «КонсультантПлюс».

113. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 30 января 2007 г. №Ф03-А24/06-1/5359 // СПС «КонсультантПлюс».

114. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 2 февраля 2007 г. №Ф03-А04/06-1/4528 // СПС «КонсультантПлюс».

115. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12 февраля 2007 г. №А19-43237/05-9-Ф02-50/07-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

116. Постановление ФАС Центрального округа от 22 февраля 2007 г. №23-1088/04Г-7-28 // СПС «КонсультантПлюс».

117. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27 февраля 2007 года №АЗЗ-1063 5/06-Ф02-716/07 // СПС «КонсультантПлюс».

118. Постановление ФАС Центрального округа от 25 апреля 2007 г. №А09-6598/06-4 // СПС «КонсультантПлюс».

119. Постановление ФАС Московского округа от 28 апреля 2007 г. №А40/1770-07-П // СПС «КонсультантПлюс».

120. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 3 мая 2007 г. № А58-5263/06-Ф02-2372/07 // СПС «КонсультантПлюс».

121. Постановление ФАС Центрального округа от 16 мая 2007 г. №А64-835/06-8 // СПС «КонсультантПлюс».

122. Постановление ФАС Поволжского округа от 22 мая 2007 года №А65-17684/2006-СГЗ-ЗЗ // СПС «КонсультантПлюс».

123. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28 мая 2007 г. №А28-6730/2006-343/17 // СПС «КонсультантПлюс».

124. Постановление ФАС Московского округа от 28 мая 2007 г. №КГ-А40/4170-07 // СПС «КонсультантПлюс».

125. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 июня 2007 г. №А29-7029/2006-1э//СПС «КонсультантПлюс».

126. Постановление- ФАС Западно-Сибирского округа от 14 июня 2007 г. №Ф04-3716/2007(35066-А45-11) // СПС «КонсультантПлюс».

127. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13 июля 2007 г. №А79-5439/2006 // СПС «КонсультантПлюс».

128. Постановление ФАС Центрального округа от Г августа 2007 г. №А09-1053/07-2 // СПС «КонсультантПлюс».

129. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 03 августа 2007 года №Ф03-А51/07-1/2875 // СПС «КонсультантПлюс».

130. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 6 августа 2007 г. №А74-3548/06-Ф02-4984/07 // СПС «КонсультантПлюс».

131. Постановление ФАС Центрального округа от 13 августа 2007 года № А68-199/ГП-16-05 // СПС «КонсультантПлюс».

132. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 августа 2007 г. №А829348/2006-4 // СПС «КонсультантПлюс».

133. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17 августа 2007 г. №А05-13029/2006-30 // СПС «КонсультантПлюс».

134. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29 августа 2007 года №АЗ8-8209-1/26-2006 // СПС «КонсультантПлюс».

135. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2007 г. №АЗЗ-19203/06-Ф02-6028/07 // СПС «КонсультантПлюс».

136. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2007 г. №Ф04-6405/2007(3 8231-А46-16) // СПС «КонсультантПлюс».

137. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27 сентября 2007 г. № А58-250/07-Ф02-6788/07 // СПС «КонсультантПлюс».

138. Постановление ФАС Московского округа от 22 октября 2007 г. №А40-35353/05-113-289 // СПС «КонсультантПлюс».

139. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 6 ноября- 2007 г. №А19-4035/07-Ф02-830Г/07 // СПС «КонсультантПлюс»:

140. Постановление ФАС Уральского округа от 6 ноября 2007 г. №А60-3281/2007-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

141. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 декабря. 2007 г. №А38-2867-15/306-2006 // СПС «КонсультантПлюс».

142. Постановление ФАС Московского округа от 10 января/2008 г. №- А40-26485/07-89-128 // СПС «КонсультантПлюс».

143. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 января 2008 г. №Ф03-А04/07-1/5020У/ СПС «КонсультантПлюс».

144. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 января 2008 г. №А56-22217/03 // СПС «КонсультантПлюс».

145. Постановление ФАС Московского округа от 24 января 2008 г. №А40-18226/07-137-165 // СПС «КонсультантПлюс».

146. Постановление ФАС Московского округа от 21 февраля 2008 г. №А40-31760/07-48-283 // СПС «КонсультантПлюс».

147. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29 февраля 2008 г. №Ф03-А59/08-1/305 // СПС «КонсультантПлюс».

148. Постановление ФАС Поволжского округа от 6 марта 2008 г. №А65-19051/07 // СПС «КонсультантПлюс».

149. Постановление ФАС Уральского округа от 11 марта 2008 г. №А50-8103/07 // СПС «КонсультантПлюс».

150. Постановление ФАС Московского округа от 12 марта 2008 г. №А41-К1-13675/06 // СПС «КонсультантПлюс».

151. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 апреля 2008 г. №А13-6201/2008 // СПС «КонсультантПлюс».

152. Постановление ФАС Уральского округа от 2 апреля 2008 г. №А76-8469/07 // СПС «КонсультантПлюс».

153. Постановление ФАС Уральского округа от 16 апреля 2008 г. №А50-9437/07-Г13 // СПС «КонсультантПлюс».

154. Постановление ФАС Московского округа от 17 апреля 2008 г. №А40-42774/07-48-363 // СПС «КонсультантПлюс».

155. Постановление ФАС Московского округа от 28 апреля 2008 года №А40-36129/07-103-112«Б» // СПС «КонсультантПлюс».

156. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30 апреля 2008 г. №А56-16821/2007 // СПС «КонсультантПлюс».

157. Постановление ФАС Уральского округа то 7 мая 2008 года №А34-3058/2007 // СПС «КонсультантПлюс».

158. Постановление ФАС Центрального округа от 6 июня 2008 г. №А14-16074-2006/589/29 // СПС «КонсультантПлюс».

159. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 июня 2008 г. №А21-7422/2007 // СПС «КонсультантПлюс».

160. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26 июня 2008 г. №А32-20357/2007-62/458 // СПС «КонсультантПлюс».

161. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 июля 2008 г. №А56-15743/2007 // СПС «КонсультантПлюс».

162. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 1 августа 2008 г. № А32-17744/2007-9/418 // СПС «КонсультантПлюс».

163. Постановление ФАС Московского округа от 17 октября 2008 г. №А40-65553/07-137-607 // СПС «КонсультантПлюс».

164. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24 ноября 2008 г. №А38-335-15/70-2007 // СПС «КонсультантПлюс».

165. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15 декабря 2008 г. № АЗ 1 -1120/2008-17 // СПС «КонсультантПлюс».

166. Постановление ФАС Дальне-Восточного округа от 27 января 2009 г. №Ф03-6450/2008 // СПС «КонсультантПлюс».

167. Постановление ФАС Московского округа от 25 марта 2009 г. №А40-48764/08-83-562 // СПС «КонсультантПлюс».

168. Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 12 ноября 2002 г. по делу №47/1.

169. Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 11 сентября 2003 г. по делу №1561/5.

170. Решение Арбитражного суда Липецкой области от 25 декабря 2006 года по Делу № АЗ 6-291/2006.

171. Решение Арбитражного суда Ярославской области от 28 декабря 2006 г. по Делу № А82-9348/2006-4 // СПС «КонсультантПлюс».

172. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14 ноября 2007 г. №А76-8469/2007-16-399.1. Ш. Специальная литература

173. Анохин В. Асташкина Е. Теория и практика применения гражданско-правовых способов защиты прав акционеров // Хозяйство и право. 2003. №8. С.54-70.

174. Бевзенко P.C., Фахретдинов Т.Р. Зачет в гражданском праве: опыт исследования теоретической конструкции и обобщения судебной'практики. — М-.: Статут, 2006. 172 с.

175. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения: Издание дополнительное, стереотипное (5-й завод). — М.:1. Статут, 2002. 848 с.

176. Бунякин М.Н. Понятие и порядок одобрения крупных сделок акционерных обществ. Последствия несоблюдения требований к процедуре одобрения крупных сделок // Акционерный вестник. 2003. №3. С. 18-25.

177. Бутенко А.Б. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» // СПС «КонсультантПлюс».

178. Витрянский В.В. Законодательство об АО и стабильность имущественного оборота//Экономикаи-жизнь. 1997. №7. С.29.

179. Габов A.B. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. — М.: Статут, 2005. — 412 с.

180. Грось A.A., Дедов Д.И. Проблемы реализации косвенных исков // СПС «КонсультантПлюс».

181. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). 3-е изд., испр. и доп. — М.: Статут, 2007. 491 с.

182. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде / В.И. Добровольский. М.: Волтерс Клувер, 2006: - 320 2. с.

183. Добровольский В.И. Судебная защита акционера (участника)* — вопросы правоприменения // СПС «КонсультантПлюс».

184. Егорова М.А. Косвенные иски: проблемы определения процессуального положения участников // СПС «КонсультантПлюс».

185. Забоев К. Крупные сделки коммерческих организаций. Некоторые спорные вопросы правоприменения. // Хозяйство и право. 2005. №7. С.97-108.

186. Заключение Комитета Государственной Думы по собственности от 18 мая 2006 года№3.9-66/2.2 // СПС «КонсультантПлюс».

187. Карабельников Б.Р. Косвенные иски как способ узаконить нарушение российскими компаниями их собственных обязательств // СПС «Консультант-Плюс».

188. Клинова Г.Н., Фатхуллина Ю.Т. Некоторые аспекты совершения акционерным обществом крупных сделок // СПС «Гарант».

189. Козлова^Н. Гражданско-правовой статус органов юридического лица // Хозяйство и право. 2004. №8. С.42-60.

190. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года // Закон. 2006. №9. С.9-36.

191. Концепция- развития гражданского законодательства Российской Федерации // СПС «КонсультантПлюс».

192. Кресс В., Тузов Д. Недействительность крупных сделок // ЭЖ-Юрист. 2001. №41. С.7-8.

193. Кресс В.В., ТузовД.О. Некоторые проблемы применения статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации арбитражными судами // Вестник ВАС РФ. 2001. №10. С.89-100. №11. С.97-107.

194. Крипак И.И. Защита сторон-участников крупной сделки // СПС «КонсультантПлюс».

195. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // СПС «Гарант».

196. Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003. №1. С.60-74.

197. Ломидзе О., Ломидзе Э. Определение балансовой стоимости активов для разрешения вопроса о том, является ли сделка хозяйственного общества крупной // Хозяйство и право. 2006. №7. С.48-58.

198. Лукьяненко М. Законодательство об оценочных понятиях, включающих признак «обычного», и практика их толкования // Хозяйство и право. 2010. №2 С.37-57.

199. Лукьянцев A.A., Рубеко Г.Л. Управление акционерными обществами на современном этапе // Правоведение. 2003. №6. С.65-75.

200. Маковская А. Взаимосвязанные сделки // ЭЖ-Юрист. 2004. №36. С.2.

201. Маковская А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. №5. С.46-61.

202. Маковская А. Сделки по размещению эмиссионных ценных бумаг как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность // Хозяйство и право. 2004. №7. С.37-46.

203. Марголин М.А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц // СПС «Гарант».

204. Осокина Г. Чьи права защищаются косвенными исками? // СПС «КонсультантПлюс».

205. Ожегов С.И. и Н.Ю. Шведова. Толковый словарь русского языка: 80 000 слов и фразеологических выражений / Российская акаждемия наук. Институт русского языка им. В.В. Виноградова. 4-е изд., дополненное. М.: ООО «А ТЕМП». - 944 с.

206. Проект Концепции развития законодательства о юридических лицах // Вестник гражданского права. 2009. №2. С.9-73.

207. Проект Концепции совершенствования общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации (разработан Советом при Президенте РФ4 (

208. Рекомендации Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 5 6 апреля 2006 г. №2/2006 // СПС «КонсультантПлюс».

209. Рябченко JI. Недействительность сделок приватизации // СПС «КонсультантПлюс».

210. Санин К.С. Вопросы компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления общества // СПС «КонсультантПлюс».

211. Сарбаш C.B. Исполнение договорного обязательства. — М.: Статут, 2005. — 636 с.

212. Свалова Н.В. Воля юридического лица на совершение крупной сделки // СПС «КонсультантПлюс».

213. Соломатина H.H. Некоторые проблемы заключения-крупных сделок с хозяйственными обществами // СП С «Гарант».

214. Степанов Д. О недействительности крупных сделок акционерных обществ // Хозяйство и право. 2003. №11. С.52-59.

215. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. Рассуждение И. Тарасова, представленное для публичной защиты степени доктора. // СПС «КонсультантПлюс» («Классика Российской цивилистики»).

216. Телюкина М.В., Тарасов В.И. Целесообразность существования института крупных сделок в корпоративном и конкурсном праве // СПС «Гарант».

217. Тузов Д.О. Ничтожность и оспоримость юридической сделки: пандектное учение и современное право. М.: Статут, 2006. — 204 с.

218. Федосова О. Оспаривание крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в ООО // Хозяйство и право. 2007. №10. С.137-141.

219. Хохлова Г. Согласовывать или не согласовывать? Проблемы согласования крупных сделок унитарного предприятия // СПС «КонсультантПлюс».

220. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Правоведение. 1958. №2. С.43-50.

221. Чернышев Г. Кто ответит по косвенному иску? // СПС «Консультант-Плюс».

222. Шевченко Г.Н. Правовое регулирование крупных сделок с ценными бумагами // СПС «КонсультантПлюс».

223. Шестакова Н.Д. Недействительность сделок. СПб.: Издательство «Юридический центр Пресс», 2001. - 306 с.

224. Шиткина И. Особенности корпоративного управления хозяйственными обществами, объединенными в холдинговую компанию // Хозяйство и право. 2003. №10. С.40-49.

225. Шиткина И.С. Создание холдинговых компаний в России // СПС «Гарант».

226. Шихвердиев А., Басманов Н. Вывод активов акционерных обществ в зеркале корпоративного управления // Хозяйство и право. 2002. №7. С.79-84.

227. Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков // СПС «КонсультантПлюс».

228. Ярков В.В. Косвенные иски: проблемы теории и практики // СПС «КонсультантПлюс» .

229. Ярков В.В. Методика доказывания по косвенным искам // СПС «КонсультантПлюс».

230. Ярков В.В. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // СПС «КонсультантПлюс».

Автор: Бурлаков, Сергей Алексеевич
Город: Москва
Год: 2010
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Правовое регулирование крупных сделок юридических лицтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Бурлаков, Сергей Алексеевич, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Бурлаков, Сергей Алексеевич, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц"

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц»