АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Крупные сделки хозяйственных обществ по законодательству Российской Федерации»
Филиппова Олеся Сергеевна
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
12 00 03 - гражданское право, предпринимательское право, семейное право, международное частное право
АВТОРЕФЕРАТ
диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук
6 НОЯ 2014
Томск-2014
005554477
Работа выполнена в федеральном государственном бюджетном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Омский государственный университет им. Ф. М. Достоевского», на кафедре гражданского права.
Научный руководитель: заслуженный юрист России
кандидат юридических наук, профессор Невзгодина Елена Львовна
Официальные оппоненты:
Болдырев Владимир Анатольевич, доктор юридических наук, доцент, федеральное государственное казенное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Дальневосточный юридический институт Министерства внутренних дел Российской Федерации», кафедра гражданско-правовых дисциплин, профессор
Пушкарев Игорь Петрович, кандидат юридических наук, доцент, федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Южно-Уральский государственный университет» (национальный исследовательский университет), кафедра предпринимательского и коммерческого права, доцент
Ведущая организация:
Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Самарский государственный университет».
Защита диссертации состоится 18 декабря 2014 г. в 12:00 часов на заседании диссертационного совета Д 212267.02, созданного базе федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Национальный исследовательский Томский государственный университет», по адресу: 634050, г. Томск, Московский тракт, 8, учебный корпус № 4 ТГУ, ауд. 111.
С диссертацией можно ознакомиться в Научной библиотеке и на официальном сайте федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Национальный исследовательский Томский государственный университет» www.tsu.ru.
Автореферат разослан «.Jb » октября 2014 г.
Материалы по защите диссертации размещены на официальном сайте ТГУ: httpy/www.tsu.ru/content/news/announcement_of_the_dissertations_in_the_tsu.php
Ученый секретарь диссертационного совета, д-р юрид. наук, профессор
ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ
Актуальность темы исследования. Развитие рыночных отношений требует решений, направленных на минимизацию правовых рисков, возникающих в отношениях между хозяйствующими субъектами, диктует целесообразность создания безопасных условий заключения и исполнения сделок для добросовестных субъектов, в том числе с учетом соблюдения имущественных интересов участников корпорации.
Главная цель правового регулирования крупных сделок - недопущение, «вывода» значительных активов корпорации без согласия общего собрания участников или иного коллегиального органа.
Количество корпоративных судебных споров о признании недействительными договоров в связи с нарушением порядка одобрения крупных сделок остается высоким. Законодательство же о крупных сделках хозяйственных обществ содержит противоречия и пробелы. В акционерных обществах крупность сделки определяется через активы общества, а в обществах с ограниченной ответственностью - через имущество. При этом остается неясным, что следует понимать под «имуществом» в целях оценки сделки на крупность при ее заключении в обществах с ограниченной ответственностью.
В действующем законодательстве отсутствуют какие-либо требования к форме решения общего собрания участников или совета директоров, одобряющего заключение исполнительным органом крупной сделки, что не способствует защите прав и законных интересов участников общества и, в конечном счете, влияет на действительность сделки, заключенной обществом.
Требует пересмотра перечень существенных условий решения об одобрении крупной сделки в связи с тем, что с момента принятия решения об одобрении крупной сделки и до момента ее заключения может пройти значительный промежуток времени.
В судебной практике вразрез с действующим законодательством сформировался подход, в соответствии с которым значительная часть кредитных, заемных и обеспечительных сделок («сопутствующие сделки»), обеспечивающих основную деятельность общества, относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Представляется сомнительной и целесообразность существования института крупных сделок с теми признаками, которые на сегодняшний день определяют крупную сделку. Это, прежде всего, касается балансовой стоимости активов, включающих долги хозяйственного общества.
Институт крупных сделок является универсальным для гражданского законодательства и актуальным для юридических лиц разных организационно-правовых форм. Правила о крупных сделках на сегодняшний день содержатся в девяти законах. В работе рассматриваются крупные сделки хозяйственных обществ, поскольку именно последние являются превалирующей организационно-правовой
формой юридических лиц в сфере предпринимательства, причем статистика свидетельствует о явной тенденции постоянного увеличения их количества. Таким образом, практически целесообразно изучение института крупных сделок именно хозяйственных обществ.
Несмотря на наличие нескольких монографий и значительного количества статей, посвященных деятельности хозяйственных обществ, вопросы, связанные с правовым регулированием крупных сделок хозяйственных обществ, изучены явно недостаточно. Указанное направление в сфере корпоративного права должным образом не разработано, отсутствует комплексное представление о существующих в данной области проблемах, в том числе связанных с эффективностью института крупных сделок в целом, оптимальных способах достижения тех целей, которые преследовал законодатель при введении института крупных сделок.
Объектом исследования являются общественные отношения, связанные с одобрением и заключением хозяйственными обществами крупных сделок.
Предметом исследования являются нормы гражданского законодательства и иных правовых актов, регулирующие крупные сделки хозяйственных обществ, и судебная практика по соответствующей категории споров.
Целями настоящего диссертационного исследования являются выявление теоретических и практических проблем, возникающих при заключении хозяйственными обществами крупных сделок, и выработка рекомендаций по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики в исследуемой области.
Указанные цели достигаются посредством решения следующих задач: -определить место крупных сделок в системе гражданско-правовых сделок; - выявить критерии отграничения крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок других юридических лиц;
-выявить признаки и виды крупных сделок хозяйственных обществ; -оценить эффективность института крупных сделок через признаки, закрепленные в действующем законодательстве;
-проанализировать порядок одобрения и заключения крупных сделок; -определить основания признания крупных сделок недействительными и последствия признания их таковыми;
-проанализировать действующее законодательство, правоприменительную практику, изучить эволюцию гражданско-правового регулирования института крупных сделок и разработать конкретные предложения по совершенствованию законодательства в исследуемой области отношений.
В целях настоящего исследования широко использовались выработанные наукой общенаучные методы познания - диалектической и формальной логики, метод анализа и синтеза, индукции и дедукции, системный метод. Также использовались и частно-научные методы познания, формально-юридический метод, методы грамматического, логического, исторического и систематического
толкования правовых норм, сравнительно-правовой метод, историко-правовой метод.
Теоретическую основу исследования составили труды ученых-юристов, обращавшихся к проблемам предпринимательского права, деятельности юридических лиц, в том числе хозяйственных обществ, и исследовавших вопросы заключения ими сделок и последствий таковых, в дореволюционный период -Г.В. Бертгольдга, В.И. Белинского, П.Н. Гуссаковского, Ю.С. Гамбарова,
A.И. Горбачева, А.И. Каминки, А. Квачевского, И. Лурье, Д.И. Мейера, К.П. Победоносцева, И.А. Покровского, И.Т. Тарасова, И.М. Тютрюмова, П.П. Цитовича, Г.Ф. Шершеневича, в советский и современный период -
B.А. Белова, В.А. Болдырева, С.Н. Братуся, С.А. Бурлакова, А.Б. Габова,
B.А. Гуреева, О.В. Гутникова, В.И. Добровольского, В.В. Долинской, И.А. Еремичева, А.Г. Желтянникова, О.Р. Зайцева, Т.В. Кашаниной, В.В. Кваниной, O.A. Красавчикова, Н.В. Козловой, Д.В. Кондратенко, Т.В. Летуты, Д.В. Ломакина, О.Г. Ломидзе, Э.Ю. Ломидзе, O.A. Макаровой, A.B. Майфата, A.A. Маковской,
C.Д. Могилевского, Л.А. Новоселовой, Ю.С. Поварова, И.П. Пушкарева, В.А. Рясенцева, О.Н. Садикова, Е.А. Суханова, Ю.А. Тарасенко, М.В. Телюкиной, М.Ю. Тихомирова, Д.О. Тузова, К.И. Скловского, Д.И. Степанова, П.В. Степанова, Б.Б. Черепахина, Г.С. Шапкиной, И.С. Шиткиной, О.В. Федосовой, В.В. Яркова.
Ряд вопросов, в частности, связанных с правовой природой актов органов управления хозяйственных обществ как юридических фактов, реализацией правовых норм о крупных сделках хозяйственных обществ, автор рассматривает, опираясь на труды ученых в области теории права, - С.С. Алексеева, A.C. Пашкова, Д.М. Чечота, В.А. Козлова.
С учетом темы исследования использовались труды специалистов по бухгалтерскому учету - Ю.А. Бабаева, Р.П. Кондракова, Р.З Тумасяна.
Кроме того, исследовались работы германских цивилистов Георга фон Безелера, Отго фон Гирке - на предмет наличия «воли» юридического лица, современного немецкого ученого доктора Ханса-Иоахима-Шрамма, белорусского ученого Л.Г. Русака - на предмет ограничения полномочий исполнительных органов хозяйственного общества.
Нормативно-правовой базой диссертации являются Конституция РФ, ГК РФ, ФЗ Об АО, ФЗ Об ООО, иные федеральные законы и подзаконные нормативные правовые акты.
Эмпирической основой исследования являются данные, полученные в результате обобщения практики по гражданским делам, рассмотренным на территории России Федеральными арбитражными судами округов, Высшим Арбитражным Судом РФ.
Научная новизна настоящей работы состоит в том, что автором впервые на монографическом уровне комплексно проанализированы проблемы, возникающие при определении, одобрении, заключении и оспаривании крупных сделок хозяйственных обществ. В ходе работы был выявлен ряд теоретических и
практических правовых проблем и предложены решения, которые должны способствовать более эффективному применению норм о крупных сделках хозяйственных обществ, в частности, предложено систематизировать все крупные сделки по определенным классификационным основаниям, изменить признаки крупных сделок, добавить в решение об одобрении крупных сделок условие о сроке, в течение которого должна быть заключена крупная сделка после ее одобрения, ввести новые требования к форме решения об одобрении крупных сделок, считать тождественными понятия «имущество» и «активы» в целях оценки сделки на крупность, исключить возможность считать крупные кредитные, заемные и обеспечительные сделки совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, закрепить на законодательном уровне императивный порядок одобрения крупных сделок для обществ с ограниченной ответственностью, одобрять трудовой договор как крупную сделку, если он содержит условие о возможном отчуждении имущества, соответствующего размеру крупной сделки.
Научная новизна диссертационного исследования отражена в положениях, выносимых на защиту.
Сделанные в ходе диссертационного исследования выводы позволили сформулировать следующие положения, выносимые на защиту:
1. Одобрение крупных сделок для АО является обязательным правилом, в том время как для ООО определяется волей его участников, их усмотрением. Такой подход законодателя к регулированию одобрения крупных сделок хозяйственными обществами не способствует одинаковой правовой защищенности ООО и его участников и АО и его акционеров от возможного произвола исполнительного органа. Основываясь на сходстве таких корпораций, как АО и ООО, учитывая наибольшую распространенность ООО как формы предпринимательской корпорации, целесообразно на законодательном уровне закрепить обязательность одобрения крупных сделок и для обществ с ограниченной ответственностью.
2. Несмотря на общую цель регулирования совершения крупных сделок, существуют определенные отличия в критериях определения крупных сделок применительно к юридическим лицам различных организационно-правовых форм. Такими критериями выступают:
- способ определения крупной сделки,
- имущественная база крупной сделки,
- пороговая величина крупной сделки.
Способ определения крупной сделки может выражаться в процентном соотношении отчуждаемого имущества с имущественной базой общества -активами, уставным фондом, или в фиксированном размере, как, например, применительно к государственным и муниципальным предприятиям.
Имущественная база крупной сделки - определенный законом имущественный эквивалент, которая соотносится со стоимостью отчуждаемого или потенциально отчуждаемого имущества.
Пороговая величина крупной сделки - это определенный законом и уставом юридического лица количественный уровень, по достижении или превышении которого сделка становится крупной.
Критерии отграничения крупных сделок одних юридических лиц от других позволяют выявить признаки крупных сделок хозяйственных обществ.
К признакам крупной сделки хозяйственных обществ следует отнести:
- процентное соотношение отчуждаемого имущества с имущественной базой общества;
- зависимость размера сделки от балансовой стоимости чистых активов общества
- императивно-диспозитивную пороговую величину, которая составляет 25% и более балансовой стоимости чистых активов общества, если более высокий порог не предусмотрен уставом общества.
Крупной сделкой хозяйственного общества считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости чистых активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
3. В АО крупность сделки определяется через активы общества (ст. 78 ФЗ Об АО), а в ООО - через имущество (ст. 46 ФЗ Об ООО). В судебной практике и юридической литературе указанным понятиям придается разное значение, что не способствует единому пониманию и применению ст. 46 ФЗ Об ООО. Наполнение понятий «активы» и «имущество» различным содержанием влияет на правильное определение размера сделки, ее действительность.
В целях оценки сделки на крупность понятия «имущество и «активы» следует считать тождественными, как включающими одни и те же элементы. Учитывая, что основным документом для оценки сделки на крупность выступает бухгалтерский баланс, целесообразно использовать единый термин «активы» и для АО, и для ООО.
Определено, что имущественной базой хозяйственного общества должна выступать балансовая стоимость чистых активов, т.е. разница между балансовой стоимостью активов и обязательствами общества, поскольку балансовая стоимость активов (ст. 78 ФЗ Об АО, ст. 46 ФЗ Об ООО) включает и обязательства общества, а значит не дает точного представления об имуществе общества, не обремененном долгами.
Расчет крупной сделки от чистых активов позволит в большей степени обеспечить защиту интересов хозяйственного общества и его участников при отчуждении значительных активов хозяйственного общества.
4. Крупные сделки предложено классифицировать по различным основаниям. В зависимости:
- от правовой природы сделки (вида договора), которая напрямую влияет на базу крупности сделки: крупные кредитные, заемные, залоговые сделки, договор поручительства, договор аренды, договор уступки права требования и перевода долга, и другие;
- от положений о крупных сделках, предусмотренных уставом общества: крупные сделки, закрепленные в уставе, дублирующем положения ФЗ Об АО и ФЗ Об ООО, и крупные сделки, заключаемые по правилам, установленным хозяйственным обществом и предусматривающим более высокий в сравнении с предложенным в ФЗ Об АО и ФЗ Об ООО порог сделки;
- от необходимости одобрения: крупные сделки, требующие одобрения уполномоченным органом (общим собранием акционеров (участников), советом директоров, единственным участником) и не требующие такового одобрения;
- от возможности выявить сделки при первичном анализе: явные крупные сделки и неявные (латентные) крупные сделки.
5. Латентной крупной сделкой следует считать сделку, связанную с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости чистых активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, являющуюся вторичной (производной) по отношению к предшествующей сделке (сделкам) и/или оцениваемую в совокупности с первоначальной сделкой.
6. Поскольку институт сделок является межотраслевым законодательство о крупных сделках хозяйственных обществ следует распространять и на трудовые соглашения. Трудовой договор, содержащий условие об отчуждении значительной части имущества общества в пользу лица, с которым такой договор заключен, необходимо одобрять как крупную сделку до его заключения. В случае отсутствия такого одобрения трудовой договор может быть признан недействительным по иску общества или акционера (участника).
7. В связи с тем, что сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, связанные с размещением обыкновенных акций общества, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, опционов эмитента на приобретение обыкновенных акций, сделки, совершение которых обязательно для общества (авт.: «крупные сделки-исключения»), не отнесенные законом ( ст. 46 ФЗ Об ООО, ст. 78 ФЗ Об АО) к крупным, все же отвечают признакам, установленным для крупных сделок, их целесообразно с позиций юридической техники включить в статьи об одобрении крупных сделок, указав, что положения об одобрении крупных сделок к указанным сделкам не применяются.
Устав хозяйственного общества не может содержать в качестве видов деятельности «получение кредитов, займов», «предоставление залогов» или «заключение договоров поручительства». В связи с этим, не могут относиться к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, кредитные, заемные и обеспечительные сделки («сопутствующие» сделки), обеспечивающие основную деятельность общества.
8. В целях обеспечения защиты интересов участников хозяйственного общества решение об одобрении крупной сделки должно быть выражено в письменной форме и нотариально удостоверено.
Дату заключения крупной сделки, либо период времени, в течение которого такая сделка должна быть заключена после ее одобрения, следует считать существенным условием и отражать его в решении об одобрении сделки.
Теоретическая и практическая значимость исследования заключается в том, что выводы и предложения, сформулированные в диссертации, могут быть использованы для совершенствования действующего законодательства, практики его применения, при дальнейшем научном исследовании проблем крупных сделок хозяйственных обществ, а также при проведении учебных занятий по гражданскому, предпринимательскому, корпоративному, акционерному праву и другим смежным дисциплинам.
В целях совершенствования действующего законодательства предложено следующее:
- п. 6 из ст. 46 ФЗ Об ООО, разрешающий включать в устав общества условие о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества, исключить;
- в п. 1 ст. 78 ФЗ Об АО и п. 1 ст. 46 ФЗ Об АО после слов «балансовой стоимости» указать «чистых активов общества»;
- ст. 40 ФЗ Об ООО следует дополнить п. 5: «на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона». Статью 279 ТК РФ следует дополнить п. 2 следующего содержания: «В случае, если условие о компенсации отвечает признакам крупной сделки или сделки с заинтересованностью, оно должно быть одобрено уполномоченным органом в порядке, предусмотренном законодательством»;
- абз. 2 из п. 9 ст. 46 ФЗ Об ООО исключить;
- абз. 5 п. 9 ст. 46 ФЗ Об ООО и абз. 3 п. 7 ст. 79 ФЗ Об АО необходимо изложить в следующей редакции: «к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением кредитных, заемных и обеспечительных сделок»;
- п. 4 ст. 79 ФЗ Об АО и п. 4 ст. 46 ФЗ Об ООО целесообразно дополнить абзацами следующего содержания: «Решение об одобрении крупной сделки должно быть выражено в письменной форме и нотариально удостоверено»;
- п. 4 ст. 79 ФЗ Об АО и абз. 2 п. 3 ст. 46 ФЗ Об ООО целесообразно изложить в следующей редакции: «В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки, дата или период времени заключения сделки после ее одобрения и иные ее существенные условия».
Апробация результатов исследования. Диссертация подготовлена на кафедре гражданского права юридического факультета Омского государственного университета им. Ф.М. Достоевского, там же прошли ей рецензирование и обсуждение. Основные положения и рекомендации, содержащиеся в диссертации, опубликованы в научных статьях, в том числе на английском и украинском языках, изложены в виде докладов на научно-практических конференциях, в том числе имеющих статус международных, использованы при чтении лекций по лекций по дисциплинам «Корпоративное право» - на юридическом факультете AHO ВПО «Омский экономический институт», «Предпринимательское право», «Коммерческое право» - на юридическом факультете Омского государственного университета им. Ф.М. Достоевского.
Структура работы определяется целью и задачами проведённого исследования. Работа состоит из введения, трех глав, объединяющих двенадцать параграфов, заключения, библиографического списка, Приложения № 1 (Таблица) «Отграничение крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок юридических лиц других организационно-правовых форм», Приложения № 2 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приложения № 3 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», Приложения № 4 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Трудовой кодекс РФ», Приложения № 5 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Гражданский кодекс РФ», содержащих предложенные автором изменения в ст. 40, ст. 46 ФЗ Об ООО, ст. 78, 79 ФЗ Об АО, ст. 279 ТК РФ, ст. 67.1 ГК РФ.
ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ
Во введении обосновывается актуальность темы диссертационного исследования, определяются степень ее научной разработанности, цели и задачи, объект, предмет, методологическая, теоретическая и эмпирическая основы исследования, раскрывается научная новизна исследования, формулируются положения, выносимые на защиту, указываются формы их апробации, излагается структура диссертации.
В первой главе «Возникновение и развитие института крупных сделок в российском и зарубежном законодательстве», состоящей из трех параграфов, исследуются вопросы о том, существовали ли нормы о крупных сделках в первых источниках, регулирующих деятельность хозяйственных обществ и в каком виде они были представлены, какова была цель введения института крупных сделок, когда возникла необходимость регламентировать сделки с существенным имуществом юридических лиц и защищать интересы различных субъектов корпоративных отношений, как развивалось российское законодательство о крупных сделках.
Во первом параграфе «Ограничение полномочий исполнительных органов корпораций в дореволюционный, советский и современный периоды развития России» анализируются различные подходы к понятию «корпорация», первые законодательные акты, содержащие нормы, ограничивающие полномочия исполнительных органов корпораций, в том числе в случае отчуждения значительного имущества корпораций.
Автор приходит к выводу, что корпорация — это основанное на членстве коммерческое юридическое лицо, в котором управление делами осуществляется через возможность концентрации голосов на общем собрании одним или несколькими участниками.
В дореволюционной России Правление корпорации могло расходовать средства сверх сметного назначения при наличии одновременного соблюдения трех условий: если случай подпадал под критерий «не терпящий отлагательства», если требовалось совершить расход, превышающий указанный в смете, если расход не превышал суммы, заранее определенной для таких случаев в уставе компании. Нормы о «крупных сделках» получали закрепление в уставах конкретных обществ.
Положение об акционерных обществах 1927 года не содержало каких-либо норм, ограничивающих полномочия Правления. Точное определение обязанностей и полномочий Правления устанавливалось в уставе общества.
В Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года № 590, ограничение полномочий исполнительных органов акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью прослеживалось через исключительные полномочия общего собрания акционеров, участников хозяйственного общества, в соответствии с которыми к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) относилось утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества.
Закрепление в дореволюционном и перестроечном российском законодательстве ограничений полномочий исполнительных органов корпораций не позволяет говорить о наличии в указанные периоды сформировавшегося института крупных сделок.
Второй параграф «Императивные и диспозитивные начала в регулировании крупных сделок хозяйственных обществ в современном
российском законодательстве» посвящен сравнительному анализу положений о крупных сделках в ФЗ Об АО и ФЗ Об ООО.
Одобрение крупных сделок для акционерных обществ является обязательным правилом, в том время как для обществ с ограниченной ответственностью определяется волей юридического лица, его личным усмотрением. Думается, что такой подход законодателя к регулированию одобрения крупных сделок хозяйственными обществами не способствует одинаковой (и должной) правовой защищенности участников общества с ограниченной ответственностью- и акционеров от возможного произвола исполнительного органа.
Вследствие того, что правило о порядке одобрения крупных сделок для обществ с ограниченной ответственностью является общим, но не императивным, что следует из п. 5 ст. 46 ФЗ Об ООО, можно при определенных условиях допустить, что сторона не знала и должна была знать о совершении сделки с нарушением ст. 46 ФЗ Об ООО.
Положения абз. 3,7 п.6 ст. 79 ФЗ Об АО не могут быть применены судом при вынесении решения об отказе в признании крупной сделки недействительной, как противоречащие ст. 168 ГК РФ и ст. 78, 79 ФЗ Об АО, за исключением случая, когда стороне-контрагенту были предоставлены не соответствующие действительности решение об одобрении сделки или бухгалтерский баланс.
Имея в виду сходство тагах корпораций, как АО и ООО, а также наибольшую распространенность ООО как формы предпринимательской корпорации, целесообразно на законодательном уровне закрепить императивный порядок одобрения крупных сделок и для обществ с ограниченной ответственностью, в связи с чем исключить п. 6 из ст. 46 ФЗ Об ООО, в соответствии с которым уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Третий параграф «Институт крупных сделок в корпоративном законодательстве стран англо-саксонской и романо-германской правовых систем» посвящен вопросам регулирования крупных сделок в США, Англии, Германии, Белоруссии, Казахстане, Украине в сравнении с положениями о крупных сделках в российском законодательстве.
В странах англо-саксонской правовой системы (Англия, США) законодатель предоставляет определенную свободу органам корпораций в части распределения полномочий по управлению обществом, в том числе между исполнительными и контролирующими органами при совершении крупных сделок. На законодательном уровне определяются общие правила о совершении крупных сделок, детальное же регулирование порядка совершения крупных сделок осуществляется на уровне уставов обществ.
Основная причина отсутствия института крупных сделок в Германии заключается в отношениях между Наблюдательным советом и Правлением. Задача Наблюдательного совета - контролировать Правление во всем, что оно делает,
поэтому он может определять, какие решения Правления должны быть внесены в Наблюдательный совет для получения одобрения.
Европейский подход и опыт США в регулировании крупных сделок корпораций неприемлемы для России, поскольку отказ от указанного института, равно как и перевод этого института на уровень саморегулирования посредством закрепления в уставах корпораций, перекладывает ответственность за действия исполнительных органов на участников корпораций, что не позволяет реально защищать их права в силу неразвитости института страхования ответственности исполнительных органов корпораций.
Несмотря на общие корни истории развития корпоративного законодательства государств-членов СНГ и схожесть правил правового регулирования крупных сделок, объясняемых, в том числе, и заимствованием норм о крупных сделках из российского законодательства, определенные отличия в регулировании последних все же имеются. Так, в законодательстве Казахстана отсутствуют «крупные сделки-исключения» из общего правила о крупных сделках, например, сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Обжалование крупных сделок возможно заинтересованными лицами. В российском же законодательстве конкретно установлено, что обжаловать крупные сделки могут общество или акционеры (участники).
В законодательстве Украины предусмотрен более высокий порог крупных сделок — 10 % от активов общества, при этом за основу для определения крупной сделки берется стоимость активов по данным последней годовой финансовой отчетности общества. Интересно законодательство Украины и наличием положения о предварительном одобрении крупных сделок общим собранием на ближайший год. Введение подобной нормы в российское законодательство представляется неприемлемым, так как неизвестно, какие сделки в ближайшем году для общества будут крупными, а также невозможно точно определить предмет и иные существенные условия конкретной сделки.
Вторая глава «Понятие, признаки и виды крупных сделок хозяйственных обществ», включающая шесть параграфов, посвящена отграничению крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок юридических лиц других организационно-правовых форм, анализу понятия и выявлению признаков крупной сделки хозяйственного общества, в том числе, на предмет соответствия цели введения в корпоративное законодательство института крупных сделок, выявлению признаков сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, взаимосвязанных сделок. Предложено и аргументируется авторское понятие крупной сделки. Самостоятельному исследованию подвергаются понятия «имущество» и «активы», что обусловлено необходимостью определения содержания имущественной базы крупной сделки. В целях выявления различных видов крупных сделок, в том числе латентных, четкого отграничения их от иных сделок предложена классификация крупных сделок хозяйственных обществ.
В первом параграфе «Общие положения об институте крупных сделок. Критерии отграничения крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок других юридических лиц» обосновывается самостоятельность институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью и необходимость их исследования отдельно друг от друга. Объединяет указанные институты только одно — требование одобрения сделок в особом порядке. При этом цели существования этих институтов и порядок одобрения сделок различаются. Целью института крупных сделок является недопустимость «вывода» крупных активов общества, а института сделок с заинтересованностью - недопущение получения необоснованной выгоды заинтересованным лицом в сделке.
Институт крупных сделок и институт сделок с заинтересованностью - это разные правовые институты. Они должны рассматриваться самостоятельно, отдельно друг от друга.
Институт крупных сделок применяется для различных организационно-правовых форм юридических лиц, как корпоративных, так и унитарных.
Крупной сделкой следует считать сделку или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения юридическим лицом имущества, стоимость которого составляет определенную часть балансовой стоимости активов юридического лица, установленной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую одобрению крупной сделки, или определенную часть уставного фонда юридического лица, или стоимость которого превышает определенную законом величину.
Наличие в определении крупной сделки «возможности отчуждения» делает ненужным уточнение относительно «прямого или косвенного отчуждения», в связи с чем словосочетание «прямого или косвенного отчуждения» предлагается исключить из определения крупной сделки.
Несмотря на общую цель регулирования совершения крупных сделок, существуют определенные отличия в критериях определения крупных сделок юридическими лицами различных организационно-правовых форм. Критериями отграничения крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок других юридических лиц выступают:
- способ определения крупной сделки,
- имущественная база крупной сделки,
- пороговая величина крупной сделки.
Последствия совершения крупной сделки без надлежащего одобрения в различных по своим организационно-правовым формам юридических лицах различные: применительно к государственным и муниципальным предприятиям такие сделки являются ничтожными, во всех других случаях - оспоримыми.
Автор поддерживает положение о том, что институт сделок — это межотраслевой институт, а потому нормы о крупных сделках хозяйственных
обществ могут непосредственно влиять на действительность не только гражданско-правовых, но и трудовых договоров.
Во втором параграфе «О соотношении понятий «имущество» и «активы» в целях оценки сделки на крупность» рассматриваются понятия «имущество» и «активы» с точки зрения гражданского права и позиций бухгалтерского учета. Ряд специалистов (Шиткина И.С., Беляева Е.В.) без достаточных к тому оснований считают, что балансовая стоимость активов общества превышает балансовую стоимость его имущества, поскольку в состав активов общества входит не только имущество, но и иные объекты (дебиторская задолженность, затраты, отгруженные товары, предоставленные займы и т.д.)- При этом, что конкретно включает в себя имущество с точки зрения бухгалтерского учета для оценки сделки на крупность, не указывается. Кроме того, отсутствуют ссылки на какие-либо источники по бухгалтерскому учету. Судебная практика по рассматриваемому вопросу также не отличается единообразием: в одном случае имущественную базу для ООО составляли активы, в другом - имущество, в третьем - основные средства, что в судебном решении было представлено как имущество.
Автор приходит к выводу, что понятие «имущество» в целях оценки сделки на крупность имеет то же содержание, что и «активы». В судебной практике и юридической литературе указанным понятиям придается разное значение, что не способствует единому пониманию и применению ст. 46 ФЗ Об ООО. Учитывая, что основным документом для оценки сделки на крупность выступает бухгалтерский баланс, целесообразно использовать единый термин «активы».
В третьем параграфе «Понятие и признаки крупных сделок хозяйственных обществ» автор выделяет специфические признаки, присущие только крупным сделкам хозяйственных обществ, приходит к выводу о неэффективности института крупных сделок в действующей редакции закона, предлагает и аргументирует определение крупной сделки хозяйственного общества, включающее её существенные признаки.
Имущественной базой хозяйственных обществ для квалификации сделок в качестве крупных должна выступать балансовая стоимость чистых активов. В этом случае «цена» крупной сделки существенно возрастет, что позволит в большей степени обеспечить защиту интересов хозяйственного общества и его участников при отчуждении значительных активов хозяйственного общества.
К признакам крупной сделки хозяйственного общества следует отнести:
- процентное соотношение отчуждаемого имущества с имущественной базой общества;
- зависимость размера сделки от балансовой стоимости чистых активов общества;
-императивно-диспозитивную пороговую величину, которая составляет 25 процентов и более балансовой стоимости чистых активов общества, если более высокий порог не предусмотрен уставом общества.
Крупной сделкой хозяйственного общества считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости чистых активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Необходимо учитывать реальный срок, который прошел с последней отчетной даты до даты одобрения сделки. Чем он больше, тем менее «достоверные сведения» в целях одобрения крупной сделки будут содержаться в представленном обществом другой стороне балансе и тем вероятнее совершение обществом фактически крупной для него сделки без соблюдения процедуры ее одобрения. В связи с этим в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны не только лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки, но и дата или период времени заключения сделки.
В четвертом параграфе «Классификация крупных сделок» автор приходит к заключению о том, что в юридической литературе отсутствует классификация крупных сделок хозяйственных обществ. Между тем виды крупных сделок многообразны, среди них встречаются сделки, неоднородные по своей правовой природе, что напрямую влияет на «базу крупности» сделки (которая различается, например, в кредитном и залоговом договоре), предусмотренные уставом общества в дополнение к имеющимся в законе положениям о крупных сделках и предполагающие большую внимательность контрагента, требующие и не требующие одобрения, что влияет на действительность сделки, сложные, неявные сделки, определить в качестве крупных которые весьма затруднительно, что также влияет на действительность сделки, затрагивает права участников общества и контрагента.
Автором предлагается классификация крупных сделок прежде всего в зависимости от правовой природы сделки, которая напрямую влияет на базу крупности сделки, - крупные кредитные, заемные, залоговые сделки, договор поручительства, договор аренды, договор уступки права требования и перевода долга, и другие. В диссертации обосновывается значение различий в определении крупной сделки в зависимости от вида договора. Другим классификационным критерием выступают положения о крупных сделках в уставе хозяйственного общества: в одном случае они могут дублировать положения ФЗ Об АО и ФЗ Об ООО, в другом - предусматривать заключение крупных сделок по правилам, установленным хозяйственным обществом и предусматривающим более высокий в сравнении с предложенным в ФЗ Об АО и ФЗ Об ООО порог крупной сделки. В зависимости от необходимости одобрения следует различать: крупные сделки, требующие одобрения уполномоченным органом (общим собранием акционеров
(участников), советом директоров, единственным участником) и не требующие такового одобрения;
Кроме уже обозначенных выше, выделяется такой критерий классификации крупных сделок, как возможность выявить сделки при первичном анализе (явные крупные сделки и неявные, латентные, крупные сделки).
В пятом параграфе «Крупные сделки хозяйственных обществ, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, и иные крупные сделки, не требующие одобрения» автором анализируются сделки, которые, являясь крупными, не требуют одобрения. К этим сделкам относятся следующие: совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, связанные с размещением обыкновенных акций общества, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, опционов эмитента на приобретение обыкновенных акций, сделки, совершение которых обязательно для общества (например, с субъектами - естественными монополиями). В диссертации эти сделки именуются «крупными сделками-исключениями».
«Крупные сделки-исключения» следует убрать из понятия о крупных сделках (п. 1 ст. 46 ФЗ Об ООО, п. 1 ст. 78 ФЗ Об АО) и разместить их в статьях об одобрении крупных сделок ( п.9 ст. 46 ФЗ Об ООО, п. 7 ст. 79 ФЗ Об ООО), указав, что положения настоящей статьи к соответствующим сделкам не применяются.
Законодательство об АО и ООО не содержит положений, которые позволяли бы толковать «сопутствующие» (кредитные, заемные и обеспечительные) сделки как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. К последним следует относить сделки, которые соответствуют видам указанной в уставе деятельности и одновременно систематически заключаются обществом в процессе его экономической деятельности. Ни один устав хозяйственного общества в «целях деятельности» не содержит среди видов деятельности «получение обществом кредитов». Получение кредитных и заемных средств, предоставление обеспечения по обязательствам не может являться для общества обычной хозяйственной деятельностью. В связи с этим необходимо дополнить п. 9 ст. 46 ФЗ Об ООО и п. 7 ст. 79 ФЗ Об АО абзацем следующего содержания: «п. 9 (п. 7) Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупной сделки не применяется к «4) (2)) сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, за исключением кредитных, заемных и обеспечительных сделок».
Шестой параграф «Взаимосвязанные сделки, договор и дополнительное соглашение, мировое соглашение как крупные сделки» посвящен соответствующим видам крупных сделок и особенностям их проявления в качестве таковых.
Автор рассматривает взаимосвязанные сделки, договор и дополнительное соглашение, мировое соглашение как формы проявления латентных крупных сделок, специальным признаком которых является производный характер сделки, проявляющийся в том, что сделка, не отвечающая признакам крупности, при
наступлении определенных обстоятельств, в том числе изменении условий договора, трансформируется в крупную сделку.
В качестве критериев взаимосвязанных крупных сделок предложено рассматривать единую правовую природу сделок (один и тот же вид договора), один и тот же состав субъектов (либо аффилированных лиц субъектов сделки) и ограниченный промежуток времени (сделки заключены одновременно либо последовательно в течение, как правило, нескольких дней), в котором они были заключены. В заемных, кредитных и обеспечительных сделках под ограниченным промежутком времени следует понимать срок исполнения обязательств по ранее заключенному договору.
В третьей главе «Заключение крупных сделок хозяйственным обществом», включающей три параграфа, раскрываются вопросы о том, когда, кем, в какой форме должна быть одобрена крупная сделка, а также анализируются последствия для общества, участников и контрагента заключения крупной сделки без одобрения уполномоченного органа.
Первый параграф «Порядок принятия и оформления решений об одобрении крупных сделок хозяйственных обществ» посвящен порядку проведения общих собраний акционеров (участников), заседаний совета директоров общества, оформлению решения единственного акционера (участника) при принятии решений об одобрении крупных сделок.
При проведении собрания зачастую не ведется регистрационный журнал и, соответственно, отсутствуют регистрационные подписи лиц, участвовавших в проведении собрания, и (или) отсутствуют документы, которые представитель акционера предъявлял при регистрации. Соответственно, арбитражному суду нередко сложно установить действительный состав лиц, принимавших участие в собрании, а также принимало ли собрание решение по тому или иному вопросу, действительно ли протокол собрания содержит достоверную информацию о принятых решениях и то, кто голосовал именно так, как это указано в протоколе. Без ответов на эти вопросы невозможно сделать вывод о том, были ли нарушены права участников (акционеров) общества или акционер (участник) и общество вступили в сговор, преследующий целью оспорить сделки и вернуть имущество обществу. Решение об одобрении крупной сделки с точки зрения классификации юридических фактов относится к правовому акту юридического лица (корпоративному акту), оформляется протоколом (или решением - в случае с единственным участником общества).
Введение обязательной нотариальной формы решения об одобрении крупной сделки позволило бы в большей степени защитить интересы участников общества, в том числе владеющих незначительной долей в уставном капитале общества. При этом нотариус должен удостоверить состав участников (акционеров), кворум, засвидетельствовать подписи председателя и секретаря собрания. Голосование бюллетенями и ведение регистрационного журнала при проведении собрания можно было бы оставить на усмотрение общества.
Автором формулируются и анализируются существенные условия крупной сделки, которые необходимо отражать в протоколе об одобрении крупной сделки. Значительный промежуток времени со дня принятия уполномоченным органом решения об одобрении крупной сделки до ее заключения может существенно отразиться на интересах участников общества. Нестабильная экономическая ситуация, рост инфляции, изменения ставки рефинансирования, увеличение или падение цен на определенные товары, услуги может сделать невыгодным для общества заключение сделки. В целях защиты интересов общества и его участников дату заключения крупной сделки, либо период времени, в течение которого такая сделка должна быть заключена после ее одобрения, также следует считать существенным условием и отражать в решении об одобрении сделки.
Второй параграф «Недействительность крупных сделок и ее последствия» посвящен определению правовой природы недействительности крупной сделки, анализу последствий ее недействительности, поиску баланса интересов сторон в случае заключения крупной сделки с нарушением закона.
Крупную сделку, совершенную без одобрения уполномоченного органа хозяйственного общества, следует относить к сделкам с пороком воли (несоответствие воли и волеизъявления), а, следовательно, к оспоримым сделкам.
Представляется неприемлемой позиция ученых, правоприменителей, защищающая интересы только какой-то одной стороны: общества, контрагента или участника общества. В подавляющем большинстве случаев контрагентом по сделке выступает тоже юридическое лицо, коммерческая организация, которая осуществляет на свой риск предпринимательскую деятельность. В связи с этим необходимо равномерно распределять риски между сторонами, соблюдая баланс интересов каждой из них.
При доказывании убытков общества, возникших в результате совершения им крупной сделки с нарушениями закона, применение норм о преюдиции, содержащихся в уголовно-процессуальном, гражданско-процессуальном и уголовно-процессуальном законодательстве, может существенно повлиять на исход дела по иску о признании крупной сделки недействительной. Так, если судом отказано в признании крупной сделки недействительной в связи с недоказанностью убытков, привлечь к ответственности директора по ст. 159 или 201 УК РФ будет невозможно. И наоборот, доказанность имущественного вреда для общества в рамках уголовного процесса будет означать доказанность факта убытков у общества.
Судебная практика, которая исходит из невозможности оспаривать сделки участниками (акционерами), не имевшими такого статуса на момент совершения сделки, не соответствует ни доктрине правопреемства, ни буквальному толкованию действующих норм законодательства. Право на подачу иска является одним из прав участников (акционеров) общества и при передаче доли (акций) переходит к новому участнику (акционеру) в порядке сингулярного правопреемства.
В третьем параграфе «Ответственность органов управления хозяйственным обществом за нарушения порядка заключения крупных сделок» автор анализирует понятая «добросовестность» и «разумность», сравнивает различные способы защиты прав участников (акционеров) в случае совершения крупной сделки с нарушением закона, выявляя их эффективность.
Гражданско-правовая ответственность управляющих строится по принципу вины. Доказывание вины управляющих совпадает с доказыванием недобросовестности и неразумности их действий (бездействия) и в силу презумпции добросовестности и разумности перелагается на лиц, заявляющих требования.
Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, управляющего, управляющей организации, причиненных обществу при заключении крупной сделки, далеко не всегда выступает эффективным способом защиты гражданских прав, поскольку указанные лица не всегда в состоянии вернуть то имущество, которое уже отчуждено. Соответственно, закрепление в законодательстве имущественной ответственности исполнительного органа в качестве основного способа защиты прав участников общества при совершении им крупных сделок с нарушением закона является преждевременным. В качестве основного способа защиты прав участников (акционеров) общества и самого общества целесообразно сохранить признание сделки недействительной и применение последствий недействительности такой сделки.
В заключении в концентрированном виде представлены итоги исследования, теоретические выводы автора, определяющие научную новизну диссертации, корреспондирующие целям и задачам исследования. В Приложении № 1 представлена таблица «Критерии отграничения крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок юридических лиц других организационно-правовых форм», а Приложения № 2 Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», № 3 Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», № 4 Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Трудовой кодекс Российской Федерации», и № 5 Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Гражданский кодекс Российской Федерации» - содержат предложенные и обоснованные автором изменения в ст.ст. 40,46 ФЗ Об ООО, ст.ст. 78,79 ФЗ Об АО, ст. 279 ТК РФ, ст. 67.1 ГКРФ.
ОПУБЛИКОВАННЫЕ РАБОТЫ ПО ТЕМЕ ДИССЕРТАЦИИ
Статьи в журналах, включенных в Перечень рецензируемых научных изданий, рекомендованных Высшей аттестационной комиссией при Министерстве образования и науки Российской Федерации для опубликования основных научных результатов диссертаций:
1. Филиппова О.С. Некоторые подходы к определению крупных сделок хозяйственных обществ // Право и экономика. - 2010. - № 4 (266). - С. 24-27.
- 0,4 п.л.
2. Филиппова О.С. Хозяйственные общества в дореволюционной России // Вестник Омского университета. Серия: Право. - 2010. - № 1 (22). - С. 56-59.
- 0,4 п.л.
3. Филиппова О.С. Проблемы оценки на крупность сделок хозяйственных обществ, применяющих упрощенную систему налогообложения // Вестник Омского университета. Серия: Право. - 2010. - № 4 (25). - С. 122-125. - 0,4 п.л.
4. Филиппова О.С. Форма решения об одобрении крупных сделок хозяйственных обществ // Вестник Омского университета. Серия: Право. - 2011.
- № 4 (29). - С. 88-93. - 0,6 п.л.
5. Филиппова О.С. Трудовой договор как крупная сделка хозяйственного общества// Право и экономика - 2013. — № 4. - С. 43-46.-0,5 п.л.
6. Филиппова О.С. Последствия заключения сделок, основанных на недействительных решениях собраний корпораций // Право и экономика. — 2014.
- № 5. - С. 44-47. - 0,5 п.л.
Иные опубликованные работы:
7. Филиппова О.С. Новое в законодательстве о крупных сделках // Информационно-аналитический журнал «Правовая гарантия в Омске». - 2009. -№5(32).-С. 19.-0,2 пл.
8. Филиппова О.С. О латентных крупных сделках хозяйственных обществ: постановка проблемы // Вестник арбитражного суда города Москвы. - 2010.
- № 6(31). - С. 27-31. - 0,4 пл.
9. Филиппова О.С. Отграничение сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, от крупных сделок // Правовые проблемы укрепления российской государственности: сб. статей. / под ред. Б.Л. Хаскельберга, В.М. Лебедева, Г.Л. Осокиной, B.C. Аракчеева. - Томск: Изд-во Том. ун-та, 2010. -Ч. 45-С. 52-53.-0,1 п.л.
10. Филиппова О.С. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ // Современные научные исследования: теория, методология, практика: сб. научных трудов ППС по итогам отчетов кафедр по НИР за 2009 г. / под ред. А.И. Барановского. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2010,-Вып. 4, т. 1.-С. 272-277.-0,3 п.л.
11. Филиппова О.С. Ответственность органов управления хозяйственным обществом при заключении крупных сделок // Молодежь Сибири - науке России: Сб. материалов конференций / под ред. В.Ф. Забуга. - Красноярск: Изд-во НОУ Сибирского института бизнеса, управления и психологии, 2011. - Ч. И. - С. 379-383.
- 0,4 пл.
12. Filippova О. Major interconnected transactions of economic communities in the legislation of Russian Federation // Aktuelle wissenschaftliche Forschungsarbeiten:
Theorie, Methodologie, Praxis. Sammelband der Beiträge von russischen Wissenschaftlerinnen und Wissenschaftlern. - AVM-Verlag, München, 2011. - C. 152-154.-0,2 пл.
13. Филиппова O.C. Критерии определения взаимосвязанных крупных сделок // Современные научные исследования: теория, методология, практика: сб. научных трудов ППС по итогам отчетов кафедр по НИР за 2010 г. / под ред. А.И. Барановского. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2010.
- Вып. 5. - С. 311-317. - 0,5 п.л.
14. Филиппова О.С. Соотношение императивных и диспозитивных начал в законодательстве о крупных сделках // Современные проблемы прикладных наук: сб. научных трудов по итогам финансируемых научных исследований за 2010 г. / под ред. А.И. Барановского. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2010. - Вып. IV. - С. 57-61. - 0,4 п.л.
15. Филиппова О.С. Некоторые аспекты расследования преступлений, связанных с совершением крупных сделок хозяйственных обществ // Законодательство и практика. - 2011. - № 1 (26). - С. 53-54. - 0,4 п.л.
16. Филиппова О.С. Дата составления бухгалтерского баланса как критерий определения размера крупной сделки хозяйственного общества // Актуальные проблемы гуманитарных и социальных исследований: сб. материалов конференции / под ред. В.В. Целищева. - Новосибирск: Изд-во НГУ, 2011. - Ч. IX. - С. 184-187.
- ОД п.л.
17. Филиппова О.С. К вопросу о форме решения об одобрении крупных сделок хозяйственных обществ // Правовые проблемы укрепления российской государственности: сб. статей / под ред. Б.Л. Хаскельберга, В.М.Лебедева, Г.Л. Осокиной, B.C. Аракчеева. - Томск: Изд-во Том. ун-та, 2011. - Ч. 48. - С. 96-98. -0,1 пл.
18. Олеся Фшпова. Пор1вняльно-правовий анашз ¡нстатуту великих угод у корпоративному законодательств! краТн СНД // Юридичний журнал. Видавнича оргашзащя «Юспшан». - 2011. - № 9 (111). - С. 83-85. - 0,3 пл.
19. Филиппова О.С. Защита прав участников хозяйственного общества в случае совершения крупной сделки с нарушением закона // Экономика, образование и право: вопросы теории и практики: сб. материалов конференции, сентябрь 2011 г. / под ред. д.э.н. А.И. Барановского. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2011. - С. 401-407. - 0,6 пл.
20. Филиппова О.С. Критерии оценки сделок хозяйственных обществ на крупность // Актуальные проблемы современных наук: теория и практика: сб. отчетов по итогам внутривузовских конкурсов грантов 2011 года «Студентам ОмЭИ» и «Молодым ученым ОмЭИ» / под ред. д.э.н. А.И. Барановского. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2012. - Вып. 6. - С. 202-226. -1,25 пл.
■ 21. Филиппова О.С. Институт крупных сделок по корпоративному законодательству стран Западной Европы и СНГ // Молодежь Сибири - науке России: сб. материалов конференций / под ред. В.Ф. Забуга. — Красноярск: Изд-во НОУ Сибирского института бизнеса, управления и психологии, 2012. - Ч. II. -С. 251-255.-0,4 пл.
22. Филиппова О.С. Взаимосвязанные сделки как форма латентных сделок // Современные научные исследования: теория, методология, практика: сб. научных трудов ППС по итогам отчетов кафедр по НИР за 2011 г. / под общ. ред. д.э.н. А.И.
Барановского. - Омск: Изд-во AHO ВПО «ОмЭИ», 2012. - Вып. 6. - С. 311-317.
- ОД пл.
23. Филиппова О.С. К вопросу о понятии «Корпорация» // Инновационное образование и экономика. - 2012. -№10 (21). - С. 94-96. - 0,3 пл.
24. Филиппова О.С. Крупные сделки корпораций; реализация правовых норм // Современные тенденции развития юридической науки: сб. материалов междунар. науч.-практ. конф., май 2012 г. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2012. - С. 184-189. - 0,4 пл.
25. Олеся Ф1лшово1 «Про велига угоди господарських товариств зпдно ¡з законодавством РосШсько1 Федерацц» // Юридичний журнал. Видавнича оргашзащя «Юспшан». - 2012. - № 6 (119). - С. 37-39. - 0,3 пл.
26. Филиппова О.С. Компенсационные выплаты директору хозяйственного общества: коллизия норм гражданского и трудового права // Актуальные проблемы гуманитарных и социальных исследований: сб. материалов конференции / под ред.
B.В. Целищева. - Новосибирск: НГУ, 2012.-Ч. X. - С. 316-319. - 0,3 пл.
27. Филиппова О.С. Влияние критериев определения крупной сделки на защиту интересов участников хозяйственного общества // Защита субъективных прав и охраняемых законом интересов: сб. материалов междунар. научно-практ. конференции (22-23 марта 2012г.) - Кемеровский институт (филиал) РГТЭУ, 2012. —
C. 113-117.-0,4пл.
28. Филиппова О.С. Управление корпорацией в проекте Гражданского кодекса: на примере принятия решения об одобрении крупной сделки хозяйственного общества // Гуманитарные науки и модернизация правовой системы государства: российский и зарубежный опыт : сб. междунар. науч.-практ. конф. / под ред. Г.Б. Гридневой, А.Б. Дидикина. - Новосибирск, 2012. - С. 285-290. - 0,4 пл.
29. Филиппова О.С. Об определении размера крупной сделки налоговым органом II Преемственность и новации в юридической науке: сб. материалов научной конференции адъюнктов и соискателей (29 марта 2012 г.). - Омск: Омская академия МВД России, 2012. - Вып. 8. - С. 184-187. - 0,3 пл.
30. Филиппова О.С. К вопросу о крупных сделках хозяйственных обществ, не требующих одобрения // Актуальные проблемы права России и стран СНГ - 2013: сб. материалов XV междунар. научно-практ. конф. с элементами научной школы. Южно-Уральский государственный университет (29-30 марта 2013 г.). - Челябинск: Цицеро, 2013. - 4.1. - С. 404-408. - 0,4 пл.
31. Филиппова О.С. Переход доли в уставном капитале ООО как крупная сделка // Современные тенденции развития юридической науки: сб. материалов междунар. научно-практ. конф., май 2013 г. - Омск: Изд-во AHO ВПО «Омский экономический институт», 2013. - С. 182-186. - 0,3 пл.
32. Филиппова О.С. Классификация крупных сделок хозяйственных обществ // Вестник арбитражной практики. - 2013. - № 3. - С.4-13. - 0,8 пл.
33. Филиппова О.С. Эффективность правовых норм о крупных сделках хозяйственных обществ / отв. редактор A.A. Куттурбаев // Гражданское право и арбитражный процесс: современная доктрина и правоприменительная практика: сб. научных трудов по материалам Межрегиональной научно-практической конференции, 31 мая 2013 г. - Горно-Алтайск: РИО ГАГУ, 2013. - С. 127-131.
— 0,5 пл.
Подписано в печать 09.10.2014. Формат А4/2. Ризография.
Печ. л. 1,5. Заказ № 615. Тираж 130 экз. Отпечатано в AHO ВПО «Омский экономический институт» 644112 г. Омск, пр. Комарова, 13
