Особенности правового регулирования реорганизуемых хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстве

Мирина, Нина Владимировна

Особенности правового регулирования реорганизуемых хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстветекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Особенности правового регулирования реорганизуемых хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстве»

На правах рукописи

МИРИНА Нина Владимировна

ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗУЕМЫХ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

Специальность 12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

2 /, тон 2010

Волгоград - 2010

004606570

Диссертация выполнена на кафедре гражданского права и процесса ГОУ ВПО «Волгоградский государственный университет»

Научный руководитель:

доктор юридических наук, доцент Иншакова Агнесса Олеговна

Официальные оппоненты:

—доктор юридических наук, профессор Долинская Владимира Владимировна

ГОУ ВПО «Московская государственная юридическая академия»

— кандидат юридических наук, доцент Алябьев Денис Николаевич

ГОУ ВПО «Волгоградская академия МВД России»

Ведущая организация: ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации»

Защита состоится 29 июня 2010 г. в 10 часов на заседании диссертационного совета ДМ 212.029.07 при ГОУ ВПО «Волгоградский государственный университет» по адресу: 400062, г. Волгоград, пр. Университетский, 100, ауд. 2-05В.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке ГОУ ВПО «Волгоградский государственный университет».

Автореферат разослан «28» мая 2010 года и размещен на официальном сайте ГОУ ВПО «Волгоградский государственный университет» Мр: // www.volsu.ru

Ученый секретарь диссертационного совета кандидат юридических наук, доцент

ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Актуальность темы исследования. В неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными хозяйствующими субъектами остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных эффективных мер, направленных на усовершенствование законодательства об акционерных обществах в области реорганизации в форме слияния и присоединения хозяйственных обществ.

Существующее на сегодняшний день правовое регулирование названных вопросов нельзя признать в достаточной степени разработанным. Остается множество неурегулированных вопросов, противоречий в рамках как Федерального закона «Об акционерных обществах», так и между положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другими нормативно-правовыми актами.

Проведенный анализ действующего законодательства в области акционерных обществ показал, что в условиях его нынешнего состояния у предприятия-агрессора весьма обширные возможности получения контроля над предприятием-целью из-за различных вариантов обхода несовершенного законодательства. Российская практика перераспределения собственности делает процедуру «недружественного» поглощения хозяйственного общества весьма простым и дешевым способом значительного увеличения бизнеса.

Актуальность темы диссертации определяется следующими основными факторами. Существующая правоприменительная практика, основанная на положениях Федерального закона «Об акционерных обществах», не выработала единообразного подхода к решению вопросов, поставленных в настоящей работе. Слияние и присоединение, как и все другие формы реорганизации хозяйствующих субъектов, затрагивают интересы обширного круга лиц, как, например, акционеров и кредиторов реорганизуемого хозяйственного общества. Реорганизация должна осуществляться таким образом, чтобы, с одной стороны, не допустить нарушения интересов указанных лиц, а с другой стороны, она не должна необоснованно осложняться и затягиваться, поскольку это может нанести ущерб реорганизуемым хозяйствующим субъектам. Поиск баланса между защитой прав и интересов акционеров и кредиторов реорганизуемых в форме слияния и присоединения хозяйственных обществ и эффективностью и быстротой осуще-

ствления реорганизации в настоящий момент является актуальной проблемой для российского права.

Осуществление процедуры «недружественного» поглощения хозяйственного общества наносит ущерб как отдельным субъектам предпринимательской деятельности, так и экономике России в целом.

Борьба с «недружественными» поглощениями осложняется отсутствием эффективных механизмов защиты хозяйствующих субъектов от вторжения предприятий-агрессоров, которые активно используют нормы существующего процессуального права в своих целях. Отсутствие четкого законодательного регулирования процедуры поглощения хозяйственных обществ и осуществление «недружественного» поглощения должны быть устранены. Рост «недружественных» поглощений вынуждает государственные структуры разрабатывать и принимать законы и иные правовые акты, направленные на снижение активности корпоративных конфликтов.

Степень научной разработанности темы исследования.

Значительное влияние на формирование авторской позиции по вопросам правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения оказали исследования известных ученых: Т. Д. Аиткулова, Б. П. Архипова, Е. В. Бакулиной, М. И. Брагинского, А. В. Бенедиктова, Г. К. Динз, Д. В. Жданова, В. В. Залесского, Ю. В. Иванова, Г. О. Калашникова, Р. А. Кокорева, А. В. Коровайко, М. И. Кулагина, В. В. Лаптева, С. Д. Могилевского, И. Т. Тарасова и др.

Проблема «недружественных» поглощений хозяйственных обществ была подробно исследована автором на основе трудов П. А. Астахова, Н. Д. Бут, И. С. Викторова, И. Г. Владимирова, А. В. Габова, А. А. Жукова, В. В. Заикина, А. А. Кирдякина, Л. Л. Никитина, А. Н. Пирогова, Р. Д. Сафиуллиной, А. С. Семенова, Т. А. Хакимова и др.

В ходе изучения правовых вопросов создания, развития, совершенствования современного законодательства в области корпоративных отношений, корпоративного управления и права корпораций в целом автор опирался на работы таких ученых как Н. П. Антипов, А. В. Асосков, Б. С. Батаева, И. В. Беликов, В. В. Долинская, Е. А. Ду-бовицкая, В. П. Звеков, А. О. Иншакова, М. Г. Ионцев, Т. В. Кашанина, А. А. Кирдякин, О. А. Макарова, Н. Н. Пахомова, Н. Б. Рудык, И. С. Шит-кина и др.

Экономический аспект проблемы реализации процедуры слияния и поглощения хозяйственных обществ в условиях стабилизации российского рынка был изучен автором на основе работ известных отечественных ученых: Е. Ким, А. Н. Пирогова, Н. Б. Рудык, Е. В. Семен-ковой, А. Д. Радыгиной, Р. М. Энтова, Н. П. Шмелева и др., а также зарубежных авторов: М. Брэдли, Р. Вишни, А. Десаи, Д. Гарднер, С. Гросман, С. Ф. Рид, Ф. Эванс и др.

На представление автора о становлении и гармонизации правового регулирования процессов слияния и поглощения компаний в едином правовом пространстве ЕС, а также влиянии на них экономической интеграции в Европе повлияли труды как специалистов в области международного публичного права, так и международного частного права. Среди них: А. X. Абашидзе, В. В. Безбах, Г. К. Дмитриева, С. Ю. Кашкин, В. К. Пучинский, Т. X. Хартли, Л. М. Энтин, Ю. М. Юмашев и др.

В процессе проведения диссертационного исследования был использован широкий спектр оригинальных источников, посредством которых автору удалось ознакомиться с точками зрения на процесс антимонопольного унифицированного регулирования слияний и поглощений компаний в ЕС таких зарубежных ученых, как: Е. Aretz, G. Assant, D. I. Baker, D. Beinert, J.-B. Blaise, M. Bradley, R. Butler, L. Davies, J. F. Deniau, T. A. Downes, F. L. Fine, S. N. Frommel, Y. Guyon, D. Harrison, K. J. Hopt, M. Jensen, K. Lasok, J. M. M. Maeijers, A. Piroche и др.

Указанные работы являются ценными источниками фактологических данных и результатов эмпирических исследований, освещающих институциональную динамику реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния, а также процедуры «недружественного» поглощения последних.

Вместе с тем, несмотря на многочисленные исследования законодательства в области корпоративного регулирования, реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния или присоединения, в отечественной литературе не сложилась единая точка зрения относительно правовой природы данного явления, его квалификационных и институциональных характеристик. В этой связи проблемы инсти-туционализации слияния и присоединения хозяйственных обществ в Российской Федерации требуют углубленного теоретико-методологического анализа и раскрытия специфики влияния процесса слияния и присоединения хозяйственных обществ на природу современного российского права. Данные факторы обусловили выбор темы пред-

лагаемой диссертационной работы, предопределили ее цель, задачи и структуру.

Объектом исследования стали корпоративные отношения, складывающиеся в процессе проведения реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в Российской Федерации.

Предметом исследования являются закономерности, основополагающие принципы, современные тенденции развития российского законодательства в области правового регулирования процедур слияния и присоединения хозяйственных обществ.

Целью диссертационной работы является определение перспективных тенденций развития законодательства, регулирующего процедуры слияния и присоединения хозяйственных обществ, а также внесение предложений по реформированию и изменению редакций, внесению дополнений в соответствующие правовые нормы (в частности, о защите прав и интересов кредиторов и акционеров в ходе проведения данных форм реорганизации).

В соответствии с поставленной целью диссертантом определены следующие задачи:

— провести краткий обзор исторического развития российского законодательства в сфере реорганизации хозяйственных обществ;

— дать определение термина «поглощение» хозяйственного общества с целью его законодательного закрепления;

— определить исторически известные и используемые на современном этапе правовые механизмы «недружественных» поглощений хозяйственных обществ;

— выделить характерные признаки процесса «недружественного» поглощения хозяйственного общества;

— выявить наиболее эффективные методы правового регулирования в сфере слияния и поглощения хозяйственных обществ в гармонизированном праве ЕС в современных условиях ведения бизнеса (ведения хозяйства) с целью использования положительного опыта ЕС отечественным законодательством;

— предложить авторский алгоритм проведения процедуры реорганизации хозяйственного общества посредством слияния, который позволит устранить нарушение прав участников акционерных обществ;

— классифицировать характерные элементы определения «корпоративный шантаж» с целью его четкой идентификации;

— выявить современные тенденции развития правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ на примере разрабатываемого законопроекта «О реорганизации коммерческих организаций»;

— внести некоторые конкретизирующие положения в Федеральный закон «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» с целью совершенствования правовых механизмов, направленных на борьбу с возникающими корпоративными конфликтами;

— определить понятие «корпоративный спор» с цепью его дальнейшего законодательного закрепления;

— предложить систематизированные правила составления и обязательную форму содержания «договора о слиянии»;

— обозначить вариации устранения проблем правового регулирования в сфере слияния хозяйственных обществ;

— предложить более подробную регламентацию отдельных вопросов слияния хозяйственных обществ, порождающих расхождение законодательных установлений и результатов деятельности судебной практики.

Теоретической основой исследования послужили концепции и гипотезы, представленные в трудах отечественных и зарубежных ученых в области правового регулирования реорганизации в форме слияния, а также «недружественного» поглощения хозяйственных обществ в России, основных стратегий развития правового регулирования в сфере реорганизации хозяйственных обществ.

Правовую основу диссертационной работы составили международно-правовые акты, Конституция Российской Федерации, федеральное законодательство, другие нормативно-правовые акты Российской Федерации, законодательные акты бывших СССР и РСФСР, сложившаяся судебная практика в области рассмотрения споров, вытекающих из деятельности акционерных обществ, проекты федеральных законов, находящихся на стадии рассмотрения и принятия Государственной Думой Российской Федерации, а также зарубежное законодательство, относящееся к предмету исследования.

вопроса в ряде зарубежных государств. Кроме того, диссертант опирался на фактический материал, нашедший свое отражение в решениях и постановлениях Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и других правоприменительных органов, в том числе арбитражного суда Волгоградской области, архив которого был доступен автору и позволил ему собрать практический материал диссертационного исследования.

Методологическую основу исследования составляют общенаучные и частнонаучные методы, применяемые при изучении института слияния и присоединения хозяйственных обществ.

При написании диссертационной работы были использованы следующие методы: системно-структурный, сравнительно-правовой, формально-юридический, функциональный, логический, метод моделирования, принцип оценки правовых процессов, а также диалектический метод и др. Изучение процессов слияний и «недружественных» поглощений проведено с использованием структурно-функционального и процессуально-динамического методов анализа. При интерпретации результатов исследования использовались приемы логического анализа и синтеза, классификации и обобщения.

Информационной базой исследования послужили сообщения в публичных источниках, мнения экспертов, высказанные в периодических изданиях, Интернете, справочно-правовых системах, а также в ходе судебных разбирательств.

Научная новизна диссертационного исследования заключается в рассмотрении исторической ретроспективы развития законодательства о реорганизации хозяйственных обществ, его современных достоинств и недостатков, а также в проведении компаративного анализа законодательства отдельных европейских стран и России, сто позволило сформулировать предложения о внесение изменений в действующее отечественное законодательство в сфере слияния и присоединения хозяйственных обществ.

Научная новизна исследования обосновывается также следующими основными положениями и выводами, выносимыми на защиту:

проведения процедур слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования», что позволит снизить остроту конфликтных ситуаций по оспариванию реорганизации или отказа регистрирующих органов в регистрации хозяйственного общества, образованного вследствие проведения процедуры реорганизации, а также повысить эффективность правоприменительной деятельности.

2. Обосновывается вывод о необходимости устранения законодательного противоречия между Федеральным законом «Об акционерных обществах» и ГК РФ, касающегося порядка заключения, формы и содержания «договора о слиянии», а также порядка расторжения и внесения изменений в указанный договор, что позволит обеспечить единообразное применение норм действующего законодательства об акционерных обществах.

3. Доказывается необходимость создания на базе Федеральной антимонопольной службы в каждом субъекте РФ специально уполномоченного органа, призванного осуществлять контроль за проведением процедуры реорганизации юридического лица, а также внесения дополнений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которым проведение реорганизации наиболее крупных предприятий, имеющих государственное значение, должно осуществляться с официального разрешения и под контролем правительственных органов. Это позволит предотвратить проведение в отношении хозяйственного субъекта противоправных действий со стороны «предприятия-агрессора», которые могут привести к «недружественному» поглощению.

4. Аргументируется вывод о том, что правовое установление в Федеральном законе «Об акционерных обществах» исключительной подсудности дел по спорам акционеров связанных с деятельностью хозяйственных обществ, арбитражному суду позволит исключить возникновение конфликтной ситуации при смене руководства юридического лица и поможет предотвратить первый этап его «недружественного» поглощения.

6. Обосновывается целесообразность дополнения главы II Федерального закона «Об акционерных обществах» статьей, обязывающей руководство реорганизуемого юридического лица проводить независимую оценку его акций с целью определения их рыночной стоимости, а также с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7. Делается вывод о необходимости изложения в новой редакции пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об исполнительном производстве»: «Взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте, в том числе находящихся на счетах в банках и иных кредитных организациях. При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на ценные бумаги должника». Указанные изменения позволят предотвратить скупку по минимальной цене в условиях вынужденной продажи акций предприятия-цели предприятием-агрессором.

Теоретическая и практическая значимость работы определяется возможностью использования полученных научных результатов при совершенствовании законодательства в области реорганизации юридических лиц посредством слияния, а также при разработке государственной политики противодействия «недружественным» поглощениям, в том числе при анализе конкретных мер противодействия захватам, при обосновании эффективности механизмов управления конфликтами и последствиями, вызванными поглощением юридических лиц. Совершенствование существующего в России механизма правового регулирования корпоративного сектора позволит устранить пробелы в действующем законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах, а также судебной системе страны.

Основные положения и выводы диссертации могут быть использованы Правительством Российской Федерации, Государственной Думой Российской Федерации, Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации, а также иными органами законодательной и исполнительной власти, ответственными за формирование и реализацию экономической политики в стране.

Полученные в ходе исследования результаты могут быть применены при разработке программ и лекционных курсов высшей школы по таким правовым и экономическим дисциплинам, как «Международное частное право», «Предпринимательское право», «Гражданское право: общая часть», «Корпоративное право РФ», «Основы права

Европейского Союза: особенная часть», «Интеграция РФ в мировое хозяйство», «Международные экономические отношения» и др.

Апробация результатов исследования.

В процессе написания диссертационной работы автором осуществлялась практическая научная деятельность. В 2006/2007 учебном году в Волгоградском государственном университете диссертантом велись семинарские занятия по следующим дисциплинам: «Международное частное право», «Корпоративное право ЕС», «Основы права Европейского Союза: особенная часть», «Правоведение».

Полученные на различных этапах исследования результаты и выводы прошли апробацию и получили положительную оценку на научных конференциях мещународного, федерального, регионального, межвузовского и вузовского уровней в Москве, Ростове-на-Дону, Саратове, Краснодаре, Волгограде, Волжском и др. в 2007—2009 гг. Среди них: XII Региональная конференция молодых исследователей Волгоградской области (г. Волгоград, ноябрь 2007 года); Международная научно-практическая конференция «Свобода. Право. Рынок» (г. Волжский, июль 2008 года); III Всероссийская научно-практическая конференция «Теория и практика административного права и процесса», проводившаяся при Ростовском юридическом институте МВД России и экспертном совете при полномочном представителе Президента Российской Федерации в Южном федеральном округе по вопросам правосудия и правоохранительной деятельности (г. Ростов-на-Дону, июнь-июль 2008 года); VIII Межвузовская научно-практическая конференция, посвященная памяти проф. И. П. Блищенко, «Актуальные проблемы современного международного права», проводившаяся на базе РУДН (г. Москва, апрель 2009 года); Международная конференция «Политико-правовые проблемы взаимодействия власти и бизнеса в условиях кризиса» (г. Саратов, июль 2009 года); IX международная научно-практическая конференция «Роль государства в обеспечении прав и свобод человека и гражданина в условиях экономического кризиса» (г. Москва, 23 октября 2009 года).

Соискатель участвовал также в создании электронного сопровождения учебного пособия по праву ЕС, подготовленного специалистами кафедры международного права Российского университета дружбы народов.

«Гражданское право: особенная часть», «Корпоративное право РФ» в Волгоградском государственном университете.

Публикации. Основные результаты исследования изложены в 13 научных публикациях общим объемом 2,6 п. л.

Структура диссертации определена целью, задачами и общей логикой исследования, работа состоит из введения, трех глав, объединяющих восемь параграфов, заключения и библиографического списка.

ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ

Во введении обосновывается актуальность темы диссертации, показывается степень её разработанности, формулируются цель исследования и вытекающие из неё задачи, определяются объект и предмет исследования, описываются методологические и теоретические основы диссертации, а также ее информационная и эмпирическая база, формулируются концепция диссертационного исследования и основные положения, выносимые на защиту, раскрывается научная новизна диссертации, дается характеристика теоретической и практической значимости работы, приводятся сведения об апробации полученных результатов.

Первая глава - «Особенности развития российского законодательства в сфере правового регулирования слияний и присоединений хозяйственных обществ» - состоит из трех параграфов, которые посвящены определению и исследованию основных этапов развития законодательства в сфере слияний и присоединений хозяйственных обществ, выявляются различные аспекты проблемы «недружественных» поглощений и намечаются пути преодоления противоречащих закону способов поглощения предприятий. При этом анализируются исторические аспекты и прослеживается их влияние на современное состояние дел в сфере слияний и поглощений.

Первый параграф - «Основные вехи генезиса законодательного регулирования слияний и присоединений хозяйственных обществ» - посвящен вопросам развития законодательства, регулирующего вопросы слияний и присоединений хозяйственных обществ. Так, подчеркивается, что законодательное оформление

института реорганизации возникло на определенном этапе развития капиталистических отношений, когда была утверждена общая тенденция концентрации капиталов и производства, а также оформилось стремление к монополистическому положению на рынке.

В настоящее время существует пять способов реорганизации хозяйственных обществ, из которых на ранних этапах развития законодательства правовому регулированию подверглось только слияние и лишь позже - присоединение.

Первым историческим примером реорганизации в форме слияния предприятий является учреждение Российско-Американской компании в Иркутске на основании акта, учиненного компаньонами 3 августа 1798 года.

Имевшиеся немногочисленные примеры слияния отдельных предприятий в дореволюционной практике не позволяли говорить о формировании института реорганизации, поскольку в данном случае речь шла не об универсальном, а о сингулярном правопреемстве.

Фактическое отсутствие специальных норм слияния и применение в этой связи общих правил об увеличении капитала и о договоре создавало значительные трудности в процессе реорганизации акционерных обществ. Так, достаточно остро стояла проблема права акционеров на преимущественную покупку акций нового выпуска. Была невозможна оплата слияния частично акциями старого и акциями нового выпусков по причине запрета на увеличение капитала до полного размещения уставного капитала. Правило, согласно которому общество до распределения ликвидационного остатка обязано было внести в государственный депозит сумму, достаточную для удовлетворения кредиторов, практически лишало возможности договориться с кем-либо из кредиторов на перевод долга. Кроме того, удовлетворять нужно было не только тех кредиторов, которые в определенный срок заявили свои претензии к обществу, а всех, имеющих право заявить претензии.

Однако практика выработала свои особые договоры, по которым присоединяемая компания передавала все свои активы и пассивы присоединяющей за вознаграждение как эквивалент чистых активов и поручала ей удовлетворить от своего имени, но за счет присоединяющей компании всех кредиторов, несогласных на перевод долга.

В советском законодательстве прямо не предусматривались процедуры реорганизации хозяйственных обществ. Статья 289 Гражданского кодекса РСФСР 1922 года содержала лишь перечень оснований прекращения организаций, среди которых такой процедуры, как реорганизация, не было.

Первое упоминание о возможности реорганизации кооперативных организаций связано с Положением «О порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении», утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 15 июня 1927 года, в котором предусматривалось два варианта реорганизации кооперативов - слияние и разделение, но не регламентировался механизм такой реорганизации.

В качестве самостоятельного правового института реорганизация хозяйственных обществ впервые появляется в Гражданском кодексе РСФСР 1964 года, причем отраслевое законодательство не регулировало отдельно реорганизацию и ликвидацию хозяйственных обществ.

Впервые упоминание о существующих в настоящее время формах реорганизации предприятий появилось в Законе СССР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 6 июня 1990 года и Положении «Об акционерных обществах», утвержденном Постановлением Совета Министров СССР № 590 от 19 июня 1990 года. Такие же упоминания содержались в Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 года, который действовал до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 21 октября 1994 года.

В настоящее время основу правового регулирования реорганизации акционерных обществ составляют Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы «Об акционерных обществах», «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ряд других нормативных актов Российской Федерации.

Анализ общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации в области реорганизации хозяйственных обществ различных форм, дает возможность придти к выводу о возможности осуществления реорганизации в форме слияния и присоединения, в результате которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. Кроме того, в данном разделе работы подробно исследованы вопросы правопреемства, выявлены отличия универсального и сингулярного правопреемства.

Особое внимание уделено вопросам реорганизации акционерных обществ. При этом делается вывод о том, что необходимо закрепление в одном нормативно-правовом акте - в Федеральном Законе «Об акционерных обществах» - всех форм реорганизации хозяйственного общества, с обязательным указанием правил проведения каждой.

В данной работе предложено определение понятия «реорганизация», которая представляет собой преобразование одного или нескольких хозяйственных обществ в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, правопреемства в другое или другие хозяйственные общества, что влечет за собой прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с созданием на его месте одного или нескольких новых хозяйственных обществ.

В заключительной части первого параграфа рассматриваются вопросы, касающиеся слияний и поглощений, применение данных понятий в российском законодательстве и правоприменительной практике.

Второй параграф - «Недружественные» поглощения как следствие проблемы действующего корпоративного регулирования» - посвящен проблемам «недружественных» поглощений хозяйственных обществ. В частности, подчеркивается, что под «недружественным» поглощением (захватом) предприятия или актива обычно понимается установление над этим предприятием или активом полного контроля посредством методов, механизмов и технологий, не соответствующих законодательству.

В процессе исследования выделяется характерный признак любого «недружественного» поглощения: предприятие-цель (собственник актива, крупнейшие акционеры, менеджеры предприятия) всегда будет сопротивляться действиям предприятия-агрессора. Кроме того, проводится разграничение понятий «недружественное» поглощение и «корпоративный шантаж». Так, «корпоративный шантаж» определяется как комплекс различных корпоративных действий, предпринимаемых миноритарным акционером с целью вынудить общество или основных его акционеров приобрести акции, принадлежащие этому миноритарию, по завышенной цене. Подчеркивается негативное влияние такого явления как «корпоративный шантаж» на развитие корпоративных отношений.

В работе анализируются способы «недружественного» поглощения, такие как создание для предприятия-цели невозможности быстрого вывода активов или обременения существенными обстоятельствами (фиксация исходной ситуации), совершение сделок по приобретению акций (долей) и задолженностей предприятий-целей для создания условий влияния на предприятие-цель, нейтрализация крупных акционеров предприятия-цели, совершение враждебных действий в отношении предприятия-цели, совершение действий, направленных на дестабилизацию ситуации в предприятии-цели, а также создание ему различных проблем (с поставщиками, потреби-

телями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и т. д.), РР?-компания по дискредитации руководителей предприятия и (или) ее основных акционеров, перехват управления, удержание предприятия-цели, ликвидация конфликта после установления контроля над предприятием.

В третьем параграфе - «Способы «обхода» закона в сфере «недружественных» поглощений: прошлое и настоящее» -анализируется исторический аспект проблемы. Так, указывается, что перехват управления предприятий имеет весьма длительную историю. Согласно ряду проведенных исследований, российская история насчитывает четыре массовых революционных передела собственности. Первый передел собственности произошел еще в эпоху Ивана IV, второй - в эпоху Петра I, третий передел права собственности знаменуется 1917-1921 годами, четвертый начал происходить с распадом СССР. В свою очередь, четвертый по счету передел права собственности происходил в три этапа:

1) начало 90-х годов - распад СССР;

2) вторая половина 90-х годов - период масштабного проведения приватизации предприятий, проведения залоговых аукционов;

3) начало 2000-х годов - «дело ЮКОСа». С определенной долей условности к этому периоду времени можно отнести становление «недружественных» поглощений посредством корпоративного шантажа.

В настоящем разделе работы подробно рассматриваются способы «обхода» закона в сфере «недружественных» поглощений на современном этапе. Выделяются такие способы, как перехват управления путем замены генерального директора на «своего», а также путем формирования «своего» совета директоров, создания параллельных органов управления, захват, или как его еще называют «враяедебное поглощение», ведение параллельных реестров, корпоративный шантаж.

Вторая глава - «Правовые механизмы защиты прав инвесторов реорганизуемого акционерного общества» - состоит из трех параграфов и посвящена исследованию вопросов выработки действенных правовых механизмов защиты прав инвесторов реорганизуемых обществ, а также правовых способов предотвращения «недружественных» поглощений хозяйственных обществ. При этом анализируется такой аспект проблемы, как унификация российского законодательства о слияниях и поглощениях с правом ЕС.

Первый параграф - «Необходимость унификации российского законодательства о слияниях и поглощениях с правом

ЕС» - посвящен анализу проблем соотношения норм российского и европейского законодательства по вопросам слияний и поглощений. В частности, отмечается, что действующее законодательство РФ определяет только пять форм реорганизации предприятия -слияние, выделение, присоединение, разделение и преобразование, тогда как в современной корпоративной практике ЕС принято выделять значительно большее количество типов реорганизации компаний в форме слияния и поглощения. Так, например, в зависимости от характера интеграции компаний в странах ЕС наблюдаются такие виды слияний компаний, как горизонтальные слияния, вертикальные слияния, родовые слияния, конгломератные слияния. Кроме того, в зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании в странах ЕС можно выделить дружественные и враждебные слияния и т. д.

В российском законодательстве, по сравнению с правом стран ЕС, мало разработаны правовые аспекты слияний и поглощений. В связи с этим представляется оправданным введение в российское законодательство, по примеру права стран-членов ЕС, дополнительных форм реорганизации хозяйственных обществ. Использование этого могло бы способствовать эффективности развития российского бизнеса.

Что касается самого понятия «слияние», то в большинстве стран ЕС под слиянием понимается операция, которая влечет за собой универсальное правопреемство в отношении дел и имущества сливающихся компаний. При этом наиболее распространенными являются такие виды слияний, как поглощение и образование новой компании.

В настоящее время практически все страны ЕС восприняли концепцию слияния как универсальное правопреемство без ликвидации, за исключением Бельгии и Дании.

В данном разделе работы подробно рассматриваются вопросы заключения договоров о слияниях и присоединениях на примере законодательства ряда стран ЕС. При этом, делается вывод о целесообразности законодательного закрепления в российском законодательстве положения о том, что предприятия, участвующие в реорганизации, должны подготовить и согласовать все условия реорганизации, которые закрепляются подписанием договора о слиянии или присоединении.

С целью защиты прав и законных интересов участников реорганизуемых обществ главу II Федерального закона «Об акционерных обществах» предлагается дополнить нормой, обязывающей руководство реорганизуемого хозяйственного общества проводить независимую оценку акций.

Детально должен быть проанализирован состав кредиторской задолженности и определена готовность предприятия к удовлетворению возможных требований кредиторов в соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Должны быть проведены переговоры с основными кредиторами реорганизуемого предприятия с целью разъяснения им мотивов проведения реорганизации и представления последним доказательств того, что планируемая реорганизация предприятия никак не скажется на исполнении предприятием своих обязательств перед кредиторами.

Кроме того, по аналогии с германским законодательством перед началом проведения процедуры реорганизации должна быть приведена в порядок вся налоговая документация предприятия и улажены все вопросы, связанные с налоговыми обязательствами общества.

По примеру германского законодательства целесообразно обязательное заключение реорганизационного договора.

Учитывая пример законодательства Нидерландов, на базе Федеральной антимонопольной службы в каждом субъекте РФ следует создать специально уполномоченный орган, который будет осуществлять контроль за проведением процедуры реорганизации предприятия в форме слияния или присоединения. Реорганизация наиболее крупных предприятий, имеющих, например, оборонное значение, должна осуществляться только с разрешения правительственных органов.

В целях предупреждения необоснованного требования кредитора о досрочном исполнении или прекращении обязательств с возмещением убытков необходимо законодательно закрепить положение о том, что обращение с такими требованиями возможно только в судебном порядке и в течение шести месяцев с момента окончания реорганизации.

В обязательном порядке законодательно должно быть закреплено такое понятие, как «поглощение предприятия», и выработан конкретный правовой механизм его проведения.

На основе анализа положений Тринадцатой директивы ЕС, в частности, по вопросу соотношения прав мажоритарных и миноритарных акционеров, автором исследования внесен ряд предложений по совершенствованию российского корпоративного законодательства.

Второй параграф - «Порядок защиты прав инвесторов реорганизуемого акционерного общества» - посвящен вопросам обеспечения защиты прав кредиторов и непосредственно самих акционеров реорганизуемого общества.

Так, в частности указывается, что в соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторам реорганизуемого предприятия гарантируется защита прав и интересов. Поскольку статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не определяет перечень лиц, которые имеют право воспользоваться предусмотренными этой статьей правами, необходимо установить перечень лиц, входящих в данном случае в понятие «кредитор». Из смысла указанной статьи следует, что в данном случае речь идет о кредиторах по гражданско-правовым обязательствам, поскольку согласно тексту статьи кредитор вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств.

Одним из наиболее существенных способов защиты прав кредиторов реорганизуемого общества является его уведомление о предстоящей реорганизации. Однако анализ законодательства свидетельствует о невысокой эффективности данного способа защиты прав кредиторов. В связи с этим представляется целесообразным внести в Федеральный закон «Об акционерных обществах» изменения, согласно которым кредитор получает возможность ознакомления с договором о слиянии (присоединении), финансовой отчетностью реорганизуемого общества, а также общества, в которое первое реорганизуется. Однако это право должно возникать у кредитора не ранее получения им информации о реорганизации.

Еще одним видом гарантий прав кредиторов реорганизуемого предприятия является закрепленное в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» право кредитора требовать от реорганизуемого предприятия прекращения либо досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

В настоящее время законодатель не дает ответа на вопрос о том, каким образом субъекту, желающему провести реорганизацию своего предприятия, защитить себя от действий «недобросовестных» кредиторов, предъявляющих требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств с единственной целью - погубить хозяйственное общество. Более того, даже если кредиторы являются добросовестными, для реорганизуемого хозяйственного общества бывает весьма затруднительно досрочно и в полном объеме исполнить обязательства перед своими кредиторами, не вызвав этим убытков.

Думается, более целесообразным подходом к урегулированию данного вопроса станет зависимость защиты прав и интересов кредиторов от того, каким образом изменится положение кредитора в результате реорганизации. Реорганизуемое предприятие должно быть защищено от предъявления требований кредитора в результате реорганизации.

В акционерном законодательстве, помимо права кредитора требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, содержится требование о возмещении убытков. Данная правовая норма, содержащаяся в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, также представляется весьма спорной. Правы те авторы, которые рассматривают обязанность по возмещению убытков как меру гражданско-правовой ответственности, которая не может являться следствием проведения обществом реорганизации как вполне легитимной процедуры, не связанной с нарушением гражданско-правовых обязательств. В связи с этим представляется вполне закономерным, если из нормативных актов данная норма будет исключена.

Необходимо произвести такую реструктуризацию акционерного законодательства, при которой, с одной стороны, эффективно будут защищены интересы кредиторов, а с другой - у реорганизуемой организации появится возможность избежать обязанности по досрочному исполнению обязательств в случае, если она (ее правопреемники) может доказать, что проводимая реорганизация не ущемляет интересы кредиторов.

Что касается защиты прав акционеров при реорганизации хозяйственного общества, то здесь следует отметить, что в ряде случаев реорганизация общества может нести в себе ряд опасностей для его акционеров.

Эти опасности обусловливаются различными факторами, при которых реорганизация, будучи выгодной одной группе акционеров, высшему менеджменту компании или третьим лицам, может принести значительные убытки акционерам реорганизуемого общества, а иногда даже привести к потере соответствующими лицами статуса акционера. Соответственно, права и законные интересы акционеров реорганизуемого предприятия нуждаются в защите.

Так, например, в качестве защитного механизма прав акционеров -владельцев привилегированных акций может рассматриваться установление для таких акционеров права голоса в голосовании не только по вопросу реорганизации (в узком смысле), но и по другим вопросам, непосредственно связанным с реорганизацией (таким, как

утверждение договора о слияние или присоединении, передаточного акта).

Еще одним средством правовой защиты акционеров при слиянии и присоединении служит право акционеров на информацию. Этим правом обладают все акционеры вне зависимости от принадлежащих им акций.

Следует отметить, что в первую очередь правила Федерального закона «Об акционерных обществах» направлены на то, чтобы акционер своевременно узнал о дате проведения собрания и о его повестке дня.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» прямой обязанностью общества является информирование акционеров о проведении общего собрания. Кроме того, законодателем особо отмечено, что если в повестке дня собрания стоит вопрос о реорганизации общества, то акционер должен быть извещен не по общему правилу, то есть за 20 дней до собрания, а за 30 дней до даты проведения собрания.

В соответствии с нормами статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», принятие положительного решения о реорганизации влечет возникновение права требовать выкупа обществом всех или части акций у акционеров - владельцев голосующих акций, которые голосовали против принятия решения о его реорганизации или не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Поскольку акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации общества, такой механизм защиты прав будет действовать в отношении всех акционеров общества.

Данная норма призвана обеспечить прежде всего права миноритарных акционеров, которые не заинтересованы в конвертации своих акций на условиях, предложенных в договоре о слиянии или присоединении.

С точки зрения защиты прав акционеров при слиянии и присоединении право акционера требовать от общества выкупа акций заслуживает положительной оценки. Следует отметить, что указанные положения призваны обеспечить защиту прав акционеров, которые голосовали против реорганизации или не имели возможности участвовать в голосовании по этому вопросу.

После принятия окончательного решения о реорганизации предприятия посредством слияния или присоединения основным средством защиты прав и законных интересов акционеров становится право на судебное обжалование решения.

Акционера, права и законные интересы которого были нарушены в результате принятия решения о реорганизации (так же, как и при осуществлении процесса слияния или присоединения), закон наделяет достаточно широкими правами по оспариванию решений и действий органов управления акционерного общества, что, безусловно, не может не вызвать одобрения.

Третий параграф - «Правовые механизмы предотвращения «недружественных» поглощений хозяйственных обществ» -

посвящен анализу проблем «недружественных» поглощений, а также исследованию вопросов эффективности правовых механизмов предотвращения «недружественных» поглощений.

Следует отметить, что все «силовые захваты» сопровождаются проведением компанией-захватчиком общего собрания акционеров и избранием «своего» совета директоров, который избирает нового генерального директора. И, как следствие, существование параллельных органов управления.

Од ним из механизмов предотвращения конфликтных ситуаций, связанных с существованием параллельных органов управления, можно было бы рассматривать норму о том, что в случае возникновения параллельных органов управления вопрос о порядке управления обществом подлежит обязательному рассмотрению судом. Юридической основой для смены менеджмента поглощаемого предприятия должно быть не просто вынесение судебного решения, а факт его вступления в законную силу. В качестве обеспечения интересов обеих сторон конфликта может быть предусмотрена передача имущества предприятия, его активов или функций исполнительного органа в доверительное управление третьему лицу, не имеющему заинтересованности в исходе конфликта.

Правы авторы, полагающие, что для предотвращения злоупотреблений при проведении общего собрания акционеров представляется необходимым внесение в пункт 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» ряда поправок, согласно которым решения общего собрания акционеров, проведенного без согласия совета директоров и в нарушение процедуры созыва, были недействительными и не влекли юридически значимых последствий, за исключением тех, что связаны с их недействительностью1. Данная норма позволит существенно ослабить позиции «захватчиков» уже на начальном этапе незаконной атаки.

1 Противодействие недружественным поглощениям: науч.-практ. пособие / Н. Д. Буд, И. С. Виеторов, Д. А. Звгинзев, О. С. Опенышев.— М.: Юристъ, 2006. — С. 144.

Существенным недостатком действующего законодательства об акционерных обществах на сегодняшний день является то, что в нем отсутствуют механизмы, препятствующие одновременному проведению общих собраний с повесткой, содержащей одинаковые вопросы, а также и общих собраний с повесткой, содержащей разные вопросы, в разных местах. В данной диссертационной работе предложен ряд мер, направленных на недопущение подобных ситуаций.

Необходимым представляется также принятие норм, позволяющих предотвратить злоупотребления со стороны лиц, так или иначе участвующих в процессе созыва и проведения общих собраний акционеров путем введения не только имущественной, но и административной и уголовной ответственности.

В настоящее время важную роль в захватах играет незаконный перевод акций, серьезную проблему представляет создание «параллельных реестров».

В целях предотвращения нарушений, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг, следует внести изменения в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, предусматривающие повышение размеров административных штрафов за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также предусмотреть уголовную ответственность за деяния в сфере оборота ценных бумаг именно с точки зрения соблюдения правил их учета.

Несмотря на то, что действующее законодательство не определяет понятие поглощения, на практике данное понятие почти всегда связано со случаями приобретения крупного пакета акций. Правила приобретения крупного пакета акций содержатся в статье 80 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако эти правила не обеспечивают цивилизованной процедуры их приобретения.

Как известно, корпоративные конфликты ведут к выводу активов из акционерного общества с нарушениями положений законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. В целях избежания неправомерного отчуждения имущества общества (без законного решения общего собрания акционеров или Совета директоров) представляется целесообразным в Федеральном законе «Об акционерных обществах» снизить установленный в настоящее время критерий отнесения сделки к крупной.

Важнейшее условие цивилизованной процедуры поглощения -это справедливое ценообразование, являющееся основополагающим принципом функционирования рынка ценных бумаг. Однако такие нарушения, как использование инсайдерской информации и манипулирование ценами, нарушают указанный принцип и позволяют при поглощении занижать цену приобретения акций. Представляется необходимым разработать проект Федерального закона «Об инсайдерской информации и манипулировании ценами на финансовом рынке», в котором необходимо четко определить понятие манипулирования ценами и инсайдерской информацией, установить объективные признаки манипулирования ценами, сформулировать запреты на манипулирование ценами и использование инсайдерской информации для совершения сделок на финансовом рынке.

Представляется необходимым обобщить судебный и иной правоприменительный опыт выявления сделок, способствующих «недружественным» поглощениям, а также внести изменения в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, Гражданский процессуальный кодекс РФ и Федеральный закон «Об исполнительном производстве», которые бы способствовали вынесению объективных решений по спорным вопросам.

Третья глава работы - «Современные тенденции развития российского законодательства в сфере правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ» - посвящена анализу ситуации, сложившейся в российском корпоративном праве по вопросам правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ. В данном разделе работы подробно исследуются современные тенденции российского законодательства в этой области.

Первый параграф - «Своевременные новеллы законопроекта "О реорганизации коммерческих организаций"» - посвящен анализу положений названного законопроекта. В частности, отмечается, что он направлен на урегулирование отношений, возникающих при реорганизации коммерческих организаций, а также на устранение пробелов в законодательстве об акционерных обществах посредством консолидации норм в одном законодательном акте.

Анализ действующего акционерного законодательства и практики его применения показывает, что оно фактически препятствует реорганизации, делая проведение реорганизационных процедур экономически нецелесообразными.

Для решения данной проблемы в проекте Федерального закона «О реорганизации коммерческих организаций» детально регламентируются правильность проведения процедуры реорганизации хозяйственного общества и ее этапы. Кроме того, подробно анализируются вопросы проведения так называемой «смешанной» реорганизации, что на сегодняшний день представляется весьма актуальной проблемой, фактически не урегулированной законодательно. Представляется, что «смешанная» реорганизация была бы наиболее целесообразной в целях экономии времени и средств реорганизуемого хозяйственного общества, а также значительно бы упростила процедуру реорганизации.

Важное практическое значение имеет положение законопроекта «О реорганизации коммерческих организаций», согласно которому предлагается вместо безусловной защиты прав кредиторов ввести более гибкий правовой режим, который смог бы обеспечивать баланс интересов всех заинтересованных лиц.

Для упрощения проведения процедуры реорганизации хозяйственного общества законопроектом предлагается закрепить в отношении каждой организационно-правовой формы алгоритма проведения ее реорганизации.

В целом следует отметить, что принятие единого Федерального закона «О реорганизации коммерческих организаций» и вступление его в законную силу, а не внесение различных поправок в отдельные законодательные акты позволит унифицировать нормы законодательства об акционерных обществах, касающиеся вопросов проведения реорганизации предприятий посредством слияния, присоединения, разделения, выделения.

Во втором параграфе - «Спорные положения «антирейдер-ского закона» - дается правовая оценка положениям Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», который получил широкое распространение как «антирейдерский закон».

Данным законом внесены изменения и дополнения в целый ряд нормативно-правовых актов. Он содержит положения, которые так или иначе касаются разрешения корпоративных споров в рамках процесса «недружественного» поглощения.

В законе впервые предлагается введение такого понятия, как «корпоративный спор», а также подвергаются правовой регламентации процессуальные вопросы рассмотрения корпоративных споров. Так, наиболее значимым и существенным изменением действующего законодательства является положение о рассмотрении всех корпоративных споров в суде по местонахождению организации, в связи с деятельностью, управлением или участием в которой возник корпоративный спор.

Однако, как представляется, с принятием «антирейдерского закона», усложнится и удорожает процедура ведения судебных процессов для экономически слабой стороны корпоративного правоотношения. Мажоритарные акционеры приобретут возможность злоупотреблять своими правами, избирая место рассмотрения всех споров в отношении контролируемого этими акционерами общества.

Целый ряд существенных изменений, имеющих важное практическое значение, вносится в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Пре>кце всего, устанавливается солидарная ответственность эмитента и регистратора за убытки, причиненные акционеру в связи с невозможностью осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Более того, закон, несомненно, слишком широко описывает основания ответственности регистратора и эмитента.

Законодатель вносит изменения в пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливая правило о том, что заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о допущенных нарушениях, но в любом случае не позднее шести месяцев с момента принятия такого решения. Таким образом, акционер не сможет предъявить иск о признании решения общего собрания недействительным более чем через шесть месяцев после проведения собрания даже в том случае, если он докажет, что не знал и не мог знать о факте проведения собрания акционеров. Такое решение способно привести к дальнейшему ограничению прав миноритарных акционеров.

Законом устанавливается судебный порядок проведения внеочередного собрания акционеров по требованию указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» лиц. Иными словами, по мысли законодателя, указанные в законе лица не вправе проводить внеочередные общие собрания акционеров по собственной инициативе. Эти лица вправе лишь обратиться в суд с требованием о проведении обществом внеочередного общего собрания акционе-

ров. В решении суда по иску о проведении обьцего собрания акционеров указываются орган или лицо, которые должны провести общее собрание акционеров.

Данная норма, безусловно, приведет к дальнейшему ограничению прав миноритарных акционеров, которые утратят право самостоятельно проводить общее собрание акционеров в случае, если совет директоров общества откажется провести такое собрание по требованию миноритарного акционера.

Закон предусматривает, что решение общего собрания акционеров или совета директоров общества о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью может быть обжаловано только вместе с оспариванием крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Соискателем проводится подробный анализ данных норм, отмечаются положительные и отрицательные аспекты предлагаемых новелл.

Анализ отдельных положений «антирейдерского закона», а также системная оценка изложенных в нем норм, позволяет считать необходимым обратить внимание законодателя на то, что в целом данный документ не будет способствовать существенному затруднению проведения корпоративной атаки, направленной на осуществление «недружественного» поглощения предприятия. Определенные положительные изменения практики разрешения корпоративных конфликтов произойдут благодаря отдельным новеллам. Однако если сравнить положительные и отрицательные стороны законодательного закрепления обсуждаемых положений, то отрицательных сторон в данном случае наблюдается больше.

В заключении формулируются основные выводы, полученные в результате проведенного исследования, даются рекомендации, направленные на совершенствование правового регулирования исследуемых отношений.

По теме диссертации автором опубликованы следующие работы:

Публикации в изданиях, предусмотренных перечнем ВАК Министерства образования и науки РФ:

1. Мирина Н. В. Корпоративные злоупотребления и судебная защита прав акционеров в Англии / Н. В. Мирина // Закон и право. - 2008. - № 11. - С. 99-100 (0,1 п. п.).

2. Мирина Н. В. Общие черты слияний и поглощений компаний по праву ЕС / Н. В. Мирина // Пробелы в Российском законодательстве. - 2009. - № 1 (2009). - С. 129-131 (0,2 п. л.).

Публикации в иных изданиях:

3. Мирина Н. В. Правовая модель корпоративного права Великобритании / Н. В. Мирина // XI регион, конф. молодых исследователей Волгоградской области, 8-10 ноября 2006 г. Право и юриспруденция. Вып. 2. - Волгоград: Изд-во ВолГУ, 2006. - С. 185— 187 (0,2 п. л.).

4. Мирина Н. В. Основные направления развития корпоративного законодательства в РФ / Н. В. Мирина // Право: теория и практика. The law: theory & practice. - M., 2007. - № 3 (92). - С. 9-11 (0,2 п. л.).

5. Мирина Н. В. Экономическое содержание процессов слияния и поглощения как способов развития корпоративной структуры / Н. В. Мирина Н XII регион, конф. молодых исследователей Волгоградской области. 13-16 ноября 2007 г. Вып. 2: Право и юриспруденция. - Волгоград, 2008. - С. 227-229 (0,2 п. л.).

6. Мирина Н. В. Легальный рынок слияний и поглощений компаний в корпоративном праве Великобритании / Н. В. Мирина // Свобода. Право. Рынок: материалы Междунар. науч.-практ. конф., г. Волгоград-Волжский, 18-19 июля 2008 г. - Волгоград, 2008. - С. 301-303 (0,2 п. л.).

7. Мирина Н. В. Перехват управления как один из методов корпоративного захвата / Н. В. Мирина // Свобода. Право. Рынок: материалы Междунар. науч.-практ. конф. г. Волгоград-Волжский, 18-19 июля 2008 г. - Волгоград, 2008. -С. 304-311 (0,4 п. л.).

8. Мирина Н. В. Корпоративные злоупотребления и судебная защита прав акционеров в Англии / Н. В. Мирина // Теория и практика административного права и процесса: материалы III Всерос. науч.-практ. конф. - Ростов-н/Д., 2008. - С. 351-354 (0,2 п. л.).

9. Мирина Н. В. Возможные способы предотвращения «недружественных» поглощений предприятий в корпоративном праве РФ I Н. В. Мирина II Вестник Моск. гос. открытого ун-та. - 2008. - № 4 (33). -С. 28-32 (0,2 п. л.).

10. Мирина Н. В. Общее и различное правовой регламентации процедуры слияния и поглощения компаний по праву ЕС / А.О. Ин-шакова, Н.В. Мирина // Актуальные проблемы современного между-нар. права: материалы ежегодной межвуз. науч.-практ. конф. кафедры междунар. права, 10-11 апреля 2009 г. - С. 331-337. (0,3 п. л. / 0,2 п. л. - Мирина Н. В.).

11. Мирина Н. В. Правовые механизмы «недружественного» поглощения компаний / А. Г. Епифанов, Н. В. Мирина // Политико-правовые проблемы взаимодействия власти и бизнеса в условиях кризиса: материалы междунар. науч.-практ. конф., посвященной 15-летию Саратовской областной Думы и 100-летию Саратовского гос. ун-та им. Н. Г. Чернышевского, 2-3 июня 2009 г. - С. 111-115. (0,2 п. л. / 0,1 п. л. - Мирина Н. В.).

12. Мирина Н. В. Необходимость унификации законодательства о слияниях и поглощениях в России и ЕС IН. В. Мирина IIIX междунар. науч.-практ. конф. «Роль государства в обеспечении прав и свобод человека и гражданина в условиях экономического кризиса», Россия, Москва, 23 октября 2009 г. - М., 2009. - С. 539-544. (0,3 п. л.).

13. Мирина И. В. «Недружественное» поглощение компаний: проблемы права / А. Г. Епифанов, Н. В. Мирина П IX междунар. науч.-практ. конф. «Роль государства в обеспечении прав и свобод человека и гражданина в условиях экономического кризиса». Россия, Москва, 23 октября 2009 г. - С. 433-436. (0,2 п. л. / 0,1 п. л. - Мирина Н. В.).

МИРИНА Нина Владимировна

Автореферат

диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

Подписано в печать 23.05.2010. Формат 60X84/16. Физ. печ. п. 1,5. Тираж 100. Заказ 79.

Отпечатано с готовых диапозитивов заказчика в типографии ООО «Мастер» 4000Э7, г. Волгоград, ул. Невская, 126.

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Мирина, Нина Владимировна, кандидата юридических наук

Введение.

ГЛАВА

ОСНОВНЫЕ ВЕХИ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В СФЕРЕ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ПРИСОЕДИНЕНИЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ.

§ 1. Основные вехи генезиса законодательного регулирования слияний и присоединений хозяйственных обществ.

§ 2. «Недружественные» поглощения как следствие проблемы действующего корпоративного регулирования.

§ 3. Способы «обхода» закона в сфере «недружественных» поглощений: прошлое и настоящее.

ГЛАВА

ПРАВОВЫЕ МЕХАНИЗМЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ ИНВЕСТОРОВ РЕОРГАНИЗУЕМОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

§ 1. Необходимость унификации российского законодательства о слияниях и поглощениях с правом ЕС.

§ 2. Порядок защиты прав инвесторов реорганизуемого акционерного общества.

§ 3. Правовые механизмы предотвращения недружественных» поглощений хозяйственных обществ.

ГЛАВА

ОСНОВОПОЛАГАЮЩИЕ СОВРЕМЕННЫЕ ТЕНДЕНЦИИ РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В СФЕРЕ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ.

§ 1. Своевременные новеллы законопроекта

О реорганизации коммерческих организаций».

§ 2. Спорные положения «антирейдерского закона».

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Особенности правового регулирования реорганизуемых хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстве"

Существующее на сегодняшний день правовое регулирование вопросов реорганизации в форме слияния и присоединения хозяйственных обществ нельзя признать в достаточной степени разработанным. Остается множество неурегулированных вопросов, противоречий в рамках как Федерального закона «Об акционерных обществах», так и между положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другими нормативно-правовыми актами.

Проведенный анализ действующего законодательства в области акционерных обществ показал, что в условиях его нынешнего состояния у предприятия-агрессора весьма обширные возможности получения контроля над предприятием-целыо из-за различных вариантов обхода несовершенного законодательства. Российская практика перераспределения собственности делает процедуру «недружественного» поглощения хозяйственного общества весьма простым и дешевым способом значительного увеличения бизнеса.

Актуальность темы диссертации обоснована следующими основными факторами. Существующая правоприменительная практика, основанная на положениях Федерального закона «Об акционерных обществах», не выработала единообразного подхода к решению вопросов, поставленных в настоящей работе. Слияние и присоединение, как и все другие формы реорганизации хозяйствующих субъектов, затрагивают интересы обширного круга лиц, как, например, акционеров и кредиторов реорганизуемого хозяйственного общества. Реорганизация должна осуществляться таким образом, чтобы, с одной стороны, не допустить нарушения интересов указанных лиц, а с другой стороны, она не должна необоснованно осложняться и затягиваться, поскольку это может нанести ущерб реорганизуемым хозяйствующим субъектам. Поиск баланса между защитой прав и интересов акционеров и кредиторов реорганизуемых в форме слияния и присоединения хозяйственных обществ и эффективностью и быстротой осуществления реорганизации в настоящий момент является актуальной проблемой для российского права.

Осуществление процедуры «недружественного» поглощения хозяйственного общества наносит ущерб, как отдельным субъектам предпринимательской деятельности, так и экономике России в целом.

Степень научной разработанности темы исследования.

Значительное влияние на формирование авторской позиции по вопросам правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения, оказали исследования таких известных ученых как: Т.Д. Аиткулова, Б.П. Архипова, Е.В. Бакулиной, М.И. Брагинского, А.В. Бенедиктова, Г.К. Динз, Д.В. Жданова, В.В. Залесского, Ю.В. Иванова, Г.О. Калашникова, Р.А. Кокорева, А.В. Коровайко, М.И. Кулагина, В.В. Лаптева, С.Д. Могилевского, И.Т. Тарасова и др.

Проблема «недружественных» поглощений хозяйственных обществ была подробно исследована автором на основе трудов П.А. Астахова,

Н.Д. Бут, И.С. Викторова, И.Г. Владимирова, А.В. Габова, А.А. Жукова, В.В. Заикина, А.А. Кирдякина, JI.JI. Никитина, А.Н. Пирогова, Р.Д. Сафиул-линой, А.С. Семенова, Т.А. Хакимова и др.

В ходе изучения правовых вопросов создания, развития, совершенствования современного законодательства в области корпоративных отношений, корпоративного управления и права корпораций в целом автор опирался на работы таких ученых как: Н.П. Антипов, А.В. Асосков, Б.С. Батаева, И.В. Беликов, В.В. Долинская, Е.А. Дубовицкая, В.П. Звеков, А.О. Иншакова, М.Г. Ионцев, Т.В. Кашанина, А.А. Кирдякин, О.А. Макарова, Н.Н. Пахомова, Н.Б. Рудык, И.С. Шиткина и др.

Экономический аспект проблемы реализации процедуры слияния и поглощения хозяйственных обществ в условиях стабилизации российского рынка был изучен автором на основе работ таких известных отечественных ученых как: Е. Ким, А.Н. Пирогова, Н.Б. Рудык, Е.В. Семепковой, А.Д. Рады-гиной, P.M. Энтова, I-LIL Шмелева и др., а также на основе трудов зарубежных авторов таких как: М. Брэдли, Р. Вишни, А. Десаи, Д. Гарднер, С. Гро-сман, С.Ф. Рид, Ф. Эванс и др.

На представление автора о становлении и гармонизации правового регулирования процессов слияния и поглощения компаний в едином правовом пространстве ЕС, а также влиянии на них экономической интеграции в Европе, повлияли труды как специалистов в области международного публичного права, так и международного частного права. Среди них: А.Х. Абашидзе, В.В. Безбах, Г.К. Дмитриева, С.Ю. Кашкин, В.К. Пучинский, Т.Х. Хартли, JI.M. Энтин, Ю.М. Юмашев и др.

В процессе проведения диссертациоииого исследования был использован широкий спектр оригинальных источников, посредством которого автору удалось ознакомиться с точками зрения на процесс антимонопольного унифицированного регулирования слияний и поглощений компаний в ЕС таких зарубежных ученых как: Е. Aretz, G. Assant, D.I. Baker, D. Beincrt, J.-B. Blaise, M. Bradley, R. Butler, .L. Davies,

J.F. Deniau, Т.A. Dowries, F.L. Fine, S.N. Frommel, Y. Guyon, D. Harrison, K.J. Hopt, M. Jensen, K. Lasok, J.M.M. Maeijers, A. Piroche и др.

Работы указанных авторов являются ценными источниками фактологических данных и результатов эмпирических исследований, освещающих институциональную динамику реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния, а также процедуры «недружественного» поглощения последних.

Вместе с тем, несмотря на многочисленные исследования законодательства в области корпоративного регулирования, реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния или присоединения, в отечественной литературе не сложилась единая точка зрения относительно правовой природы данного явления, его квалификационных и институциональных характеристик. В этой связи проблемы институционализации слияния и присоединения хозяйственных обществ в Российской Федерации требуют углубленного теоретико-методологического анализа и раскрытия специфики влияния слияния и присоединения хозяйственных обществ на природу современного российского права. Данные факторы обусловили выбор темы предлагаемой диссертационной работы, предопределили ее цель, задачи и структуру.

Целыо диссертационной работы является выявление перспективных тенденций развития законодательства, регулирующего процедуры слияния и присоединения хозяйственных обществ, а также внесение предложений по реформированию и изменению редакций, внесению дополнений в соответствующие правовые нормы (в частности, о защите прав и интересов кредиторов и акционеров в ходе проведения данных форм реорганизации).

В соответствии с поставленной целью диссертантом определены следующие задачи: провести краткий обзор исторического развития российского законодательства в сфере реорганизации хозяйственных обществ; дать определение термину «поглощение» хозяйственного общества, с целью его законодательного закрепления; определить исторически известные и используемые на современном этапе правовые механизмы «недружественных» поглощений хозяйственных обществ; выделить характерные признаки процесса «недружественного» поглощения хозяйственного общества;

• выявить наиболее эффективные методы правового регулирования в сфере слияния и поглощения хозяйственных обществ в гармонизированном праве ЕС в современных условиях ведения бизнеса (ведения хозяйства) с целью использования положительного опыта ЕС отечественным законодательством; предложить авторский алгоритм проведения процедуры реорганизации хозяйственного общества посредством слияния, который позволит устранить нарушение прав участников акционерных обществ; классифицировать характерные элементы определения «корпоративный шантаж» с целью его четкой идентификации; выявить современные тенденции развития правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ на примере разрабатываемого законопроекта «О реорганизации коммерческих организаций»; внести некоторые конкретизирующие положения в Федеральный закон «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», с целью совершенствования правовых механизмов, направленных на борьбу с возникающими корпоративными конфликтами; определить понятие «корпоративный спор» с целью его дальнейшего законодательного закрепления; предложить систематизированные правила составления и обязательную форму содержания «договора о слиянии»; обозначить вариации устранения проблем правового регулирования в сфере слияния хозяйственных обществ; предложить более подробную регламентацию отдельных вопросов слияния хозяйственных обществ, порождающих расхождение законодательных установлений и результатов деятельности судебной практики.

Эмпирическую базу диссертационного исследования составил опыт становления и развития процесса реорганизации хозяйственного общества в Российской Федерации, а также решение этого вопроса в ряде зарубежных государств. Кроме того, диссертант опирался на фактический материал, нашедший свое отражение в решениях и постановлениях Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и других правоприменительных органов, в том числе арбитражного суда Волгоградской области, архив которого был доступен автору и позволил ему собрать практический материал диссертационного исследования.

Информационной базой исследования послужили сообщения в публичных источниках, мнения экспертов, высказанные в периодических изданиях, интернете, справочно-правовых системах, а также в ходе судебных разбирательств.

Научная новизна диссертационного исследования заключается в рассмотрении исторической ретроспективы развития законодательства о реорганизации хозяйственных обществ, его современных достоинствах и недостатках, а также в проведении компаративного анализа законодательства отдельных европейских стран и России, позволивших сформулировать предложения о внесение изменений в действующее отечественное законодательство в сфере слияния и присоединения хозяйственных обществ.

1.Аргументируется необходимость изменения правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ посредством принятия специального федерального закона и конкретизирующих его подзаконных актов, включая постановление Правительства РФ «Порядок проведения процедур слияния, присоединения, выделения, разделения pi преобразования», что позволит снизить остроту конфликтных ситуаций по оспариванию реорганизации или отказа регистрирующих органов в регистрации хозяйственного общества, образованного вследс твие проведения процедуры реорганизации, а также повысить эффективность правоприменительной деятельности.

2.0босновывается вывод о необходимости устранения законодательного противоречия между Федеральным законом «Об акционерных обществах» и ГК РФ, касающегося порядка заключения, формы и содержания «договора о слиянии», а также порядка расторжения и внесения изменений в указанный договор, что позволит обеспечить единообразное применение норм действующего законодательства об акционерных обществах.

3.Доказывается необходимость создания на базе Федеральной антимонопольной службы в каждом субъекте РФ специально уполномоченного органа, призванного осуществлять контроль за проведением процедуры реорганизации юридического лица, а также внесение дополнений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которым проведение реорганизации наиболее крупных предприятий, имеющих государственное значение, должно осуществляться с официального разрешения и под контролем правительственных органов. Это позволит предотвратить проведение в отношении хозяйственного субъекта противоправных действий со стороны «предприятия-агрессора», которые могут привести к «недружественному» поглощению.

4.Аргументируется вывод о том, что правовое установление в Федеральном законе «Об акционерных обществах» исключительной подсудности дел по спорам акционеров, связанных с деятельностью хозяйственных обществ арбитражному суду позволит исключить возникновение конфликтной ситуации при смене руководства юридического лица и поможет предотвратить первый этап его «недружественного» поглощения.

5.Доказывается, что законодательное признание «смешанной» реорганизации и оформление в Федеральном законе «Об акционерных обществах» алгоритма ее проведения позволит не только официально закрепить еще один способ проведения реорганизации юридического лица, но и, прежде всего, обеспечит экономию времени и средств реорганизуемого хозяйственного общества, а также значительно упростит процедуры реорганизации. б.Обосновывается целесообразность дополнения главы II Федерального закона «Об акционерных обществах» статьей, обязывающей руководство реорганизуемого юридического лица проводить независимую оценку его акций с целью определения их рыночной стоимости, а также с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7.Делается вывод о необходимости изложения в новой редакции пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об исполнительном производстве»: «Взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте, в том числе находящихся на счетах в банках и иных кредитных организациях. При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств, взыскание обращается на ценные бумаги должника». Указанные изменения позволят предотвратить скупку по минимальной цене в условиях вынужденной продажи акций предприятия-цели предприятием-агрессором.

Теоретическая и практическая значимость работы определяется возможностью использования полученных научных результатов при совершенствовании законодательства в области реорганизации юридических лиц посредством слияния, а также при разработке государственной политики противодействия «недружественным» поглощениям, в том числе при анализе конкретных мер противодействия захватам, при обосновании эффективности механизмов управления конфликтами и последствиями, вызванными поглощением юридических лиц. Совершенствование существующего в России механизма правового регулирования корпоративного сектора позволит устранить пробелы в действующем законодательстве Российской Федерации об акционерных общес твах, а также судебной системе страны.

Апробация результатов исследования.

В процессе написания диссертационной работы автором осуществлялась практическая научная деятельность. В 2006/2007 учебном году в Волгоградском государственном университете, диссертантом велись семинарские занятия по следующим дисциплинам: «Международное частное право», «Корпоративное право ЕС», «Основы права Европейского Союза: особенная часть», «Правоведение».

Полученные на различных этапах исследования результаты и выводы прошли апробацию и получили положительную оценку на научных конференциях международного, федерального, регионального, межвузовского и вузовского уровня в городах Москве, Ростове-на-Дону, Саратове, Краснодаре, Волгограде, Волжском и др. в 2007-2009 гг. Среди них: XII Региональная конференция молодых исследователей Волгоградской области (г. Волгоград, ноябрь 2007 года); Международная научно-практическая конференция «Свобода. Право. Рынок» (г. Волжский, июль 2008 года); III Всероссийская пауч-но-практическая конференция «Теория и практика административного права и процесса», проводившаяся при Ростовском юридическом институте МВД

России и экспертном совете при полномочном представителе Президента Российской Федерации в Южном федеральном округе по вопросам правосудия и правоохранительной деятельности (г. Ростов-на-Дону, июнь-июль

2008 года); VIII Межвузовская научно-практическая конференция, посвященная памяти проф. И.П. Блищенко, «Актуальные проблемы современного международного права», проводившаяся на базе РУДН (г. Москва, апрель

2009 года); Международная конференция «Политико-правовые проблемы взаимодействия власти и бизнеса в условиях кризиса» (г. Саратов, июль 2009 года); IX международная научно-практическая конференция «Роль государства в обеспечении прав и свобод человека и гражданина в условиях экономического кризиса» (г. Москва, 23 октября 2009 года).

Соискатель также участвовал в создании электронного сопровождения учебного пособия по праву ЕС, подготовленного специалистами кафедры международного права Российского университета дружбы народов.

Положения и выводы исследования используются в ходе преподавания таких дисциплин, как «Предпринимательское право», «Международное частное право», «Основы права Европейского Союза: особенная часть», «Корпоративное право ЕС», «Правоведение», «Гражданское право: особенная часть», «Корпоративное право РФ» в Волгоградском государственном университете.

Публикации. Основные результаты исследования изложены в 13 научных статьях общим объемом 2,6 п.л.

Структура диссертации определена целыо, задачами и общей логикой исследования и состоит из введения, трех глав, объединяющих восемь параграфов, заключения и библиографического списка.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Мирина, Нина Владимировна, Волгоград

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Проблема слияний и поглощений с точки зрения государственного регулирования предполагает учет нескольких направлений: поддержание активного функционирования конкурентных механизмов в экономике, обеспечение прозрачности операций на рынке корпоративного контроля, защиту прав акционеров (в том числе миноритарных), регулирование социальных конфликтов, порождаемых слияниями и поглощениями.

Законодательство о реорганизации хозяйственных обществ в нашей стране не соответствует запросам практики, в силу чего этот механизм не пользуется популярностью у российского бизнеса в качестве способа осуществления сделок по слиянию и поглощению. Действующее российское законодательство в области реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения нуждается в скорейшем совершенствовании и дополнении. В то время как процессы концентрации собственности усиливаются во всех отраслях экономики, институт реорганизации, призванный оформлять правовыми средствами перераспределение корпоративного контроля, не работает, поскольку по действующему законодательству реорганизация сопряжена с множеством серьезных юридических рисков. Неадекватное регулирование технических на первый взгляд вопросов на практике приводит к широким возможностям аннулирования реорганизаций. Если же хозяйствующие субъекты и прибегают к реорганизации как способу осуществления слияния или присоединения, то наиболее часто целью такой реорганизации является упорядочивание внутренней структуры компаний, вовлеченных в определенный бизнес.

Несовершенство правового регулирования процедуры реорганизации в формах слияния и присоединения часто приводит к тому, что компании вынуждены искать альтернативные методы для укрупнения бизнеса.

В настоящее время возникла очевидная потребность пересмотра существующего базового законодательства. Совершенствованию должны быть подвергнуты как действующие нормативно-правовые акты в данной области, так и законопроекты, которые в настоящее время готовятся к принятию. Принятие существующих в настоящее время законопроектов в том виде, в котором они находятся на рассмотрении депутатами Государственной Думы РФ, не приведет к возможности проведения реорганизации хозяйственных обществ без каких-либо затруднений. Очевидно также, что такой пересмотр возможен лишь как комплексное решение с внесением поправок не только в Федеральный закон «Об акционерных обществах», но и в Гражданский кодекс Российской Федерации, Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, а также в ряд иных законов и подзаконных актов.

В проведенном исследовании предложены перспективные тенденции развития законодательства, регулирующего процедуры слияния и присоединения хозяйственных обществ, а также внесение предложений по реформированию и изменению редакций, внесению дополнений в уже существующие нормативно-правовые акты, касающиеся сферы деятельности хозяйственных обществ.

Представленные в диссертации возможные изменения правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ по средствам принятия специального федерального закона и конкретизирующих его подзаконных актов позволят уменьшить число спорных реорганизаций, которые в настоящее время достаточно часто признаются незаконными в судебном порядке.

Предложенное устранение противоречий, существующих между Федеральным законом «Об акционерных обществах» и ГК РФ, которые касаются порядка заключения и соблюдения «договора о слиянии» позволит обеспечить единообразное применение норм действующего законодательства об акционерных обществах.

В случае создания в каждом субъекте РФ, как предлагается в работе, специального уполномоченного государственного органа, основная задача которого будет заключаться в контроле за проведением реорганизации наиболее крупных предприятий страны, имеющих государственное значение позволит сократить количество рейдерских атак и «недружественных» захватов таких предприятий. Сократить количество «недружественных» поглощений позволит также, предложенное в диссертации создание исключительной подсудности дел по спорам акционеров, связанных с деятельностью хозяйственных обществ арбитражному суду.

Бесспорно доказанным представляется обязательное законодательное закрепление проведения процедуры «смешанной» реорганизации. Данное нововведение в законодательстве позволит сэкономить время и средства реорганизуемого хозяйственного общества.

Своевременным является и предложение о дополнении главы II Федерального закона «Об акционерных обществах» статьей, обязывающей руководство реорганизуемой организации проводить в обязательном порядке независимую оценку ее акций, с целыо определения их рыночной стоимости. Данное правило позволит дополнительно защитить права и законные интересы акционеров реорганизуемого предприятия. Предложенное внесение изменений в ФЗ «Об исполнительном производстве» позволит также дополнительно защитить акционеров реорганизуемого хозяйственного общества от принудительной скупки их акций по минимальной цене в условиях вынужденной продажи.

Следует отметить, что предложенные в работе анализ и научное осмысление процедур реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения, а также «недружественного» поглощения предприятий позволили обозначить и структурировать проблему существования в российском акционерном законодательстве необходимости его совершенствования и детального структурирования.

Кроме того, впервые на диссертационном уровне проведен исторический анализ формирования методов «недружественных» поглощений хозяйственных обществ. Безусловной теоретической значимостью является и то, что впервые проведен компаративный анализ законодательства отдельных европейских стран и России и предложено внесение изменений в действующее отечественное законодательство в сфере слияния и присоединения хозяйственных обществ посредством заимствования отдельных положений в данной области из законодательства некоторых европейских стран.

Полученные в результате проведенного диссертационного исследования научные результаты и выводы могут быть использованы на практике при совершенствовании законодательства в области реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния, а также при разработке государственной политики противодействия «недружественным» поглощениям. В теоретическом плане полученные в диссертации выводы апробированы в лекционных курсах для студентов юридического факультета Волгоградского государственного университета по таким дисциплинам как: «Предпринимательское право»; «Международное частное право» «Гражданское право: общая часть»; «Корпоративное право РФ»; «Корпоративное право ЕС» и др.

Думается, что учет основных выводов исследования при разработке государственной политики в области совершенствования действующего законодательства позволит снизить уровень конфликтности на российском рынке корпоративного контроля.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Особенности правового регулирования реорганизуемых хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстве»

1. Официальные документы и нормативные акты РФ

2. Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31.07 1998 г. № 145-ФЗ в ред. от 27.12 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

3. Гражданский кодекс Российской Федерации от 18.12 2006 г. № 230-Ф3 в ред. от 27.12 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. — Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

4. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12 2001 г. № 195-ФЗ в ред. от 21.12 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

5. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07 1998 г. № 146-ФЗ в ред. от 29.12 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

6. О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации : федер. закон РФ от 18.12 2006 г. № 231-Ф3 Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

7. О внесении изменений в бюджетный кодекс Российской Федерации : федер. закон РФ от 09.04 2009 г. № 58-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http:// www.online.lexpro.ru

8. О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» : федер. закон РФ от 07.08 2001 г. № 120-ФЗ // Рос. газета. -2001. -9 авг. (№ 151-152).

9. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей : федер. закон РФ от 08.08 2001 г. № 129-ФЗ в ред. от 31.12 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.onlme.lexpro.ru.

10. О государственных и муниципальных предприятиях : федер. закон РФ от 14.10 2002 г. № 161-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. -Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

11. О защите прав потребителей : федер. закон РФ от 07.02 1992 г. №2300-1 в ред. от 23.11 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. — Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

12. О защите конкуренции на рынке финансовых услуг : федер. закон РФ от 23.06 1999 г. № 117-ФЗ в ред. от 02.02 2006 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

13. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг : федер. закон РФ от 05.03 1999 г. № 46-ФЗ в ред. от 27.07 2006 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

14. О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках Федеральный закон РСФСР от 22.03 1991 г. № 948-1 в ред. от 26.07 2006 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. -Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

15. О налоговых органах Российской Федерации : федер. закон РФ от 21.03 1991 г. № 943-1 в ред. от 05.07 2001 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

16. О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций : федер. закон РФ от 25.02 1999 г. № 40-ФЗ в ред. от 27.10 2008 Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

17. О лицензировании отдельных видов деятельности : федер. закон РФ от 08.08 2001 г. № 128-ФЗ в ред. от 27.12 2009 г. Электронный ресурс. //Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

18. О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций : федер. закон РФ от 30.12 2006 г. № 275-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http:// www.online.lexpro.ru.

19. О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации : федер. закон РФ от 19.06 1992 г. № 3085-1 в ред. от 21.03 2002 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

20. О приватизации государственного и муниципального имущества : федер. закон РФ от 21.12 2001 г. № 178-ФЗ в ред. от 18.07 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

21. О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» : федер. закон РФ от 21.03 2002 г. № 31-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

22. О рынке ценных бумаг : федер. закон РФ от 22.04 1996 г. № 39-Ф3 Электронный ресурс. // СЗ РФ. 1996. - 22 апр. (№ 17). - Ст. 1918. -Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

23. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 26.12 1995 г. №208-ФЗ в ред. от 30.12 2008 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. -Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

24. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 13.06 1996 г. № 65-ФЗ в ред. от 27.07 2006 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. -Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

25. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 24.05 1999 г. № 101-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. — Режим доступа : http:// www.online.lexpro.ru

26. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 07.08 2001 г. № 120-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http:// www.online.lexpro.ru

27. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 21.03 2002 г. № 31-Ф3 Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. — Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

28. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 31.10 2002 г. № 134-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http:// www.online.lexpro.ru

29. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 27.02 2003 г. № 29-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

30. Об акционерных обществах : федер. закон РФ от 24.02 2004 г. № 5-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

31. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации : федер. закон РФ от 19.07 2009 г. № 205-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2009. - № 29.

32. Об инвестиционных фондах : федер. закон РФ от 29.11 2001 г. № 156-ФЗ в ред. от 06.12 2007 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

33. Об ипотечных ценных бумагах : федер. закон РФ от 11.11 2003 г. № 152-ФЗ в ред. от 27.07 2006 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

34. Об исполнительном производстве : федер. закон РФ от 02.10 2007 г. № 229-ФЗ Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

35. Об обществах с ограниченной ответственностью : федер. закон РФ от 08.02 1998 г. № 14-ФЗ в ред. от 01.07 2009 г. Электронный ресурс. //Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа http://www.online.lexpro.ru

36. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) : федер. закон РФ от 19.07 1998 г. № 115-ФЗ в ред. от 01.07 2002 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

37. Об особых экономических зонах в Российской Федерации : федер. закон РФ от 22.07 2005 г. № 116-ФЗ в ред. от 25.12 2009 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

38. Об оценочной деятельности в Российской Федерации : федер. закон РФ от 29.07 1998 г. № 1Э5-ФЗ в ред. от 24.07 2007 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

39. О приведении некоторых актов Президента Российской Федерации в соответствие с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» : указ Президента РФ от 02.02 2005 г. № 116 // Рос. газета. 2005. - 5 февр.

40. Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций: приказ Министерства финансов Российской Федерации от 20.05 2003 г. № 44н // Рос. газета. 2003. - 2 июля (№ 127).

41. Постановление ФКЦБ № 27 от 02.10 1997 г. Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа: http://www.online.lexpro.ru

42. О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.07.2003 № 03-32/пс Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

43. Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг : приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 16.03 2005 г. № 05-4/пз-и //Рос. газета. -М, 2005.- 12 мая (№98).

44. О реорганизации коммерческих организаций : проект федер. закона Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа: http://www.online.lexpro.ru

45. О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования корпоративных конфликтов) : проект федер. закона Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. -Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

46. Гражданский кодекс РСФСР 1964 года // Ведомости ВС РСФСР. -М., 1964.-№24.

47. О признании утратившими силу решений Правительства Российской Федерации в связи с Федеральным законом "Об акционерных обществах"».

48. Материалы судебной практики

49. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» : постановления Пленумов Верховного

50. Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04 1997 г. №4/8 Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. URL: http://www.online.lexpro.ru

51. Совместное Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07 1996 г. Электронный ресурс. П. 8 // Lexpro.ru : [сайт]. - Режим доступа: http://www.online.lexpro.ru

52. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04 1998 г. № 33 Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

53. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 29.01 2010 г. по делу А 55-18817/07 Электронный ресурс. //Lexpro.ru : [сайт].- Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

54. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 11.12 2009 г. по делу № А12-5853/2009 // Архив Арбитражного Суда Волгоградской области.

55. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 12.11 2009 г. по делу № А72-8498/2008 Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

56. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 02.10 2009 г. по делу № А65-13150/2008 Электронныйресурс. // Lexpro.ru : сайт]. Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

57. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 30.09 2009 г. по делу № А12-5218/2009 // Архив Арбитражного Суда Волгоградской области.

58. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 11.09 2009 г. по делу № А55-17350/2008 Электронный ресурс. //Lexpro.ru : [сайт].- Режим доступа : http://www.online.lexpro.ru

59. Постановление Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 31 июля 2008 г. по делу № А12-8105/08 // Архив Арбитражного Суда Волгоградской области.1. Монографии

60. Абашидзе, А. X. Европейское международное право / А. X. Абашидзе. -М. : Междунар. отношения, 2005. -408 с.

61. Асосков, А. В. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте / А. В. Асосков. — М. : Статут, 2003. -300 с.

62. Астахов, П. А. Противодействие рейдерским захватам / П. А. Астахов. -М. : Междунар. отношения, 2007. 239 с.

63. Батаева, Б. С. Корпоративное управление: направления совершенствования / Б. С. Батаева. М. : ИПР СПО Минобразования России, 2002. -234 с.

64. Белов, В. А. Сингулярное правопреемство в обязательстве /В.А.Белов. -М. : Учеб.-консультац. центр «ЮрИнформ», 2000. -288 с.

65. Брагинский, М. И. Договорное право : в 5 кн. Кн. первая : Общие положения / М. И. Брагинский, В. В. Витрянский. М., 2000.

66. Брагинский, М. И. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы / М. И. Брагинский, Т. М. Медведева, А. В. Тимофеев. М., 2000.

67. Братусь, С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве (понятие, виды, государственные юридические лица) / С. Н. Братусь. М. : Юрид. изд-во М-ваюстиции СССР, 1947. - 364 с. - (Учен. тр. ; вып. 12).

68. Венедиктов, А. В. Слияние акционерных компаний / А. В. Венедиктов. -Пг.: Изд-во Петрогр. политехи, ин-та имп. Петра Великого, 1914.-385 с.

69. Вознесенская, Н. Н. Совместные предприятия как форма международного экономического сотрудничества / Н. Н. Вознесенская. М. : Наука, 1989.- 191 с.

70. Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов и выработка предложений по противодействию их использованию (с учетом мирового опыта) / под ред. Р. А. Кокорева, А. Е. Шаститко. М. : ТЕИС, 2004.- 191 с.

71. Галпин, Т. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний / Т. Галпин, М. Хэндон. М. : Вильяме, 2005. - 150 с.

72. Гарднер, Д. Привлечение капитала / Д. Гарднер и др. . М. : Джон Уайли энд Санз, 2002. - 400 с.

73. Гегель, Г. В. Ф. Философия права / Г. В. Ф. Гегель. М. : Наука, 1990. -524 с.

74. Грибанов, В. П. Юридические лица / В. П. Грибанов. М. : МГУ, 1961. -115 с.

75. Динз, Г. К победе через слияние : Как обратить отраслевую консолидацию себе на пользу : пер. с англ. / Г. Динз, Ф. Крюгер, С. Зайзель. М. : Альпина Бизнес Букс, 2004. - 316 с.

76. Дмитриева, Г. К. Международное частное право : (Действующие нормативные акты) / Г. К. Дмитриева, М. В. Филимонова. М. : Ин-т между-нар. права и экономики им. А. С. Грибоедова, 1999. - 248 с.

77. Долинская, В. В. Акционерное право / В. В. Долинская. М., 2001.

78. Долинская, В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции / В. В. Долинская. М. : Волтерс Клувер, 2006. - 736 с.

79. Ю1. Жданов, Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации / Д. В. Жданов. 2-е изд., перераб. и доп. - М. : Лекс-Книга,2002. 303 с.

80. Иванов, Ю. В. Слияния, поглощения и разделение компаний : Стратегия и тактика трансформации бизнеса / Ю. В. Иванов. М. : Альпина Бизнес Букс, 2001.-321 с.

81. Юб. Иншакова, А. О. Основы права Европейского Союза : (Особенная часть) / А. О. Иншакова. Волгоград : Волгогр. науч. изд-во, 2004. -246 с.

82. Иншакова, А. О. Перспективы корпоративного регулирования ЕС и СИГ : монография / А. О. Иншакова ; рецензенты: д-р юрид. наук,проф. В. В. Безбах, д-р юрид. наук, проф. Н. А. Баринов. Волгоград : Волгогр. науч. изд-во, 2008. - 368 с.

83. Иншакова, А. О. Современное корпоративное право России и прогноз его развития / А. О. Иншакова ; Сарат. гос. акад. права ; науч. консультант д-р юрид. наук, проф. И. В. Архипов. Саратов ; Волгоград : Изд-во ВолГУ, 2006. - 168 с.

84. Кулагин, М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо / М. И. Кулагин. М. : Изд-во УДН, 1987. - 176 с.

85. Лаптев, В. В. Акционерное право / В. В. Лаптев. М. : Юрид. фирма «КОНТРАКТ - ИНФРА-М», 1999. - 234 с.

86. Ломакин, Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства / Д. В. Ломакин. М. : Статут, 2005.-221 с.

87. Мейер, Д. И. Русское гражданское право : в 2 ч. 2-е изд., испр. - М. : Статут, 2000. -Ч. 1. - По испр. и доп. 8-му изданию 1902 г.

88. Могилевский, С. Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ / С. Д. Могилевский. М., 2004. - 206 с.

89. Молотников, А. Е. Слияния и поглощения : Российский опыт / А. Е. Молотников. М. : Вершина, 2006. - 600 с.

90. Пахомова, Н. Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений / Н. Н. Пахомова. Екатеринбург : Налоги и фин. право, 2005. - 336 с.

91. Полковников, Г. В. Английское право о компаниях: закон и практика / Г. В. Полковников. М. : НИМП, 2000. - 238 с.

92. Правовое положение производственных предприятий / под ред. В. В. Лаптева. М. : Ин-т государства и права РАН, 1993. - 188 с.

93. Предпринимательское право в XXI веке: преемственность и развитие / под ред. В. Лаптева, С. Занковского. М. : МЗ Пресс, 2002. -142 с.

94. Противодействие недружественным поглощениям / Н. Д. Бут, И. С. Викторов, Д. А. Звягинцев, О. С. Опенышев. М. : Инфра-М, 2006. - 304 с.

95. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы / М. И. Брагинский и др. ; Гос. ун-т -Высш. шк. экономики, Рос. фонд правовых реформ. М. : Юрист, 2000.-206 с.

96. Рид, Стэнли Фостер. Искусство слияний и поглощений : пер. с англ. / Стэнли Фостер Рид, Александра Рид Лажу. М. : Альпина Бизнес Букс, 2004. - 298 с.

97. Ростовщиков, И. В. Право человека на самозащиту: история и современность. / И. В. Ростовщиков, В. А. Усанова. Волгоград : ГОУ ВПО «ВАГС», 2005.-280 с.

98. Рудык, Н. Б. Конгломеративные слияния и поглощения : Книга о пользе и вреде непрофильных активов / Н. Б. Рудык. М. : Зона ИКС, 2003.-258 с.

99. Советское гражданское право : в 2 т. / под ред. проф. С. Н. Братуся. -М. : Гос. изд-во юрид. лит., 1951. Т. 2. -495 с.

100. Соловьева, С. В. Комментарии к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / С. В. Соловьева ; под ред. М. Ю. Тихомирова. М., 2002.-213 с.

101. Степанова, Д. И. Защита прав владельцев ценных бумаг, учитываемых записью на счете / Д. И. Степанова. М., 2004.

102. Суханов, Е. А. Правовые основы предпринимательства / Е. А. Суханов. -М. : Изд-во «БЕК», 1993.-208 с.

103. Тарасов, И. Т. Учение об акционерных компаниях / И. Т. Тарасов. М. : Статут, 2000. - 202 с.

104. Тархов, В. А. Советское гражданское право : в 2 ч. / В. А. Тархов. Саратов : Изд-во Сарат. ун-та, 1978. -Ч. 1. -200 с.

105. Ткаченко, Е. Смешанная реорганизация акционерного общества Электронный ресурс. / Е. Ткаченко. Режим доступа : www. i-story. ru.

106. Философия Канта и современный идеализм / И. С. Андреева и др. ; отв. ред. И. С. Андреева, Б. Т. Григорьян ; АН СССР, ИНИОН. М. : Наука, 1987.-269 с.

107. Хартли, Т. X. Основы права Европейского сообщества / Т. X. Хартли. — М.: ЮНИТИ : Закон и право, 1998. 334 с.но. Холдинги. Нормативные акты. Комментарии. Схемы / под ред. А. В. Епишина. -М. : Юристь, 1994.-255 с.

108. Черепахин, Б. Б. Труды по гражданскому праву / Б. Б. Черепахин ; науч. ред. С.С. Алексеев. М. : Статут, 2001. - 479 с.

109. Черепахин, Б. Б. Преемство по советскому гражданскому праву /Б. Б. Черепахин. М. : Юрид. лит., 1962.

110. Чернышов, Г. Особенности корпоративных споров в рамках процесса недружественного поглощения / Г. Чернышов. М. : Зерцало, 2007. -107 с.

111. Шапкина, Г. С. Применение акционерного законодательства / Г. С. Шапкина. М. : Статут, 2009. - 320 с.

112. Шиткина, И. С. Холдинги. Правовой и управленческий аспект /И. С. Шиткина. -М.: Городец-Издат, 2003. 368 с.

113. Шиткина, И. С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление / И. С. Шиткина. М. : Болтерс Клувер, 2006. - 648 с.

114. Эванс, Ф. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Ф. Эванс, Д. М. Бишоп. М. : Альпи-на Бизнес Букс, 2004. - 302 с.

115. Энтин, JI. М. Суд Европейских сообществ : избр. решения / JI. М. Эн-тин. М. : Норма, 2001. - 317 с.

116. Юмашев, Ю. М. Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС / Ю. М. Юмашев. М. : Наука, 1988. - 234 с.

117. Юмашев, Ю. М. Международно-правовые формы внешнеэкономических связей в ЕЭС / Ю. М. Юмашев. М. : Наука, 1989. - 332 с.

118. Юрьева, Ю. П. Корпоративные конфликты в российских акционерных обществах / Ю. П. Юрьева. М. : Nota Bene, 2006.

119. Учебники, учебные пособия, лекции

120. Безбах, В. В. Право Европейского Союза: правовое регулирование торгового оборота : учеб. пособие / В. В. Безбах, А. Я. Капустин, В. К. Пу-чинский. М. : Зерцало, 2000. - 400 с.

121. Богуславский, М. М. Международное частное право : учебник / М. М. Богуславский. 3-е изд., перераб. и доп. — М. : Юристъ, 2000. — 378 с.

122. Большой толковый словарь русского языка / Д. Н. Ушакова. СПб. : Изд-во «Славян, дом кн.», 2008. - 2369 с.

123. Вельяминов, Г. М. Международное экономическое право и процесс (академический курс) : учебник / Г. М. Вельяминов. М. : Волтерс Клувер, 2004. - 569 с.

124. Германское право. Часть II : Торговое уложение и другие законы : пер. с нем. М. : Междунар. центр фин.-экон. развития, 1996. - 321 с. -(Сер. «Совр. зарубеж. и междунар. частное право»).

125. Гражданское и торговое право зарубежных стран : учеб. пособие / под ред. В. В. Безбаха и В. К. Пучинского. М. : МЦФЭР, 2004. - 476 с.

126. Гражданское и торговое право зарубежных стран : учебник : в 2 т. / отв. ред. Е. А. Васильев, А. С. Комаров. 4-е изд., перераб. и доп. -Т. I - М. : Междунар. отношения, 2004. - 344 с.

127. Гражданское право России. Часть первая : курс лекций / под ред. О. Н. Садикова. М. : Юрид. лит., 1996. - 304 с.

128. Гражданское право : учебник : в 2 т. / отв. ред. проф. Е. А. Суханов. —2.е изд., перераб. и доп. Т. 1. - М. : Изд-во «БЕК», 1998.

129. Гражданское право : учебник : в 3 т. / отв. ред. проф. Е. А. Суханов.3.е изд., перераб. и доп. Т. 3. - М. : Волтерс Клувер, 2006.

130. Гражданское право : учебник : в 2 т. / отв. ред. проф. Е. А. Суханов. — 2-е изд., перераб. и доп. Т. 2, полутом 2. - М. : Юристъ, 2003. -544 с.

131. Даль, В. Толковый словарь живого великорусского языка : в 4 т. / В. Даль. Т. 4. - М. : Олма-Пресс, 2006. - 688 с.

132. Директива 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 г. о заявках на приобретение (OJ 2004 L 142/12) Электронный ресурс. // Lexpro.ru : [сайт]. Режим доступа: http://www.online.lexpro.ru

133. Долинская, В. В. Акционерное право : учебник / В. В. Долинская ; отв. ред. А. Ю. Кабалкин. М. : Юрид. лит., 1997. - 350 с.

134. Европейское право : учебник для вузов / под общ. ред. Jl. М. Энтина. -М. : Изд-во «НОРМА» (Изд. группа «НОРМА ИНФРА-М»), 2000. -800 с.

135. Ершова, И. В. Предпринимательское право : учебник / И. В. Ершова. -М., 2005.

136. Звеков, В. П. Международное частное право : курс лекций / В. П. Зве-ков. М. : Изд-во «НОРМА» (Изд. группа «НОРМА - ИНФРА-М»), 2000.-234 с.

137. Зом, Р. Институции : Истории и системы римского гражданского права : учебник / Р. Зом ; пер. с 13-го нем. изд. Г. А. Барковского. СПб., 1910. - (Система ; вып. 1).

138. Иоффе, О. С. Избранные труды по гражданскому праву / О. С. Иоффе. М. : Статус, 2003. - 781 с.

139. Кашапина, Т. В. Корпоративное право : учебник для вузов / Т. В. Каша-нина. М. : Изд. группа «НОРМА - ИНФРА-М», 1999. - 218 с.

140. Кашанина Т. В. Частное право : учебник. М. : ЭКСМО, 2009. - 494 с.

141. Кашкин, С. 10. Введение в право Европейского Союза : учеб. пособие / С. Ю. Кашкин. М. : Эксмо, 2006. - 368 с.

142. Кашкин, С. Ю. Россия и Европейский Союз : док. и материалы / С. Ю. Кашкин. М. : Юрид. лит., 2003. - 560 с.

143. Кибенко, Е. Р. Корпоративное право Великобритании : Законодательство. Прецеденты. Комментарии / Е. Р. Кибенко. Киев : Изд-во «Юстиниан», 2003. - 531 с.

144. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации. Постатейный / под ред. В. В. Яркова. М. : Волтерс Клу-вер, 2008. - 767 с.

145. Комментарий к Гражданскому кодексу для предпринимателей / под ред. Е. А. Суханова. М. : Юристъ, 2006. - 399 с.

146. Комментарий к ст. 10 Гражданского кодекса РФ / под ред. Е. А. Суханова.-М., 2006.

147. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / рук. авт. коллектива и отв. ред. д-р юрид. наук, проф. О. Н. Садиков. 3-е изд., испр. и доп. - М. : Юрид. фирма «КОНТРАКТ» : ИНФРА-М, 2006. - 1249 с.

148. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / рук. авт. коллектива и отв. ред. д-р юрид. наук, проф. О. Н. Садиков. М. : Юрид. фирма «КОНТРАКТ» : ИНФРА-М, 1997. - 623 с.

149. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ / под ред. О. Н. Садикова. -3-е изд. испр., доп. и перераб. М. : Инфра-М, 2005. - 877 с.

150. Комментарий к Трудовому кодексу РФ (постатейный) / под ред. С. А. Панина. М. : МЦФЭР, 2002. - 572 с.

151. Комментарий (постатейный) к главе 25 Налогового кодекса РФ «Налог на прибыль организаций» / под ред. А. В. Толкушина. М. : Юрайт, 2009.-200 с.

152. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах / под общ. ред. М. Ю. Тихомирова. М., 1998. - 453 с.

153. Коровайко, А. В. Реорганизация хозяйственных обществ : Теория, законодательство, практика : учеб. пособие / А. В. Коровайко. М., 2001. -106 с.

154. Краткий словарь латинских слов и выражений / сост.: В. Куприянова, Н. Умнова. -М. : Зона ИКС-Книги, 2005. 473 с.

155. Кулагин, М. И. Избранные труды / М. И. Кулагин. М. : Статут, 1997.-568 с.

156. Курс международного частного права : в 3 т. / А. Б. Альтшулер и др.. -М. : Спарк, 2002. 1007 с.

157. Международное частное право : сб. док. М. : Изд-во «БЕК», 1997. -417 с.

158. Маковский, С. Д. Общество с ограниченной ответственностью : учеб.-практ. пособие / С. Д. Маковский. 3-е изд., доп. - М. : Дело, 2000.

159. Научно-практический комментарий к Гражданскому Кодексу РФ (постатейный) / под ред. проф. В. П. Мозолина и проф. М. Н. Малени-ной. М. : Норма, 2004. - 746 с.

160. Нешатаева, Т. Н. Международное частное право и международный гражданский процесс : учеб. курс : в 3 ч. / Т. Н. Нешатаева. М. : ОАО «Изд. дом "Городец"», 2004. - 532 с.

161. Новый англо-русский словарь / под ред. В. К. Мюллер. М. : Рус. яз., 2001.-648 с.

162. Ожегов, С. И. Словарь русского языка / С. И. Ожегов, Н. Ю. Шведова. М. : Рус. яз., 1996. - 750 с.

163. Основы права Европейского Союза : учеб. пособие / под ред. С. Ю. Кашкина. М. : Белые альвы, 1997. - 544 с.

164. Постатейный комментарий к Кодексу Российской Федерации об административных правонарушениях. Расширенный с использованием материалов судебной практики / под ред. А. Б. Агапова. М. : Статут, 2004.- 1366 с.

165. Право Европейского Союза : учебник для вузов / под ред. С. Ю. Кашкина. М. : Юристъ, 2003. - 376 с.

166. Право Европейского Союза: правовое регулирование торгового оборота : учебное пособие / под ред. В. В. Безбаха, А. Я. Капустина, В. К. Пу-чинского. М. : Зерцало, 1999. - 344 с.

167. Предпринимательское (хозяйственное) право : учебник : в 2 т. / отв. ред. О. М. Олейник. Т. 1. - М. : Юристъ, 1999. - 727 с.

168. Предпринимательское (хозяйственное) право : учебник : в 2 т. / отв. ред. О. М. Олейник. Т. 2. - М. : Юристъ, 2002. - 786 с.

169. Противодействие недружественным поглощениям : науч.-практ. пособие / Н. Д. Буд, И. С. Викторов, Д. А. Звягинцев, О. С. Oneнышев. -М.: Юристъ, 2006. 200 с.

170. Радыгин, А. Унификация корпоративного законодательства : Общемировые тенденции, законодательство ЕС и перспективы России / А. Радыгин, Р. Энтов. М. : Юрист, 2002. - 282 с. - (Науч. тр. РЕЦЭП -Российско-Европейский центр экономической политики).

171. Радыгин, А. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе /А. Радыгин, Р. Энтов, Н. Шмелева. М.: Юрист, 2002. - 344 с. -(Науч. тр. Ин-та экономики переходного периода ; № 43Р).

172. Рогожин, Н. А. Применение обеспечительных мер в арбитражном процессе : сб. судеб, практики с коммент. / Н. А. Рогожин. М., 2005.

173. Рыженков А. Я., Черноморец А. Е. Теория права собственности : (ист.-аналит. очерк). Элиста, 2009. - 864 с.

174. Рынок ценных бумаг: правовое регулирование : науч.-практ. коммент. / Т. В. Ашиткова и др.. -М. : Олма-Пресс, 2002.

175. Современный экономический словарь / под ред. Б. А. Райзберг, Л. Ш. Лозовского, Е. Б. Стародубцева. М., 2007. - 560 с.

176. Суд Европейских сообществ : избр. решения / отв. ред. Л. М. Энтин. — М. : Изд-во «НОРМА», 2001.-372 с.

177. Топорнин, Б. Н. Европейское право : учебник / Б. Н. Топорнин. М. : Юристь, 1998.-204 с.

178. Хвостов, В. М. Система римского права : учебник / В. М. Хвостов ; вступ. ст.: Е. А. Суханова, В. А. Томсинова. -М. : Спарк, 1996. 522 с.

179. Шершеневич, Г. Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г. ) / Г. Ф. Шершеневич ; вступ. ст. Е. А. Суханова. М. : Фирма «Спарк», 1995.-556 с.

180. Шершеневич, Г. Ф. Курс торгового права : в 4 т. Т. 1 : Введение Торговые деятели / Г. Ф. Шершеневич. М. : Статут, 2003. — 519 с.

181. Энтин JI. М. Право Европейского Союза: новый этап эволюции : 2009-2017 годы : учеб. пособие. М. : Аксиом, 2009. - 304 с. -(Сер. «Общие пространства России - ЕС: право, политика, экономика» ; вып. 5).1. Научные статьи

182. Агарков, М. М. Обязательство по советскому гражданскому праву / М. М. Агарков // Избранные труды по гражданскому праву : в 2 т. — Т. 1.-М., 2002.

183. Агеев, А. Новый порядок приобретения крупных пакетов акций / А. Агеев // Слияния и поглощения. 2005. - № 7-8. - С. 50-52.

184. Аиткулов, Т. Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ / Т. Д. Аиткулов // Актуальные проблемы гражданского права. — Вып. 4. М. : Норма, 2002.

185. Антипов, Н. П. Понятие, виды и правовое регулирование комбинированных (смешанных) расчетов / Н. П. Антипов // Вестник Российской правовой академии. -2009. -№2. С. 21-23.

186. Антипов, Н. П. Экономическая интеграция в мировой экономике и транснациональные корпорации / Н. П. Антипов, А. Е. Королев // Международное публичное и частное право. М., 2001. — С. 32-34.

187. Архипов, Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества / Б. П. Архипов // Законодательство. 2002. - № 3. - С. 46-55.

188. Архипов, Б. П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ / Б. П. Архипов // Законодательство. 2002. - № 10. -С. 42-54.

189. Асосков, А. В. Акционерное законодательство Европейского Союза / А. В. Асосков // Право и экономика. 1998. - № 4. - С. 99-104.

190. Асосков, А. В. Методы частноправового регулирования статуса коммерческих организаций, действующих на территории иностранных государств / А. В. Асосков // Московский журнал международного права.-2001.-№ 1.-С. 155-171.

191. Асосков, А. В. Тенденции развития частноправового регулирования транснациональных корпораций / А. В. Асосков // Вестник МГУ. Сер. 11, Право. 2002. - № 5. - С. 57-69.

192. Баев, С. А. Слияния и поглощения / С. А. Баев // Акционерное общество. 2004. - № 3. - С. 62-67.

193. Бакулина, Е. В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) / Е. В. Бакулина // Законодательство. 2004. - № 11. - С. 23-32.

194. Бардина, М. Г1. Регламент ЕЭС «О контроле над концентрациями между предприятиями» / М. П. Бардина // Российский ежегодник международного права, 1993-1994. СПб. : Питер, 1995. - С. 19-25.

195. Белов, В. А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол «мажо-ров» или новый институт российского акционерного права? / В. А. Белов //Законодательство. 2005. - № 2. - С. 36-43 ; № 3. — С. 15-22.

196. Блейк, Э. Мифы о реструктуризации в России / Э. Блейк, Ф. Леви // Рынок ценных бумаг. 1998. - № 6. - С. 14-21.

197. Блинков, О. Е. Мы с нетерпением ожидаем принятия Закона о корпоративных спорах : (интервью с зам. Председателя Высшего Арбитражного Суда России В. В. Витрянским) / О. Е. Блинков, В. В. Витрянский, А. А. Оводов // Юрист. 2009. - № 1.

198. Борисов, Ю. Игры в Русский М&А Электронный ресурс. / Ю. Борисов. Режим достура: http://www.zahvat.ru

199. Вавилов, С. В. Корпоративные конфликты нуждаются в четкой регламентации / С. В. Вавилов // Российская юстиция. 2006. - № 10. - С. 4.

200. Витрянский, В. В. Гражданский кодекс о юридических лицах / В. В. Витрянский // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. -1995.-№ 5.-С. 101-119.

201. Витрянский, В.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов /В.В. Витрянский // Закон. 1995. - № 3. -С. 32-42.

202. Витрянский, В. В. Новый Гражданский кодекс РФ об акционерных обществах и иных юридических лицах / В. В. Витрянский // Практикум акционирования. 1997. - № 7. - С. 49-55.

203. Владимирова, И. Г. Слияния и поглощения компаний / И. Г. Владимирова // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. - № 1. -С. 27-48.

204. Владимирова, И. Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны / И. Г. Владимирова // Менеджмент в России и за рубежом. 2002. - № 1 - С. 18-40.

205. Волков, В. Причина и логика корпоративных конфликтов / В. Волков // Top manager. 2003. - № 29. - С. 25-30.

206. Волков, А. Рассуждение о рейдерстве по методу барона Кювье / А. Волков, А. Привалов // Эксперт. -2007. -№ 18 (559). С. 34-36.

207. Волкова, И. А. Страхование ответственности директоров и иных должностных лиц корпораций / И. А. Волкова // Актуальные проблемы корпоративного права: материалы конф., г. Волгоград, 22 дек. 2005 г. Волгоград : Волгогр. науч. изд-во , 2006. С. 82-84.

208. Габов, А. В. Об основных проблемах применения правил поглощения акционерных обществ / А. В. Габов // Журнал российского права. -2007.-№9.-С. 28-36.

209. Габов, А. В. Корпоративный шантаж как правовое явление / А. В. Габов, А. Е. Молотников // Журнал российского права. 2008. - № 6. - С. 48-63.

210. Глушецкий, А. Реструктуризация акционерных обществ / А. Глушец-кий // Рынок ценных бумаг. 2000. - № 12. - С. 16-24.

211. Говорин, В. Круглый стол «Новое в законодательстве об акционерных обществах: проблемы и практика реализации» / В. Говорин // Предпринимательское право. 2007. - № 1.

212. Данелян, А. А. Понятие корпоративного конфликта / А. А. Данелян // Юридические науки.-2005. № 6 (16). - С. 70-74.

213. Дедов, Д. И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве / Д. И. Дедов // Предпринимательское право. 2006. -№ 1.

214. Добровольский, В. И. Судебная защита прав акционера (участника) -вопросы правоприменения / В. И. Добровольский // Вестник ВАС РФ. -2005.- №5.

215. Долинская, В. В. Роль судебных актов в развитии правового государства / В. В. Долинская // Вестник Саратовской государственной академии права. 2009. - № 3 (67). - С. 15-20.

216. Долинская, В. В. Акционерные соглашения и правосубъектность / В. В. Долинская // Актуальные проблемы частноправового регулирования : материалы Всерос. VIII науч. форума (Самара, 24-25 апр. 2009 г. ). Самара Изд-во Самар. ун-та, 2009. - С. 7477.

217. Долинская, В. В. Актуальные вопросы поглощения и реорганизации /

218. B. В. Долинская // Юрист. 2008. - № 4. - С. 16-19.

219. Долинская, В. В. Поглощения и реорганизация / В. В. Долинская // Гражданское право. 2008. - № 1. - С. 24-26.

220. Долинская, В. В. Акционерное общество как корпорация /В.В. Долинская // Вестник Южно-Уральского государственного университета. Сер. «Право».-2005.-Вып. 6, № 8 (48).-С. 151-156.

221. Ерпылева, Н. Ю. Обеспечительные меры в международном гражданском процессе / Н. Ю. Ерпылева, М. Н. Клевченкова // Российский судья. 2009. - № 10.

222. Жуков, А. А. К вопросу о понятии «поглощение» юридических лиц / А. А. Жуков // Законодательство и экономика. 2007. - № 2.1. C. 56-57.

223. Жуков, А. А. Реализация гражданской правосубъектности общества с ограниченной ответственностью: проблемы теории и правоприменительной практики / А. А. Жуков // Вестник НГУ. 2009. - Т. 5, вып. 1. - С. 3-10.

224. Жукова, Т. В., Проблемы применения законодательства, регулирующего вопросы обеспечения иска / Т. В. Жукова, М. А. Козлов // Проблемные вопросы гражданского и арбитражного процессов / под ред. Л. Ф. Лесницкой, М. А. Рожковой. М., 2008.

225. Заикин, В.В. Механизмы защиты компаний /В.В. Заикин, Г. О. Калашников // Управление компанией. 2004. - № 7. - С. 25-38.

226. Зыкова, Т. Минэкономразвития срочно готовит контрмеры против «теневой» приватизации / Т. Зыкова // Рос. газета. 2004. - 26 марта (№ 62). - С. 4.

227. Иншакова, А. О. Актуальные вопросы корпоративного регулирования и их влияние на формирование инвестиционного климата в России / А. О. Иншакова // Цивилист. 2009. - № 2 (апр. - июнь). -С. 104-110.

228. Иншакова, А. О. Гармонизация корпоративного регулирования РФ с принципами Кодекса лучшей практики ОЭСР / А. О. Иншакова // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. -2009. Вып. 2. - С. 94-102.

229. Иншакова, А. О. Основные направления развития корпоративного законодательства в РФ / А. О. Иншакова, И. В. Мирина // Право: теория и практика. 2007. - № 3 (92). - С. 9-11.

230. Калашников, Г. О. Вытеснение миноритарного акционера в России: миф или реальность? / Г. О. Калашников // Рынок ценных бумаг.2004. № 24 (279). - С. 21-29.

231. Калашников, Г. О. Конкурентное право ЕС. Последние изменения в механизме регулирования слияния компаний / Г. О. Калашников // Азербайджано-российский журнал международного и сравнительного права.2005.-№ 1/2.-С. 43-56.

232. Калашников, Г. О. Поглощение публичных компаний по праву ЕС / Г. О. Калашников // Московский журнал международного права. -2005.-№ 2 (58).-С. 23-30.

233. Калашников, Г. О. Регулирование слияний компаний по праву ЕС: вопросы контроля / Г. О. Калашников // Международное публичное и частное право. 2004. - № 2 (17). - С. 22-30.

234. Калашников, Г. О. Слияние и поглощение акционерных обществ по праву ЕС и России : Процедурные вопросы / Г. О. Калашников, Т. А. Ша-рипов // Слияния и поглощения. 2005. - № 2 (24). - С. 34-47.

235. Кашкин, Д. А. Рейдерство: угроза конституционному строю России / Д. А. Кашкин, В. О. Лучин // Закон и право. 2009. - № 1. -С. 8-11.

236. Киперман, Г. Я. Выкуп акций акционерным обществом / Г. Я. Ки-перман / Г. Я. Киперман // Финансовая газета. 1996. - № 7.

237. Кирдякин, А. А. Корпоративный шантаж Электронный ресурс. / А. А. Кирдякин. Режим доступа : http://www. lawmix. ru

238. Козлов, Р. О некоторых вопросах реорганизации акционерных обществ в форме присоединения / Р. Козлов и Н. Никифоров // Слияния и поглощения. 2004. - № 10 (20). - С. 32-39.

239. Колесов, А. П. Корпоративные конфликты и самозащита как средство их разрешения / А. П. Колесов // Закон и право. 2007. - № 4. - С. 8992.

240. Колтунов, И. В. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров / И. В. Колтунов // Акционерный вестник. 2006. - № 11-12 (38).-С. 14-17.

241. Кутишенко, Д. Каким быть корпоративному праву ЕС? Электронный ресурс. / Д. Кутишенко // Коллегия. Законодательство и инвестиции. -2002. № 7-9. - Режим доступа: http://www.lin. Ru

242. Ломакин, Д. В. Акционерное право как субъект права собственности / Д. В. Ломакин // Вестник МГУ. Сер. 11, Право. 1999. - № 2. - С. 100-108.

243. Ломакин, Д. В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц / Д. В. Ломакин // Законодательство. 2002. - № 2. - С. 21-29.

244. Ломакин, Д. В. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства / Д. В. Ломакин // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. - № 8. - С. 6-26.

245. Лопашенко, Н. Рейдерство / Н. Лопашенко // Законность. 2007. -№ 4. - С. 7-12.

246. Ляпина, С. Слияния и поглощения признак развитой рыночной экономики / С. Ляпина // Рынок ценных бумаг. - 1998. - № 8. - С. 32-40.

247. Макарова, О. А. Понятие и признаки корпоративного управления / О. А. Макарова // Ленинградский юридический журнал : науч.-теорет. и информ.-практ. межрегион, журн. 2008. - № 2 (12). -С. 7-16.

248. Макарова, О. А. О возможности использования термина «корпорация» российскими акционерными обществами / О. А. Макарова // Российский ежегодник предпринимательского (коммерческого) права. -2009. № 2. - С. 282-294.

249. Макарова, О. А. О корпоративном праве и корпоративном законодательстве / О. А. Макарова // Правоведение. 2009. - № 2. - С. 106-113.

250. Макарова, О. А. Проблема аффилированных лиц в акционерном законодательстве / О. А. Макарова // Ленинградский юридический журнал: науч.-теорет. и информ.-практ. межрегион, журн. 2009. - № 1 (15). -С. 118-124.

251. Маковская, А. А. Сделки с заинтересованностью / А. А. Маковская // Акционерное общество. 2004. -№ 4. - С. 13-18.

252. Маковская, А. А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества / А. А. Маковская // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика. -М., 2006.

253. Молокова, Ю. Корпоративный шантаж и его последствия для предприятия Электронный ресурс. / Ю. Молокова. Режим доступа : http://www. lexgroup. ru

254. Молотников, А. Реорганизация акционерного общества и защита прав миноритарных акционеров / А. Молотников // Слияния и поглощения. -2004.-№6.-С. 32-39.

255. Нагорная, Н. Проблему параллельных реестров решит реформа судебной системы Электронный ресурс. / Н. Нагорная. Режим доступа : http://www.time.liga.net.

256. Наумов, О. А. О защите прав кредиторов при реорганизации должника / О. А. Наумов // Арбитражная практика. 2001. - № 4. — С. 32-36.

257. Наумов, Ю. Г. Методологические проблемы антикоррупционного механизма в системе регулирования экономических отношений в России / О. А. Наумов // Труды Академии управления МВД России. -2009. № 1 (9). - С. 16-20.

258. Никитин, JI. Л. Стратегия и тактика защиты от недружественного поглощения / Л. Л. Никитин // Слияния и поглощения. 2003. - № 2. -С. 38-40.

259. Николаев, Т. Рука руку моет / Т. Николаев // Компания. 2007. - № 46 (491).-С. 60,61.

260. Нобатова, М. Вор должен сидеть в тюрьме / М. Нобатова // Слияния и поглощения. № 1-2 (47-48). - С. 96-101

261. Ободовский, А. В. Корпоративные конфликты: обзор и анализ ключевых изменений корпоративного законодательства / А. В. Ободовский // Право и образование. 2007. - № 2. - С. 110-118.

262. Орфенов, А. Корпоративный шантаж зло или благо Электронный ресурс. / А. Орфенов. - Режим доступа : http://www. advisers, ru

263. Пирогов, А. Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика / А. Н. Пирогов // Менеджмент в России и за рубежом. -2001. -№ 5. С. 32-38.

264. Плескачевский, В. Рейдерство угрожает нашей экономике / В. Плеска-чевский // ЭЖ-Юрист. 2007. - № 38. - С. 18-19.

265. Плешакова, О. Слитно и безраздельно / О. Плешакова // Коммерсант. -2004.-бфевр. (№21).-С. 31-33.

266. Помарина, Ю. В. Обеспечительные меры в арбитражном процессе /Ю. В. Помарина // Бухгалтер и закон. 2008. - № 10. - С. 41-46.

267. Решетникова, И. В. Новации арбитражного процессуального законодательства / И. В. Решетникова // Законы России: опыт, анализ, практика. 2009. - № 9. - С. 64-70.

268. Роньжин, А. Антирейдерское законодательство / А. Роньжин //Корпоративный юрист. 2007.-№3.-С. 21-22.

269. Рудык, Н. Б. Защита Пэкмсна / Н. Б. Рудык // Финансист. 2001. - № 4 (апр. - май). - С. 36-37.

270. Рудык, Н. Б. Золотые парашюты / Н. Б. Рудык // Финансист. 2001. -№ 3 (март - апр.). - С. 36-40.

271. Рудык, Н. Б. Ядовитые пилюли / Н. Б. Рудык // Финансист. 2001.-№ 3 (март - апр.). - С. 72-75.

272. Рыженков, А. Я. Признание субъектами права собственности хозяйственных товариществ и обществ ошибочно / А. Я. Рыженков, А. Е. Черноморец // Аграрное и земельное право. -2009. - № 9 (57). - С. 129-135.

273. Савчук, С. В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений / С. В. Савчук // Менеджмент в России и за рубежом. 2002. -№ 5. - С. 45-68.

274. Савчук, С. В. Анализ слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок / С. В. Савчук // Менеджмент в России и за рубежом. 2003. - № 1. - С. 49-61.

275. Саркисянц, А. Слияния, банкротства и фондовый рынок / Л. Саркисянц // Рынок ценных бумаг. 1998. - № 3. - С. 43-54.

276. Саркисянц, А. Слияние, банкротство и фондовый рынок / А. Саркисянц // Деловой экспресс. 1998. - № 13. - С. 12-24.

277. Сафиуллина, Д. Р. Актуальные проблемы ведения реестра акционеров Электронный ресурс. / Д. Р. Сафиуллина. Режим доступа : http://www.yurclub.ru

278. Сахнова, Т. Судебные процедуры (о будущем цивилистического процесса) / Т. Сахнова // Арбитражный и гражданский процесс. 2009. - № 2 ; 3.

279. Семенов, А. С. Агрессивное поглощение / А. С. Семенов // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2003. - № 3. -С. 9-15.

280. Скуратовский, М. JI. Вопросы подведомственности корпоративных споров (комментарий к п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ) / М. JI. Скуратовский // Арбитражная практика.- 2003. № 09 (30).

281. Слободчикова, М. Корпоративный шантаж / М. Слободчикова // Корпоративный юрист. 2006. - № 6. - С. 25-29.

282. Смирнов, И. О некоторых аспектах рынка слияний и поглощений / И. Смирнов // Управление компанией. 2002. - № 3. - С. 50-59.

283. Степанов, Д. Корпоративная реформа : Дорогу концентрации бизнеса / Д. Степанов // Ведомости. — 2005. 5 апр.

284. Степанов, Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве / Д. Степанов // Корпоративный юрист. -2009. -№ 6 13-19.

285. Сутулова, Е. А. Юридический смысл понятий «слияния» и «поглощения» / Е. А. Сутулова // Право и экономика. — 2006. — Июнь (№ 6). — С. 33^15.

286. Суханов, Е. А. О развитии статуса компаний в некоторых европейских правопорядках / Е. А. Суханов // Вестник гражданского права. 2009. -Т. 9, №2.-С. 261-272.

287. Суханов, Е. А. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения / Е. А. Суханов // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. - № 2 (195). - С. 126-144.

288. Суханов, Е. А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц / Е. А. Суханов // Хозяйство и право. — 1996. № 1. -С. 23-32.

289. Телюкина, М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц / М. В. Телюкина // Законодательство. 2000. - № 5. -С. 21-27.

290. Титков, А. В. Слияния и поглощения: роль юридических фирм и юридических департаментов компаний в процессе М&А. Due Diligence / А. В. Титков // Предпринимательское право. — 2006. -№ 1. С. 12-16.

291. Толбоев, А. О. Управление процессом слияния — поглощения компаний и налоговое администрирование в мегаполисе / А. О. Толбоев // Юрист. 2007. - № 5. - С. 2-5.

292. Увакина, Т. Антирейдерский Закон новое для акционерных обществ / Т. Увакина // ЭЖ-Юрист. - 2009.

293. Федоров, А. Ю. Корпоративные конфликты и рейдерство / А. Ю. Федоров // Международные юридические чтения : ежегодная науч.-практ. конф. (Омск, 25 апр. 2008 г.) : материалы и докл. Вып. 4. - Омск : Изд-во юрид. ин-та, 2008. - С. 165-173.

294. Хакимов, Т. А. Враждебные поглощения. Технология, стратегия и тактика нападения / Т. А. Хакимов // Слияния и поглощения. 2003. - № 1.-С. 22-38.

295. Чернышов, Г. Бремя стремления к акционерной власти / Г. Чернышов // ЭЖ-Юрист. 2006. - № 3.

296. Шапкина, Г. С. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ / Г. С. Шапкина // Хозяйство и право. 2009. - № 3. -С. 75-81.

297. Юмашев, Ю. М. Основные тенденции развития акционерного права ЕС / Ю. М. Юмашев // Государство и право. 1992. - № 6. - С. 33-41.

298. Юмашев, Ю. М. Проект устава «Европейской компании» / Ю. М. Юмашев // Советский ежегодник международного права за 1985 г. М. : Наука, 1985.-С. 37-50.1. Диссертации

299. Аиткулов, Т. Д. Правовое регулирование слияния и присоединение акционерных обществ по законодательству России и Германии : дис. . канд. юрид. наук / Т. Д. Аиткулов. -М., 2001. 190 с.

300. Алябьев, Д. П. Договор доверительного управления имуществом в гражданском праве России : дис. . канд. юрид. наук / Д. Н. Алябьев. -Волгоград, 2000. 186 с.

301. Архипов, Б. П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ : дис. . канд. юрид. наук / Б. П. Архипов. М., 2004.-191 с.

302. Асосков, А. В. Методы частноправового регулирования статуса коммерческих организаций, действующих на территории иностранных государств : дис. . канд. юрид. наук / А. В. Асосков. М., 2001. -200 с.

303. Дубовицкая, Е. А. Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе : дис. . канд. юрид. наук / Е. А. Дубовицкая. М., 2003. -212 с.

304. Иншакова, А. О. Унификация корпоративного регулирования в Европейском Союзе и Содружестве Независимых Государств : дис. . д-ра юрид. наук / А. О. Иншакова. М., 2008. - 334 с.

305. Мартышкин, С. В. Понятие и признаки юридического лица : дис. . канд. юрид. наук / С. В. Мартышкин. Самара, 2000. - 225 с.

306. Трофимов, К. Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций : дис. . канд. юрид. наук / К. Г. Трофимов. М., 1995. -182 с.1. Зарубежная литература

307. Aretz, Е. European company law / Е. Aretz. Euromoney, 1993.

308. Assant, G. Les acquisitions d'entreprises / G. Assant // FEC. 1992.

309. Auerbach, A. J. Mergers and Acquisitions / A. J. Auerbach. University of Chicago Press, 1998.

310. Baker, D. I. International mergers: the antitrust process / D. I. Baker, J. W. Rowley. Sweet & Maxwell, 1996.

311. Beaufort, V. de. Les OPA en Europe / V. de Beaufort. Economica, 2001.

312. Bebchuk, L. A. Takeover bids versus proxy fights in contests for corporate control / L. A. Bebchuk, O. Hart. Centre for Economic Policy Research, 2002.

313. Beinert, D. Corporate acquisitions and mergers in Germany / D. Beinert. -Kluwer Law International, 2000.

314. Bellingwout, J. Current issues of cross-border establishment of companies in the European Union / J. W. Bellingwout, J. Wouters, H. Schneider. Maklu, 1995.

315. Beraud, S. Le groupement europeen d'interet economique: (G. E. I. E.) / S. Be-raud. Institut universitaire d'etudes europeennes, 1991.

316. Berlin, D. Concentrations (1 er Janvier 1997-31 decembre 1997) / D. Berlin, H. V. Viallard // Revue trimestrielle de droit europeen. 1998. - 34 (3), Juillet - Septembre. - P. 365-430.

317. Bernitz, U. Compilation of Competition Law Cases / U. Bernitz, P. Wess-man // Institute for European Law at Stockholm University. 1992. - May.

318. Bhagat, S. Hostile Takeovers in the 1980's: the Return to Corporate Specialization / S. Bhagat, A. Shleifer, R. Vishny // Brooking Papers on Economic Activity: Macroeconomics. 1990. - P. 1-72.

319. Blaise, J.-B. Concurrence: application des regies de concurrence du traite aux operation de concentration / J.-B. Blaise // Revue trimestrielle de droit europeen. 1989. - 25 (3), Juillet - Septembre. - P. 471^-76.

320. Bolton, P. Block, Liquidity and Corporate Governance / Bolton, P., E-L. von Thadden // Journal of Finance. 1998. - Vol. 53. - P. 1-25.

321. Boulouis, J. Droit Institutionnel des Communautes Europeenes / J. Boulouis. Paris : Editions montchrestien, 1984.

322. Bourgeois, Jacques H. J. EEC control over international mergers / Jacques H. J. Bourgeois. Clarendon Press, 1991.

323. Bradley, M. Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and Their Division Between the Stockholders of Target and Acquiring Firms / M. Bradley, A. Desai, E. Kim // Journal of Financial Economics. 1988. - Vol. 21. -P. 3-40.1. Интернет-ресурсы

324. Ежемесячные мировые новости рынка слияний и поглощений. Режим доступа: http://www. acquisitions-monthly. com/

325. Интернет-сайг Европейского Союза. Режим доступа: http://www. europa. ей/

326. Интернет-сайг журнала «Слияния и поглощения». Режим доступа: http://www. ma-journal, ru

327. Интернет-сайт информационно-аналитического агентства по вопросам слияний и поглощений. Режим доступа: http://www. mergers, ru/

328. Интернет-сайт по праву ЕС. Режим доступа: http://www. europa. eu. int/eur-lex/

329. Интернет-сай г представительства Комиссии ЕС в России. Режим доступа: http://www. delrus. сес. eu. int/

330. Интернет-страница с последними номерами «Официального журнала ЕС». Режим доступа: http://publications. eu. int/indexen. html

Автор: Мирина, Нина Владимировна
Город: Волгоград
Год: 2010
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Особенности правового регулирования реорганизуемых хозяйственных обществ в форме слияния и присоединения в российском законодательстве тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Мирина, Нина Владимировна, кандидата юридических наук

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Мирина, Нина Владимировна, кандидата юридических наук