Порядок формирования и изменения уставного капитала акционерных обществ по российскому и английскому правутекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ

по праву и юриспруденции на тему «Порядок формирования и изменения уставного капитала акционерных обществ по российскому и английскому праву»

На правах рукописи

Кирсанов Алексей Николаевич

ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ ПО РОССИЙСКОМУ И АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ

Специальность 12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейяое право; международное частное право

АВТОРЕФЕРАТ

I

! диссертации на соискание ученой степени

кандидата юридических наук

(

МОСКВА - 2006

Диссертация выполнена на кафедре гражданского и трудового права юридического факультета Российского университета дружбы народов

Научный руководитель: доктор юридических наук, профессор

Безбах Виталий Васильевич Официальные оппоненты: доктор юридических наук, профессор

Носов Сергей Иванович кандидат юридических наук, доцент Мухамедшин Ирик Сабиржанович

Ведущая организация: Государственный институт управления

Защита состоится 15 февраля 2006г. в 12 часов на заседании диссертационного совета Д 212.203.21 в Российском университете дружбы народов по адресу: 117198, г. Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 6.

С диссертацией можно ознакомиться в Научной библиотеке Российского университета дружбы народов по адресу: г. Москва ул. Миклухо-Маклая д.6.

Автореферат разослан 14 января 2006 г.

Ученый секретарь диссертационного совета,

кандидат юридических наук, доцент Ермакова Е.П.

Шб А

Общая характеристика работы

Актуальность темы исследования. Произошедшее в России начала 90-х годов XX века изменение экономической формации обусловило воссоздание деятельности акционерных обществ и регламентирующего их деятельность права. В российской нормотворческой деятельности активно использовался зарубежный опыт, конструкции и практика регулирования деятельности торговых товариществ и предпринимательских объединений в западных странах. Текущий этап в развитии современного российского государства предполагает осуществление развития высокими темпами, требует решения масштабных экономических задач. В число необходимых для этого на долгосрочную перспективу инструментов входят используемые российскими предпринимателями организационно-правовые формы экономической деятельности, прежде всего форма акционерного общества. Создание и успешное функционирование акционерных обществ в решающей степени зависит от аккумулирования ими начального капитала и успешного распоряжения им. Совокупность вопросов, связанная с правомочиями и возможностями общества по формированию такого капитала, а равно его изменению составляет весьма важную задачу правовой науки. Обобщение практики применения положений российского акционерного законодательства, относящихся к капиталу акционерных обществ, сопоставление подходов российского и зарубежного законодателя к этому кругу вопросов, к установлению и соблюдению надлежащего порядка аккумуляции средств акционеров - необходимый и существенный фактор совершенствования правового регулирования предпринимательской деятельности в Российской Федерации.

В контексте реформирования права компаний, осуществляемого в

последнее время в зарубежных странах, опыт которых может оказаться весьма

полезным для России, обращает на себя внимание современная английская

практика. На направления и содержание веду цМ&яН&ЦШв нрзфодофования

БИБЛИОТЕКА |

С. Пете, 09

законодательства о компаниях оказывает влияние как внутренняя потребность в обеспечении более гибкой системы формирования акционерного капитала, так и внешние факторы в лице действующих актов права ЕС, относящихся к компаниям и акционерным обществам.

Анализ законодательства Англии о компаниях показывает, насколько существенным является правильная аккумуляция средств для осуществления предпринимательской деятельности посредством акционерного общества. Бережное отношение к юридической ткани акционерного законодательства, отказ от чрезмерной поспешности в ходе его реформирования, учет объективных обстоятельств развития современных экономических отношений и, как следствие, принятие оптимальных нормативных решений - все это заслуживает пристального внимания со стороны отечественного сравнительного правоведения.

Традиционные преимущества акционерной формы предпринимательской деятельности, такие, в частности, как ограниченная ответственность участников общества, возможность анонимного объединения большого круга участников и др., сохраняют своего значение для российских предпринимателей и в инвестиционном, и в организационном плане. Основу же хозяйственной деятельности общества составляет уставный капитал, как гарант долгосрочного его существования.

Значительный интерес для российской цивилистической науки представляет происходящий в настоящее время процесс реформирования английского законодательства о компаниях. Колоссальный опыт, накопленный английским правом, статутным и прецедентным, в сфере регулирования процессов собирания компаниями крупных капиталов из взносов отдельных пайщиков, в установлении пределов их предпринимательских рисков, в распределении дивидендов и т.д., не стал английскому законодателю помехой для осуществления перемен. Они оказались обусловленными как существенным изменением условий ведения предпринимательской деятельности английскими компаниями, особенно после принятия в ЕС Статута

о еврокомпании 2001г., так и необходимостью модернизации тех норм Закона о компаниях 1985г., которые перестали в полной мере отвечать новым экономическим перспективам.

Для российского правоведения опыт взаимодействия корпоративного права страны-участницы ЕС с правом ЕС, особенно в условиях, когда национальное право обогащается существенными новеллами, не может не представлять интереса в плане учета такого опыта, устранения имеющихся пробелов в российском законодательстве, особенно в вопросах формирования и изменения уставного капитала.

Акционерное право России энергично развивается. Систематизации акционерного законодательства и принятию Федерального Закона "Об акционерных обществах" предшествовал период действия нескольких не лишенных противоречий нормативно-правовых актов, регулирующих акционерную деятельность. Действующий закон "Об акционерных обществах" 1995г. также поддается совершенствованию и вполне заслуживает его в целом ряде вопросов, в частности, применительно к положениям об уставном капитале. Разделяя высказываемую в литературе озабоченность сохраняющимися в нем пробелами и недостатками,1, автор стремится внести вклад в их устранение, акцентируя внимание на проблемах привлечения, формирования и изменения уставного капитала российских акционерных обществ и сопоставляя их с аналогичными вопросами применительно к регламентации деятельности английских публичных компаний.

Многие вопросы, касающиеся функционирования акционерного капитала, продолжают требовать к себе повышенного внимания исследователей. Обращает на себя внимание скудость работ, посвящаемых изучению и анализу уставного капитала как правовой категории. Недостаточному обобщению подвергается в российской литературе судебная практика, связанная с формированием и изменением уставного капитала.

1 Шиткина И С Правовое обеспечение деятельности акционерного общества Комплект локальных нормативных актов. М., 1997. С. 36

Совокупность отмеченных обстоятельств позволяет отнести избранную тему исследования к числу актуальных в научном и практическом отношении, а поставленные в нем задачи - к числу требующих решения.

Цель исследования подчинена выявлению и разработке путей оптимального решения актуальных вопросов формирования, сохранения и изменения уставного капитала на основе сравнительного анализа права, регулирующего деятельность российских акционерных обществ и английских публичных компаний.

Поставленная цель предопределила необходимость постановки следующих задач:

- выявить организационно-правовое значение уставного капитала, сопоставить подходы к его структурированию, используемые в российской и английской практике;

- раскрыть содержание основных изменений, вносимых текущей реформой английского акционерного права в положения об уставном капитале, определить их причины и цели;

- определить пути совершенствования российского акционерного законодательства применительно к формированию и изменению уставного капитала акционерных обществ;

- исследовать действующее российское акционерное законодательство с учетом опыта модификации английского законодательства о компаниях под влиянием права Европейского Союза.

Объектом исследования выступает деятельность учредителей и органов управления российских акционерных обществ и английских публичных компаний, связанная с формированием, сохранением и изменением складочного капитала. Предмет исследования составляет совокупность правовых актов России и Англии, определяющих правила и процедуры формирования, сохранения и изменения имущественного массива таких организационно-правовых форм предпринимательской деятельности, как

акционерные общества в России и публичные компании в Англии, а также практика их применения.

Методологическую основу исследования составляют, наряду с общими методами научного исследования, такими, как анализ и синтез, переход от абстрактного к конкретному, индукция и дедукция, специальные методы изучения правовых явлений: исторический, сравнительно-правовой и др.

Теоретической основой настоящего диссертационного исследования послужили труды российских и английских правоведов. Весьма важные аспекты теории и практики правового регулирования деятельности акционерных обществ освещены в работах правоведов дореволюционного периода: А.И. Каминки, A.B. Квачевского, Н.О. Нерсесова, JI. И. Петражицкого, П.А. Писемского, И.Т. Тарасова, Г.Ф. Шершеневича. Огромную пользу принесли автору теоретические вопросы учения о юридических лицах, раскрытые в трудах М.М.Агаркова, С.Н.Братуся, В.В.Безбаха, А.Г. Быкова, В.Г Витрянского, A.A. Глушецкого, Е.П.Губина, В.В. Залесского, М.Н. Израэлита, А.Г.Калпина, Т.В. Кашаниной, М.И. Кулагина, Д.В. Ломакина, М.Г.Масевич, С.Д. Могилевского, В.П.Мозолина, И.С.Мухамедшина, С.И.Носова, Е.А. Павлодского, Ю.В.Петровичевой, О.Н.Садикова, Е.А.Суханова, O.I I. Сыродоевой, М.Ю. Тихомирова, Е.А.Флейшиц, Р.О.Халфиной, Г.С. Шапкиной, И.С. Шиткиной и др.

Важные в теоретическом и актуальные в практическом отношении вопросы содержатся в трудах зарубежных исследователей:, У. Батлера, Дж.Чарльзворта, Шам Сандар Дуднаут, Keith Walvsley, Roy Goode, T.G.Reeday и др.

Научная новизна диссертационного исследования обусловлена первым в российской литературе обращением к сопоставлению положений российского и корпоративного английского права об уставном капитале, учитывающем продолжающийся процесс реформирования английского законодательства о компаниях, с акцентом на вопросы привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала. Выполнен сравнительно-правовой анализ понятия "уставный капитал", которым оперирует российское и английское право, раскрыты недостатки имеющихся легальных определений; осуществлен анализ механизмов привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала акционерных обществ с учетом опыта английских публичных компаний; определены нуждающиеся в корректировке положения российского Закона "Об акционерных обществах", касающиеся уставного капитала; в научный оборот внесены новые тезисы и утверждения, касающиеся сопоставления норм об уставном капитале в российском и английском праве; выдвинуты предложения по совершенствованию системы мер, используемых для привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала в российских акционерных обществах.

Основные защищаемые автором положения состоят в следующем:

1. Сведения об уставном капитале представляют существенный интерес для контрагентов акционерного общества, поскольку позволяют им составить полное представление о деловой солидности общества. Этому, безусловно, препятствует установившееся в российской практике создания акционерных обществ включение в уставный капитал организационных расходов учредителей общества. Устранение такой практики требует дополнения действующего российского акционерного законодательства прямым запрещением включения подобных расходов в сумму вклада в уставный капитал общества.

2. Распространенное в российской литературе представление о подписке на акции как о "сборе заявок на приобретение акций" либо как об "обязательстве учредителей по приобретению акций" уязвимо для критики как в плане

полноты такого представления, так и в плане круга лиц, участвующих в подписке. Целесообразно и необходимо закрепить трактовку подписки на акции, свободную от упомянутых недостатков. На этапе создания общества подписку следует определять как разновидность распределения, а на этапе увеличения уставного капитала - как разновидность размещения акций. В первом случае подписка опосредует обязательство, связывающее участников договора о создании акционерного общества, во втором - подписка создает обязательство с участием уже созданного общества. Особенность первого обязательства проявляется подчинением его отлагательному условию, состоящему в завершении процедуры создания общества и наделении его правоспособностью. Второе обязательство, напротив, не может иметь условной природы, поскольку не отлагает обязанности его исполнения и не может быть начато исполнением до момента подписки.

3. На этапе создания общества подписка может иметь место только в закрытой форме, как единственной, отвечающей условной природе создаваемого и проявляемого ею обязательства. Напротив, подписка на этапе увеличения уставного капитала может иметь лишь открытый характер. Это позволяет усматривать в подписке, проводимой на этапе создания акционерного общества, частное размещение, а на этапе увеличения уставного капитала - публичное размещение акций.

4. Основная функция уставного капитала акционерного общества -гарантийная - должна сохраняться на протяжении всего периода функционирования общества. Поскольку эта функция установлена действующим законодательством, то при всех обстоятельствах уменьшение уставного капитала общества не может производиться до величины, меньшей стоимости чистых активов общества и меньшей минимального размера уставного капитала, установленного законодательно на дату принятия решения обществом об уменьшении капитала. Известное современной российской практике уменьшение уставного капитала действующих обществ до минимума, предусматриваемого законом на момент их регистрации, объективно не

соответствует его основному предназначению - гарантировать интересы кредиторов. Поэтому предписание ст. 29 Закона об акционерных обществах следует изменить в направлении соблюдения минимального размера уменьшаемого уставного капитала не на момент регистрации общества, а на момент уменьшения капитала de facto.

5. Общее предназначение уставного капитала указывает как на предел его возможного увеличения (таковым следует признавать размер чистых активов общества на момент принятия решения об изменении), так и на единственное основание увеличения - существенное превышение достигнутым размером чистых активов общества минимального капитала, определяемого на тот же момент.

6. Положения действующего российского законодательства, предусматривая случаи, когда акционерное общество связывается обязанностью произвести уменьшение своего уставного капитала, не содержат положений, предусматривающих обязанность по его увеличению. Между тем, объективные факторы и условия функционирования обществ делают целесообразным и необходимым предусмотреть такую обязанность для случаев, когда в виду инфляционных и иных факторов минимальный размер уставного капитала, которым общество обладало на момент своей регистрации, оказался существенно ниже такого размера на некоторый текущий момент своей деятельности. При исчислении его в минимальных размерах оплаты труда существенным изменением следует считать повышение в размере, сопоставимом с тем, который действовал на момент регистрации общества.

7. Законные права и интересы российских миноритарных акционеров следует признать недостаточно защищенными, поскольку влияние мажоритариев на структуру уставного капитала общества в настоящее время определяется их собственным усмотрением. Между тем, закрепление права миноритариев на допуск к постоянному мониторингу такой структуры позволило бы предупредить ущемление их прав и интересов как в ходе ведения дел общества, так и при отчуждении ими своих акций. Осуществление ими этого права можно

обеспечить, закрепив за ними возможность участия в обсуждении концепции эмиссий.

8. При внесении учредителями общества неденежных вкладов в уставный капитал их денежная оценка должна производиться исключительно независимым оценщиком, а не по решению самих учредителей. Достоверная экспертная оценка вносимых неденежных вкладов позволяет обеспечить формирование полноценного уставного капитала, нижний предел которого установлен действующим законодательством, и, таким образом, обеспечить выполнение уставным капиталом основной функции, предусмотренной законодательно и соответствующей его правовой природе - гарантийной.

9. Положения об уставном капитале, закрепленные Законом об акционерных обществах и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, сформулированы таким образом, что существующими между ними расхождениями, ввиду незначительности таковых, можно пренебречь. А сходство статуса ЗАО и ООО, в том числе в вопросах, относящихся к уставному капиталу, позволяют поддержать предложение о нецелесообразности одновременного использования в России двух организационно-правовых форм: ЗАО и ООО. Положения об ОАО следует считать относящимися ко всем акционерным обществам, а ЗАО следует считать в своем статусе одинаковым с ООО. Положения о ЗАО могут быть исключены из российского законодательства об акционерных обществах.

10. Российское и английское право различно трактуют понятие "капитал" применительно к российским акционерным обществам и английским публичным компаниям. Если для российского права представление о таковом определяется совокупной ценностью акций, выпущенных обществом, то английское право придерживается дробного подхода, оперируя понятиями, указывающими на отдельные фазы формирования уставного капитала Между тем, фиксирование положений о выпущенном и оплаченном капитале, практикуемое в Англии, позволяет точнее оценивать состояние дел общества и заслуживает использования в России.

Предписания же действующего российского законодательства, касающиеся указания номинальной стоимости выпускаемых акций, следует признать не имеющими регулятивного значения и подлежащими поэтому исключению в ходе его дальнейшего совершенствования.

Апробация результатов исследования. Основные положения и выводы диссертационного исследования обсуждались на научных конференциях студентов и молодых ученых в Российском Университете Дружбы Народов, Волгоградском государственном университете, а также на заседании кафедры гражданского и трудового права РУДН, заседании кафедры гражданского права и процесса ВолГУ в 2000 г., VI научной межвузовской конференции г. Волгограда, VII научной межвузовской конференции г. Волгограда, где доклад по теме "Правовой режим имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества" был отмечен дипломом П-ой степени.

Практическая значимость исследования.

Проведенный сравнительный анализ существующего российского акционерного законодательства, обеспечивающего правовое регулирование уставного капитала, полученные выводы и рекомендации, содержащиеся в диссертационном исследовании, могут быть использованы для дальнейшей разработки и совершенствования российского акционерного права и механизма его практического применения.

Ряд выводов может быть использован в правоприменительной деятельности органов судебной власти, а также в практической деятельности менеджеров и работников акционерных обществ и сотрудников территориального управления министерства по антимонопольной политике и других ведомств.

Отдельные положения диссертации целесообразно использовать в преподавании курса гражданского и предпринимательского права в системе высшего профессионального образования, прежде всего для студентов юридических и экономических специальностей.

Структура диссертации. Диссертация состоит из введения, трех глав, содержащих семь параграфов, заключения и библиографии.

Содержание работы

Во введении обосновывается актуальность темы, определяются цели и задачи исследования, его теоретическая основа, научная новизна, формулируются основные положения, выносимые на защиту, определяется научная и практическая значимость диссертационного исследования.

Первая глава, "Понятие и юридическая природа уставного капитала в науке и законодательстве России и Англии" включает в себя три параграфа. В первом из них, анализируется понятие "уставный капитал", которым оперирует российское право, производится сопоставление его с понятием "капитал" применительно к английской публичной компании, а также исследуется природа уставного капитала как правовой категории.

Отмечается, что в Англии и законодатель, и научная доктрина придерживаются дробного подхода к исследуемому понятию, разделяя его на несколько частей: "номинальный капитал", "оплаченный капитал" и "размещенный капитал".

В контексте исследования природы уставного капитала рассматривается допустимость признания в качестве вкладов в уставный капитал расходов, понесенных учредителями в процессе учреждения общества. Выполненный анализ приводит автора к выводу о неправомерности постановки вопроса о признании организационных расходов в качестве вкладов, как несовместимой с основной функцией уставного капитала - гарантийной. Показано совпадение позиций российских и английских авторов в оценке такого вопроса.

В число вопросов, связанных с формированием уставного капитала, автор включает вопрос о формировании уставного капитала в рассрочку. Такой способ допускается практикой английских публичных компаний, и активно практиковался дореволюционными российскими акционерными обществами. Современное российское законодательство не уделяет формированию

уставного капитала большого внимания, и этот недостаток восполняется актами самих акционерных обществ. Характерно, что и недавно опубликованный проект нового английского закона о компаниях (2005г.) не исключает такой возможности.

Исследуются способы оплаты акций, и отмечается разница между российским законодательством и английским Законом "О компаниях" 1985 г., российское право запрещает распределять акции акционерам в порядке взаиморасчетов, тогда как английское, не только не содержит таких запрещений, но допускает и распределение акций в долг.

Второй параграф посвящен анализу правового значения уставного капитала и сравнению взглядов российских и английских исследователей на этот вопрос. Основное предназначение уставного капитала выражается выполняемыми им функциями: стартовой, гарантийной, а также функции определения доли участия каждого акционера в акционерном обществе через количество принадлежащих ему акций. Автор приходит к заключению, что такое предназначение выражается еще одной функцией, которую можно назвать "суверенитетной": уставный капитал является гарантом самостоятельности общества, подкрепляемом наличием в нем добавочной и резервной составляющей.

В третьем параграфе, рассматриваются обязанности российских акционерных обществ и английских публичных компаний по формированию капитала.

Российское право, отмечает автор, различает понятия "уставного капитала" и "добавочного капитала". Видя в последнем специальную учетную категорию, автор находит, что эти понятия не соотносятся как часть и целое. Если уставный капитал - это наиболее устойчивая часть имущества общества, то добавочный капитал - наиболее маневренная его часть. Изменение уставного капитала возможно в случаях, строго определенных Законом "Об акционерных обществах" (ст.ст.28,29) и уставом общества, в то время как добавочный капитал может использоваться для всяких текущих нужд. Подчеркивается, что

без объективной необходимости увеличение уставного капитала за счет добавочного нецелесообразно.

Позиция английского законодателя в части порядка переоценки активов компании определяется Четвертой директивой Европейского Сообщества, приведшей к внесению в английский закон о компаниях положения (содержащегося и в действующей редакции Закона 1985г.), которое предписывает компаниям вести постоянный мониторинг своих активов с той целью, чтобы отделить денежные суммы, на которые возросла стоимость активов в результате переоценки, от сумм, полученных по результатам предпринимательской деятельности и подлежащей выплате акционерам в качестве дивидендов. Прежде чем это положение стало нормой Закона о компаниях, допускалась выплата денежных сумм, образовавшихся в результате увеличения стоимости активов, даже когда актив не был продан, в качестве дивидендов по акциям. Ныне до тех пор, пока актив не продан, его стоимость считается "нереализованной". Реализация актива означает его превращение в наличные деньги. Реализованные доходы (realised profits) компании за финансовый год - это доход от продажи активов. Нереализованные доходы (unrealased profits) получаются, когда активы поднимаются в цене, но не подвергаются отчуждению. Отсюда и стремление законодателя не дать возможности распределять компании в качестве дивидендов часть прибыли, которая по природе своей является частью капитала и, соответственно, может распределяться в строго ограниченных Законом случаях.

Во второй главе, "Порядок формирования уставного капитала акционерных обществ в России и публичных компаний в Англии", анализируются этапы создания российских акционерных обществ и публичных английских компаний с акцентом на этап создания их имущественной базы -уставного капитала. Автор исходит из того, что при учреждении общества существуют два сложных комплекса правоотношений, неразрывно связанных между собой:

- отношения по созданию общества, регулируемые договором о

создании общества;

- отношения по формированию уставного капитала создаваемого общества, по передаче и оплате его акций.

В первом параграфе исследуется порядок внесения вкладов в уставный капитал акционерного общества, а также изменение после регистрации общества правового режима вкладов, в качестве которых, согласно и российскому, и английскому праву может выступать как имущество, так и имущественные права.

Сопоставление норм российского и английского права, регламентирующих процесс создания общества, позволяет выявить определенное сходство этих процессов в обеих странах. В частности, требования, относящиеся к учредительным документам, в обоих правопорядках практически совпадают в указании одной из основных задач их составления -определения правового режима имущества, объединенного учредителями для покрытия расходов по учреждению общества, и имущества, объединяемого в качестве вкладов в уставный капитал создаваемого общества. Назначение последнего - формирование капитала с последующим разделением его на акции и распределением их между учредителями посредством подписки -также определяется с одинаковых позиций, несмотря на различия правовых систем обеих стран. Проведенный анализ позволяет сделать вывод о том, что проведение подписки на акции образует два комплекса правоотношений. Первый - это правоотношения между учредителями, возникающие в процессе создания и регистрации акционерного общества; второй - это правоотношения, возникающие после государственной регистрации общества, в процессе формирования уставного капитала акционерного общества.

Итогом рассуждений по данному вопросу становится вывод о том, что на этапе создания общества подписку следует считать разновидностью распределения, а на этапе увеличения - разновидностью размещения акций. Причем, в первом случае подписка опосредует обязательство, связывающее участников договора о создании акционерного общества, отлагательным

условием в виде регистрации общества, а во втором - подписка создает обязательство с участием уже созданного общества, не имея при этом условной природы, поскольку не отлагает обязанности его исполнения и которое не может быть начато исполнением до момента подписки.

Договор о создании общества можно считать исполненным только после надлежащего выполнения его условий всеми участниками, то есть полной оплаты акций. Однако он не фиксирует обязанности участников уведомлять государственные органы о завершении формирования уставного капитала. Обращая внимание на это обстоятельство, автор приходит к выводу о том, что дробный подход английского права к определению капитала в этом контексте также был бы более уместен и в российской практике, поскольку позволяет в любой момент определять количество оплаченных акций.

Договор также не определяет порядок и способы оценки неденежных вкладов учредителей, рассматриваемые во втором параграфе данной главы. Отмечается, что в уставный капитал можно вносить только такое имущество, которое может быть использовано для удовлетворения возможных требований потенциальных кредиторов. Как в России, так и в Англии закон допускает оплату акций имущественными правами, при условии, что такие права предоставляют объективную возможность оценить их в конкретном денежном выражении.

Особое внимание уделено рассмотрению пробела действующего Закона РФ "Об акционерных обществах": способа оценки неденежных первоначальных учредительских вкладов, осуществляемой по соглашению между учредителями - и сравнению его с Законом "Об ООО", который свободен от такого недостатка. Показано, что английское законодательство прямо запрещает учредителям производить оценку неденежных вкладов, возлагая эту обязанность на независимого оценщика, что автор предлагает закрепить и в российском законе. Кроме того, обосновывается в этой связи и необходимость установления определенного соотношения между денежной и неденежной частями уставного капитала.

В третьей главе, "Российское и английское право о последствиях изменения структуры и величины уставного капитала", исследуются условия, соблюдения которых при изменении структуры и величины уставного капитала требуют российское и английское право.

В первом параграфе анализируются возможные варианты изменения структуры уставного капитала, в частности, наиболее эффективный, однако, наименее распространенный в российской практике2 - изменение, достигаемое средствами эмиссионной политики акционерного общества. Показывая неразрывную связь эмиссионной политики с заключением и исполнением крупных сделок, автор считает необходимым анализировать данный вариант в контексте вопроса о защите прав миноритарных акционеров при консолидации акций. Дело в том, что консолидирование может привести к положению, при котором у миноритариев оказываются на руках не целые, а дробные акции. Само по себе реструктурирование капитала посредством консолидации не меняет доли, приходящейся на миноритария в акционерном капитале, однако учет мнения обладателя дробной акции на общем собрании при этом затрудняется, ухудшая тем самым его положение. Сопоставляя порядок консолидации, закрепляемый российским законодательством с соответствующими положениями английского, автор подчеркивает что интересы миноритариев защищаются английским правом лучше, чем российским, поскольку принятое общим собранием решение о консолидации не может обрести силу раньше утверждения его судом. В то же время упрощения, планируемые английским законодателем, опубликовавшим осенью 2005г. билль о реформе права компаний, могут распространиться и на вопрос о консолидации и дроблении, так как для исполнения решения общего собрания о консолидации или дроблении (consolidation от subdivision) окажется достаточным уведомления регистрационного органа (clause 252 of Company Reform Bill). Впрочем, билль предусматривает правило, согласно которому

2 Ь В Руднева "Эмиссия корпоративных ценных бумаг- теория и практика" М 2001 г стр.115

консолидация или дробление акций должно осуществляться таким образом, чтобы соотношение между оплаченным и неоплаченным капиталом (если у компании имеются неполностью оплаченные акции) оставалось после консолидации или дробления таким же, каким было до этого.

Второй параграф посвящен порядку изменения величины уставного капитала акционерных обществ и публичных компаний.

Из двух способов увеличения уставного капитала, известных российскому праву, наибольшее внимание уделено выпуску дополнительных акций. Автор согласен с оценкой этого способа как самого распространенного и оптимально отвечающего интересам всех групп акционеров. Детальному анализу подвергаются основания и последствия такого увеличения, его пределам и др. Точка зрения автора на предел увеличения состоит в том, что таковым следует признавать размер чистых активов общества на момент принятия решения об изменении. Что касается основания увеличения, то оно единственно и заключается в существенном превышении достигнутого обществом размера чистых активов уровня минимального капитала, определяемого на тот же момент с учетом действующей ставки МРОТ.

Исследование порядка уменьшения уставного капитала ведется автором в контексте анализа ограничительных требований. В Англии уменьшение акционерного капитала традиционно рассматривается как подлежащее строгому контролю, так как оно уменьшает фонд, доступный для кредиторов в случае возникновения необходимости погашения долгов. Билль о реформе права компаний нацелен на изменение ст. 135 еще действующего Закона 1985г., предлагаемые изменения, однако, направлены не на то, чтобы сделать порядок уменьшения более легким для компаний, а для того, чтобы упорядочить обязанности уменьшающей свой капитал компании по предварению предстоящего уменьшения (reduction of capital) извещением о собственной состоятельности (solvency statement procedure). Тем самым жесткость подхода к контролю за уменьшением сохраняется, так как обусловливается заботой о защите законных интересов кредиторов компании.

Таким образом, признаваемые и российским, и английским законодательством способы уменьшения уставного капитала могут использоваться, если прямо предусмотрены в уставе общества, а их применение не грозит умалением гарантийной функции. Сохранение гарантийной функции при уменьшении капитала на протяжении всего периода функционирования общества следует считать допустимым, если уменьшение не будет производится до величины, меньшей стоимости чистых активов общества и меньшей минимального размера уставного капитала, определяемого на дату принятия решения обществом об уменьшении капитала. По мнению автора, предписание ст. 29 Закона "Об акционерных обществах" нуждается в изменении, оправдываемой результатами регламентации аналогичного вопроса в Англии, - то есть в направлении соблюдения минимального размера уменьшаемого уставного капитала не на момент регистрации общества, а на момент уменьшения капитала de facto.

Кроме того, автор считает заслуживающим учет российским акционерным законодательством оправдавшим себя в английской практике прямым запретом на осуществление финансирования обществом третьих лиц, совершающих от своего имени, но в интересах общества, приобретение акций последнего.

В заключении автор кратко характеризует итоги проведенного исследования.

Основные результаты диссертационного исследования отражены в следующих публикациях автора:

1. Кирсанов А.Н. Казначейские акции акционерных обществ: теоретический анализ // VI Межвузовская конференция студентов и молодых ученых г.Волгограда и Волгоградской области. Выпуск 2. Право и юриспруденция, г. Волгоград 13 -16 ноября. 2001 г. - 0.13 п.л,

2. Кирсанов А.Н. Оценка имущественного вклада учредителей,

вносимого в уставный капитал акционерного общества // Вопросы права и социологии №6. г. Волгоград. Изд-во "Волгоградское региональное объединение "Молодежный союз юристов", 2002 г. - 0.5 п.л.

3. Кирсанов А.Н. Интеллектуальная собственность: возможность внесения в уставный капитал // Вестник Волгоградского государственного университета. Серия 9. Выпуск 1. 2001. Часть 1.-0.5 п.л.

КИРСАНОВ Алексей Николаевич

ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ ПО РОССИЙСКОМУ И

АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ Диссертация представляет собой комплексное исследование вопросов формирования и изменения уставного капитала российских акционерных обществ и английских публичных компаний с акцентом на соотношение вопросов нормотворчества и правоприменения в этой сфере. Обращено внимание на некоторые новые подходы, обнаруживаемые английским законопроектом 2005г. о реформе права компаний, комментируемые в контексте возможного их учета в ходе дальнейшего совершенствования российского законодательства об акционерных обществах.

KIRSANOV Aleksey Nikolayevich

ACCUMULATION AND TRANSFORMATION OF SHARE CAPITAL BY PUBLIC COMPANIES IN THE FRAMEWORK OF RUSSIAN AND ENLISH LAW The thesis is concentrated on matters linked with legal rules governing the accumulation and transformation of share capital by public companies in the RF and the UK, paying particular attention to correlation between lawmaking and law-applying sides of Russian and English Company Law.

Some new approaches shown by the 2005 Bill of Company Law are also dealt with aiming at suggesting further amelioration of the current Russian company legislation.

Напечатано с готового оригинал-макета

Издательство ООО "МАКС Пресс" Лицензия ИД N 00510 от 01.12.99 г. Подписано к печати 10.01.2006 г. Формат 60x90 1/16. Усл.печл. 1,5. Тираж 100 экз. Заказ 003. Тел. 939-3890. Тел./факс 939-3891. 119992, ГСП-2, Москва, Ленинские горы, МГУ им. М.В. Ломоносова, 2-й учебный корпус, 627 к.

<ШбЛ

-54 5 6

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ

по праву и юриспруденции, автор работы: Кирсанов, Алексей Николаевич, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ стр.

Глава 1. ПОНЯТИЕ И ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРИРОДА УСТАВНОГО КАПИТАЛА В НАУКЕ И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

РОССИИ И АНГЛИИ стр.

§ 1. Доктриналыюе и легальное определение понятия уставный капитал» по отношению к акционерным обществам в России и публичным компаниям в Англии стр.

§ 2. Правовое значение уставного капитала стр.

§ 3. Обязанности российских акционерных обществ и английских публичных компаний по формированию капитала стр. а) Формирование добавочного капитала стр. б) Формирование резервного капитала стр.

Глава 2. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИИ И ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ В АНГЛИИ стр.

§ 1. Стадии формирования уставного капитала в России и Англии

§ 2.Правовое значение оценки имущественного вклада учредителей в России и Англии стр.77 стр.

Глава 3. РОССИЙСКОЕ И АНГЛИЙСКОЕ ПРАВО О ПОСЛЕДСТВИЯХ ИЗМЕНЕНИЯ СТРУКТУРЫ И ВЕЛИЧИНЫ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

§ 1. Порядок изменения структуры уставного капитала в России и Англии стр. а) Правовая процедура управления эмиссиями акций стр. б) Консолидация акций стр.

§ 2. Порядок изменения величины уставного капитала акционерных обществ и публичных компаний стр.

1) Увеличение уставного капитала стр.

2) Уменьшение уставного капитала стр.

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ

по теме "Порядок формирования и изменения уставного капитала акционерных обществ по российскому и английскому праву"

Актуальность темы исследования. Произошедшее в России начала 90-х годов XX века изменение экономической формации обусловило воссоздание деятельности акционерных обществ и регламентирующего их деятельность права. В российской нормотворческой деятельности активно использовался зарубежный опыт, конструкции и практика регулирования деятельности торговых товариществ и предпринимательских объединений в западных странах. Текущий этап в развитии современного российского государства предполагает осуществление развития высокими темпами, требует решения масштабных экономических задач. В число необходимых для этого на долгосрочную перспективу инструментов входят используемые российскими предпринимателями организационно-правовые формы экономической деятельности, прежде всего форма акционерного общества. Создание и успешное функционирование акционерных обществ в решающей степени зависит от аккумулирования ими начального капитала и успешного распоряжения им. Совокупность вопросов, связанная с правомочиями и возможностями общества по формированию такого капитала, а равно его изменению составляет весьма важную задачу правовой науки. Обобщение практики применения положений российского акционерного законодательства, относящихся к капиталу акционерных обществ, сопоставление подходов российского и зарубежного законодателя к этому кругу вопросов, к установлению и соблюдению надлежащего порядка аккумуляции средств акционеров - необходимый и существенный фактор совершенствования правового регулирования предпринимательской деятельности в Российской Федерации.

В контексте реформирования права компаний, осуществляемого в последнее время в зарубежных странах, опыт которых может оказаться весьма полезным для России, обращает на себя внимание современная английская практика. На направления и содержание ведущегося здесь реформирования законодательства о компаниях оказывает влияние как внутренняя потребность в обеспечении более гибкой системы формирования акционерного капитала, так и внешние факторы в лице действующих актов права ЕС, относящихся к компаниям и акционерным обществам.

Анализ законодательства Англии о компаниях показывает, насколько существенным является правильная аккумуляция средств для осуществления предпринимательской деятельности посредством акционерного общества. Бережное отношение к юридической ткани акционерного законодательства, отказ от чрезмерной поспешности в ходе его реформирования, учет объективных обстоятельств развития современных экономических отношений и, как следствие, принятие оптимальных нормативных решений -все это заслуживает пристального внимания со стороны отечественного сравнительного правоведения.

Традиционные преимущества акционерной формы предпринимательской деятельности, такие, в частности, как ограниченная ответственность участников общества, возможность анонимного объединения большого круга участников и др., сохраняют своего значение для российских предпринимателей и в инвестиционном, и в организационном плане. Основу же хозяйственной деятельности общества составляет уставный капитал, как гарант долгосрочного его существования.

Значительный интерес для российской цивилистической науки представляет происходящий в настоящее время процесс реформирования английского законодательства о компаниях. Колоссальный опыт, накопленный английским правом, статутным и прецедентным, в сфере регулирования процессов собирания компаниями крупных капиталов из взносов отдельных пайщиков, в установлении пределов их предпринимательских рисков, в распределении дивидендов и т.д., не стал английскому законодателю помехой для осуществления перемен. Они оказались обусловленными как существенным изменением условий ведения предпринимательской деятельности английскими компаниями, особенно после принятия в ЕС Статута о еврокомпании 2001г., так и необходимостью модернизации тех норм Закона о компаниях 1985г., которые перестали в полной мере отвечать новым экономическим перспективам.

Для российского правоведения опыт взаимодействия корпоративного права страны-участницы ЕС с правом ЕС, особенно в условиях, когда национальное право обогащается существенными новеллами, не может не представлять интереса в плане учета такого опыта, устранения имеющихся пробелов в российском законодательстве, особенно в вопросах формирования и изменения уставного капитала.

Акционерное право России энергично развивается. Систематизации акционерного законодательства и принятию Федерального Закона "Об акционерных обществах" предшествовал период действия нескольких не лишенных противоречий нормативно-правовых актов, регулирующих акционерную деятельность. Действующий закон "Об акционерных обществах" 1995г. также поддается совершенствованию и вполне заслуживает его в целом ряде вопросов, в частности, применительно к положениям об уставном капитале. Разделяя высказываемую в литературе-озабоченность сохраняющимися в нем пробелами и недостатками,1, автор стремится внести вклад в их устранение, акцентируя внимание на проблемах привлечения, формирования и изменения уставного капитала российских акционерных обществ и сопоставляя их с аналогичными вопросами применительно к регламентации деятельности английских публичных компаний.

Многие вопросы, касающиеся функционирования акционерного капитала, продолжают требовать к себе повышенного внимания исследователей. Обращает на себя внимание скудость работ, посвящаемых изучению и анализу уставного капитала как правовой категории. Недостаточному обобщению подвергается в российской литературе судебная практика, связанная с формированием и изменением уставного капитала.

1 Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: Комплект локальных нормативных актов. М., 1997. С. 36

Совокупность отмеченных обстоятельств позволяет отнести избранную тему исследования к числу актуальных в научном и практическом отношении, а поставленные в нем задачи - к числу требующих решения.

Цель исследования подчинена выявлению и разработке путей оптимального решения актуальных вопросов формирования, сохранения и изменения уставного капитала на основе сравнительного анализа права, регулирующего деятельность российских акционерных обществ и английских публичных компаний.

Поставленная цель предопределила необходимость постановки следующих задач:

- выявить организационно-правовое значение уставного капитала, сопоставить подходы к его структурированию, используемые в российской и английской практике;

- раскрыть содержание основных изменений, вносимых текущей реформой английского акционерного права в положения об уставном капитале, определить их причины и цели;

- определить пути совершенствования российского акционерного законодательства применительно к формированию и изменению уставного капитала акционерных обществ;

- исследовать действующее российское акционерное законодательство с учетом опыта модификации английского законодательства о компаниях под влиянием права Европейского Союза.

Объектом исследования выступает деятельность учредителей и органов управления российских акционерных обществ и английских публичных компаний, связанная с формированием, сохранением и изменением складочного капитала. Предмет исследования составляет совокупность правовых актов России и Англии, определяющих правила и процедуры формирования, сохранения и изменения имущественного массива таких организационно-правовых форм предпринимательской деятельности, как акционерные общества в России и публичные компании в Англии, а также практика их применения.

Методологическую основу исследования составляют, наряду с общими методами научного исследования, такими, как анализ и синтез, переход от абстрактного к конкретному, индукция и дедукция, специальные методы изучения правовых явлений: исторический, сравнительно-правовой и

ДР- .

Теоретической основой настоящего диссертационного исследования послужили труды российских и английских правоведов. Весьма важные аспекты теории и практики правового регулирования деятельности акционерных обществ освещены в работах правоведов дореволюционного периода: А.И. Каминки, A.B. Квачевского, Н.О. Нерсесова, Л. И. Петражицкого, П.А. Писемского, И.Т. Тарасова, Г.Ф. Шершеневича. Огромную пользу принесли автору теоретические вопросы учения о юридических лицах, раскрытые в трудах М.М.Агаркова, С.Н.Братуся, В.В.Безбаха, А.Г. Быкова, В.Г. Витрянского, A.A. Глушецкого, Е.П.Губина, В.В. Залесского, М.Н. Израэлита, А.Г.Калпина, Т.В. Кашаниной, М.И. Кулагина, Д.В. Ломакина, М.Г.Масевич, С.Д. Могилевского, В.П.Мозолина, И.С.Мухамедшина, С.И.Носова, Е.А. Павлодского, Ю.В.Петровичевой, О.Н.Садикова, Е.А.Суханова, О.Н. Сыродоевой, М.Ю. Тихомирова, Е.А.Флейшиц, Р.О.Халфиной, Г.С. Шапкиной, И.С. Шиткиной и др.

Важные в теоретическом и актуальные в практическом отношении вопросы содержатся в трудах зарубежных исследователей: У. Батлера, Дж.Чарльзворта, Шам Сандар Дуднаут, Keith Walvsley, Roy Goode, T.G.Reeday и др.

Научная новизна диссертационного исследования обусловлена первым в российской литературе обращением к сопоставлению положений российского и корпоративного английского права об уставном капитале, учитывающем продолжающийся процесс реформирования английского законодательства о компаниях, с акцентом на вопросы привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала. Выполнен сравнительно-правовой анализ понятия "уставный капитал", которым оперирует российское и английское право, раскрыты недостатки имеющихся легальных определений; осуществлен анализ механизмов привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала акционерных обществ с учетом опыта английских публичных компаний; определены нуждающиеся в корректировке положения российского Закона "Об акционерных обществах", касающиеся уставного капитала; в научный оборот внесены новые тезисы и утверждения, касающиеся сопоставления норм об уставном капитале в российском и английском праве; выдвинуты предложения по совершенствованию системы мер, используемых для привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала в российских акционерных обществах.

Основные защищаемые автором положения состоят в следующем:

1. Сведения об уставном капитале представляют существенный интерес для контрагентов акционерного общества, поскольку позволяют им составить * полное представление о деловой солидности общества. Этому, безусловно, препятствует установившееся в российской практике создания акционерных обществ включение в уставный капитал организационных расходов учредителей общества. Устранение такой практики требует дополнения действующего российского акционерного законодательства прямым запрещением включения подобных расходов в сумму вклада в уставный капитал общества.

2. Распространенное в российской литературе представление о подписке на акции как о "сборе заявок на приобретение акций" либо как об "обязательстве учредителей по приобретению акций" уязвимо для критики как в плане полноты такого представления, так и в плане круга лиц, участвующих в подписке. Целесообразно и необходимо закрепить трактовку подписки на акции, свободную от упомянутых недостатков. На этапе создания общества подписку следует определять как разновидность распределения, а на этапе увеличения уставного капитала - как разновидность размещения акций. В первом случае подписка опосредует обязательство, связывающее участников договора о создании акционерного общества, во втором - подписка создает обязательство с участием уже созданного общества. Особенность первого обязательства проявляется подчинением его отлагательному условию, состоящему в завершении процедуры создания общества и наделении его правоспособностью. Второе обязательство, напротив, не может иметь условной природы, поскольку не отлагает обязанности его исполнения и не может быть начато исполнением до момента подписки.

3. На этапе создания общества подписка может иметь место только в закрытой форме, как единственной, отвечающей условной природе создаваемого и проявляемого ею обязательства. Напротив, подписка на этапе увеличения уставного капитала может иметь лишь открытый характер. Это позволяет усматривать в подписке, проводимой на этапе создания акционерного общества, частное размещение, а на этапе увеличения уставного капитала - публичное размещение акций.

4. Основная функция уставного капитала акционерного общества -гарантийная - должна сохраняться на протяжении всего периода функционирования общества. Поскольку эта функция установлена действующим законодательством, то при всех обстоятельствах уменьшение уставного капитала общества не может производиться до величины, меньшей стоимости чистых активов общества и меньшей минимального размера уставного капитала, установленного законодательно на дату принятия решения обществом об уменьшении капитала. Известное современной российской практике уменьшение уставного капитала действующих обществ до минимума, предусматриваемого законом на момент их регистрации, объективно не соответствует его основному предназначению - гарантировать интересы кредиторов. Поэтому предписание ст. 29 Закона об акционерных обществах следует изменить в направлении соблюдения минимального размера уменьшаемого уставного капитала не на момент регистрации общества, а на момент уменьшения капитала de facto.

5. Общее предназначение уставного капитала указывает как на предел его возможного увеличения (таковым следует признавать размер чистых активов общества на момент принятия решения об изменении), так и на единственное основание увеличения - существенное превышение достигнутым размером чистых активов общества минимального капитала, определяемого на тот же момент.

6. Положения действующего российского законодательства, предусматривая случаи, когда акционерное общество связывается обязанностью произвести уменьшение своего уставного капитала, не содержат положений, предусматривающих обязанность по его увеличению. Между тем, объективные факторы и условия функционирования обществ делают целесообразным и необходимым предусмотреть такую обязанность для случаев, когда в виду инфляционных и иных факторов минимальный размер уставного капитала, которым общество обладало на момент своей * регистрации, оказался существенно ниже такого размера на . некоторый текущий момент своей деятельности. При исчислении его в минимальных размерах оплаты труда существенным изменением следует считать повышение в размере, сопоставимом с тем, который действовал на момент регистрации общества.

7. Законные права и интересы российских миноритарных акционеров следует признать недостаточно защищенными, поскольку влияние мажоритариев на структуру уставного капитала общества в настоящее время определяется их собственным усмотрением. Между тем, закрепление права миноритариев на допуск к постоянному мониторингу такой структуры позволило бы предупредить ущемление их прав и интересов как в ходе ведения дел общества, так и при отчуждении ими своих акций. Осуществление ими этого права можно обеспечить, закрепив за ними возможность участия в обсуждении концепции эмиссий.

8. При внесении учредителями общества неденежных вкладов в уставный капитал их денежная оценка должна производиться исключительно независимым оценщиком, а не по решению самих учредителей. Достоверная экспертная оценка вносимых неденежных вкладов позволяет обеспечить формирование полноценного уставного капитала, нижний предел которого установлен действующим законодательством, и, таким образом, обеспечить выполнение уставным капиталом основной функции, предусмотренной законодательно и соответствующей его правовой природе - гарантийной.

9. Положения об уставном капитале, закрепленные Законом об акционерных обществах и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, сформулированы таким образом, что существующими между ними расхождениями, ввиду незначительности таковых, можно пренебречь. А сходство статуса ЗАО и ООО, в том числе в вопросах, относящихся к уставному капиталу, позволяют поддержать предложение о нецелесообразности одновременного использования в России двух организационно-правовых форм: ЗАО и ООО. Положения об ОАО следует * считать относящимися ко всем акционерным обществам, а ЗАО следует считать в своем статусе одинаковым с ООО. Положения о ЗАО могут быть ; исключены из российского законодательства об акционерных обществах.

10. Российское и английское право различно трактуют понятие "капитал" применительно к российским акционерным обществам и английским публичным компаниям. Если для российского права представление о таковом определяется совокупной ценностью акций, выпущенных обществом, то английское право придерживается дробного подхода, оперируя понятиями, указывающими на отдельные фазы формирования уставного капитала. Между тем, фиксирование положений о выпущенном и оплаченном капитале, практикуемое в Англии, позволяет точнее оценивать состояние дел общества и заслуживает использования в России.

Предписания же действующего российского законодательства, касающиеся указания номинальной стоимости выпускаемых акций, следует признать не имеющими регулятивного значения и подлежащими поэтому исключению в ходе его дальнейшего совершенствования.

Апробация результатов исследования. Основные положения и выводы диссертационного исследования обсуждались на научных конференциях студентов и молодых ученых в Российском Университете Дружбы Народов, Волгоградском государственном университете, а также на заседании кафедры гражданского и трудового права РУДН, заседании кафедры гражданского права и процесса ВолГУ в 2000 г., VI научной межвузовской конференции г. Волгограда, VII научной межвузовской конференции г. Волгограда, где доклад по теме "Правовой режим имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества" был отмечен дипломом П-ой степени.

Практическая значимость исследования.

Проведенный сравнительный анализ существующего российского акционерного законодательства, обеспечивающего правовое регулирование уставного капитала, полученные выводы и рекомендации, содержащиеся в диссертационном исследовании, могут быть использованы для дальнейшей разработки и совершенствования российского акционерного права и механизма его практического применения.

Ряд выводов может быть использован в правоприменительной деятельности органов судебной власти, а также в практической деятельности менеджеров и работников акционерных обществ и сотрудников территориального управления министерства по антимонопольной политике и других ведомств.

Отдельные положения диссертации целесообразно использовать в преподавании курса гражданского и предпринимательского права в системе высшего профессионального образования, прежде всего для студентов юридических и экономических специальностей.

Структура диссертации. Диссертация состоит из введения, трех глав, содержащих семь параграфов, заключения и библиографии.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ

по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Кирсанов, Алексей Николаевич, Москва

Заключение

Объем настоящей работы не позволяет исчерпать все вопросы, связанные с ролью акционерного капитала в функционировании акционерных обществ. Автор стремился сосредоточиться на наиболее важных сторонах привлечения, формирования, сохранения и изменения уставного капитала в наиболее распространенных организационно-правовых формах предпринимательской деятельности России и Англии. Стремясь к тому, чтобы материалы диссертации оказались полезными для отечественного правотворчества и правоприменения, автор отдавал себе отчет в сложности сопоставления российской и английской практики акционерного регулирования, особенно в том, что касается начавшегося в Англии процесса реформирования собственного права компаний. Этот процесс отражает реалии, складывающиеся в ходе модификации английского частного права под влиянием норм права Европейского Союза, и, безусловно, нуждается в сохранении внимания российских исследователей.

Английское законодательство о компаниях медленно преодолевает традиционно консервативное отношение к «распылению» акций между акционерами, по существу преследуя цель обеспечения наиболее комфортных условий для мажоритариев. В то же время бережное отношение английского законодателя к накопленному инструментарию правового регулирования не мешает ему достигать необходимого обновления правового массива. Понимание необходимости осуществления перемен без принесения им в жертву ценностей правовой традиции - одна из отличительных особенностей английской практики правового реформирования, обычно недооцениваемая отечественным правоведением.

Сопоставление российских и английских особенностей этого рода шире пределов одного лишь акционерного регулирования, однако и в рамках последнего общая задача, стоящая перед исследователями, остается, на наш взгляд, неизменной - учитывая различия, выявлять схожее в целях вытеснения слепого копирования творческим использованием чужого опыта, применяемого в российской практике не в порядке трансплантации, а в целях утверждения органичных дополнений в российской правовой ткани, гармонично сочетаемых с интеграционными процессами в мировой экономике и праве.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ

«Порядок формирования и изменения уставного капитала акционерных обществ по российскому и английскому праву»

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г.)

2. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (с изм. и доп. от 21 марта 2002 г.)

3. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп. от 22 августа, 29, 31 декабря 2004 г.)

4. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (с изм. и доп. от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г., 7 марта, 18 июня 2005 г.)

5. Федеральный закон от 23 июня 1999 г. N 117-ФЗ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» (с изм. и доп. от 30 декабря 2001 г.)

6. Федеральный закон от 9 июля 1999 г. N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (с изм. и доп. от 21 марта, 25 июля 2002 г., 8 декабря 2003 г., 22 июля 2005 г.)

7. Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»

8. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп. от 22 августа, 29, 31 декабря 2004 г.)

9. Федеральный закон от 29 июля 1998 г. N 135-ФЭ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (с изм. и доп. от 21 декабря 2001 г., 21 марта, 14 ноября 2002 г., 10 января, 27 февраля 2003 г., 22 августа 2004 г.)

10. Об утверждении Концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации» № от 01.07.1996г. №1008

11. Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги в Российской Федерации» от 16.09.1997 г. №1034.

12. Указ Президента РФ от 22 декабря 1993 г. N 2270 "О некоторых изменениях в налогообложении и во взаимоотношениях бюджетов различных уровней".

13. Постановления Правительства РФ.

14. Ведомственные нормативные акты

15. Положение об акционерных обществах утверждено Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. № 601

16. Положение о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации от 29 июля 1998 г. № 34н.

17. Положение ЦБР от 19 марта 2003 г. N 218-П «О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц учредителей (участников) кредитных организаций».

18. Приказ Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 сентября 2003 г. NN 83н, 03-158/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов страховых организаций, созданных в форме акционерных обществ».

19. Приказ Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. N Юн, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

20. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

21. Инструкция ЦБР от 14 января 2004 г. N 109-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций».

22. Инструкция министерства Финансов РФ от 06.07.1992 г. №53 «О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами».

23. Письмо Минфина РФ от 21 июля 2000 г. N 04-02-04 «Об увеличении уставного капитала акционерного общества за счет остатков фондов специального назначения, а также за счет средств от переоценки основных фондов акционерного общества».

24. Письмо Минфина РФ от 05.05.1993г. № 56 «О порядке увеличения уставного капитала акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов».

25. Постановление ФКЦБ РФ №19 от 17.09.1996 г. «Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий с приложением Стандартов эмиссии.

26. Постановление ФКЦБ РФ от 12.01.1998 г. № 1 «О внесении изменений в Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку цепных бумаг от 02.10.1997 г. №27»

27. Письмо ФКЦБ РФ от 20.04.1999 г. №АК-02/2043 «О порядке расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг».

28. Распоряжение Мингосимущества РФ от 21 декабря 1998 г. N 1659-р «О внесении имущества закрепленного за федеральными государственными унитарными предприятиями в качестве вклада в уставные капиталы хозяйственных обществ (товариществ)».

29. Собрание узаконений Рабочего и крестьянского правительства. М., 1924. N 79.

30. Постановления Верховного Суда Российской Федерации Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

31. Постановление Президиума ВАС РФ N 10697/01от 28.05. 2002 г.

32. Постановление Президиума ВАС РФ N 4529/01 от 19.04.2002 г.

33. Постановление Президиума ВАС РФ №193/01 от 19.06.2001 г.

34. Постановление Президиума ВАС РФ №970/00 от 12.09.2000 г.

35. Постановление Президиума ВАС РФ N 6066/99 от 23.05.2000 г.

36. Постановление Президиума ВАС РФ N 5668/97от 07.07.1998 г.

37. Постановление Президиума ВАС РФ N 6696/97от 14.04.1998 г.

38. Постановление Пленума ВАС РФ №8 от 25.02.1998 г.

39. Постановление Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах».

40. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах».1. МОНОГРАФИИ

41. Агарков М.М. Ценные бумаги на предъявителя. М.: «Финансовое издательство НКФ СССР», 1926.

42. Бергер Ф. Что Вам надо знать об анализе акции. М.: Издательство «Дело», 1998.

43. Бериар И. Толковый экономический и финансовый словарь. Французская, русская, английская, немецкая, испанская терминология. М.: «Международные отношения», 1997.

44. Генкии Д. М. Гражданское и торговое право капиталистических государств. М., 1949.

45. Гитмап Л. Дж., Джонк М.Д. Основы инвестирования. М.: «Дело», 1999.

46. Глушецкий А.А. Органы управления акционерным обществом: компетенция, порядок формирования. Обобщение практики применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 1997.

47. Голицын Ю.П. Фондовый рынок дореволюционной России. Очерки истории. М., 1998.

48. Голубов Г.Д. Соотношение положений Гражданского кодекса и Закона «Об акционерных обществах». М., 1998.

49. Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. М., 1998.

50. Гражданское право. Под ред. Суханова Е.А. М.: «Статут», 1993.

51. Гражданское и торговое право зарубежных стран. Под ред. Безбаха В.В., Пучинского В.К. М.: «МЦФЭР», 2004.

52. Грачева Е.Ю. Проблемы правового регулирования государственного финансового контроля. М.: «Юриспруденция», 2000.

53. Губип Е.П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). М.: «Зерцало», 1998.

54. Долинская В.В Акционерное право. М., 1997.

55. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: «Лекс-Книга», 2002.

56. Законодательство о компаниях, монополиях и конкуренции. Под ред. Пучинского В.К. Кулагина М.И. М.: «Издательство УДН», 1987.

57. Зенин И.А. Обязательства по использованию исключительных прав и ноу-хау. М., 2000.

58. Иванов А.Н. Реестр акционерного общества: новое в порядке ведения. М., 1996.

59. Ивашковский С.Н. Что нужно знать об акционерных обществах. М.: «Анкил», 1991.

60. Игнатов И., Филимошин П. Эмиссия ценных бумаг. М., 2000.

61. Израэлит М.Н. Акционерные общества: правовые основы деятельности акционерного общества. М., 1927. .

62. Ионцев М.Г. Акционерные общества: правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М.: «Ось-89», 2000.

63. Камиика А.И. Акционерные компании: юридическое исследование. Спб., 1902.

64. Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в акционерных обществах. М., 2001.

65. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). М., 1999.

66. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. М., 1995.

67. Квачевский А. О товариществах вообще и акционерных обществах в особенности. СПб., 1881.

68. Комментарий к Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах». Под ред. Крапивина О.М., Власова В.И. М.: «Правовая культура», 1998.

69. Комментарий к правилам рассмотрения и регистрации договоров об уступке патента и лицензионных договоров о предоставлении права на использованиеизобретения, полезной модели, промышленного образца. Под ред. Евдокимовой В.Н. М., 1997.

70. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации. Под ред. Садикова О.Н. М., 1996.

71. Кудряшов В.В. Как провести эмиссии акций в акционерном обществе. М., 1998.

72. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. М.,1997.

73. Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М.: «Статут», 2004.

74. Лаптев В.В. Акционерное право. М.: «ИНФРА-М», 1999.

75. Ленин В.И. Поли. собр. соч. Т. 27.

76. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.

77. МакЛафлин Д.Дж. Ценные бумаги: как добиться высоких доходов. М.: Издательство «Дело», 1999.

78. Маковская А.А. Залог денег и ценных бумаг. М.: «Статут», 2000.

79. Максимов В. Законы о товариществах. Акционерные общества, товарищества па паях, торговые доли, артели и др., порядок их учреждения и деятельности. М., 1911.

80. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного рабочего. М., 1998.

81. Масевич М.Г., Жариков Ю.Г. Недвижимое имущество: правовое регулирование. М„ 1997.

82. Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М.: «Статут», 1999.

83. Миркин Я.М. Ценные бумаги и фондовый рынок. М.: «Перспектива», 1995.

84. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М.: «Дело», 2004.

85. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М.: «Дело», 2001.

86. Могилевский С.Д. Акционерные общества: комментарий, практика, нормативные акты. М.: Издательство «Дело», 2004.

87. Мозолин В. П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966.

88. Мурзин Д.В. Ценные бумаги бестелесные вещи. М.: «Статут», 1998.

89. Нарышкина P.J1. Акционерное право США. М., 1978.

90. Нерсесов Н.О. Ценные бумаги на предъявителя с точки зрения гражданского права. М., 1889.

91. Новиков В.А. Толковый словарь: термины рыночной экономики. М: «Наука», 1994.

92. Новицкий И.Б. Римское право. М., 1998.

93. Носов С.И. Акционерное законодательство России: опыт теоретического и историко-правового исследования. Автореферат докторской диссертации. М. 2001.

94. Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тёпденции развития. М: «РАГС», 2001.

95. Носов С.И. Акционерное право в России (опыт историко-правового исследования). М.: «РАГС», 2000.

96. Носов С.И. Законность актов управления в, сфере приватизации предприятий. М: «РАУ», 1994.

97. Ожегов С.И. Толковый словарь русского языка. М., 1997.

98. Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб., 2000.

99. Петражицкий Л.И. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. Спб., 1898.

100. Петровичева Ю. В. Акционерное законодательство Англии и России: сравнительно-правовой анализ. М, 2002.

101. Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876.

102. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: Закон и практика. М.: «НИМП», 2000.

103. Редькин И.В. Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в сфере рынка ценных бумаг. М.: «Деловой экспресс», 1997.

104. Рубцов Б.Б. Зарубежные фондовые рынки: инструменты, структура, механизм функционирования. М.: «ИНФРА-М», 1996.

105. Руднев П.А. Анализ прав и обязанностей акционеров. М., 1927.

106. Руднева Е.В. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: теория и практика. М.: «Экзамен», 2001.

107. Сизов Ю.С. Формирование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг в России: московский опыт. М., 1999.

108. Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М.: «Статут», 2002.

109. Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права. Автореферат диссертации. М., 1999.

110. Сударькова Е.А. Юридический справочник акционера. М., 1996.

111. Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства М.,1995.

112. Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России: сравнительный анализ. М., 1996.

113. Тарасов И.Т. Кредит и бумажные деньги. Ярославль, 1881.

114. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: «Статут» МГУ им. М.В. Ломоносова, 2000.

115. Телюкина М.В. Основы конкурсного права. М.: «Волтерс Клувер», 2004.

116. Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах. М., 1996.

117. Ткаченко Е.И. Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах» с постатейными материалами, судебной практикой, образцами документов. М., 2003.

118. Уайли Дж. Финансы и инвестиции. Англо-русский, русско-английский толковый словарь. М., 1995.

119. Филлипова С.Ю. Внутренние правоотношения в хозяйственном обществе. Автореферат диссертации. Томск, 2001.

120. Фондовые рынки США и России. Становление и регулирование. М.: «Экономика», 1998.

121. Чарльзворт Дж. Основы законодательства о компаниях. М.: Издательство «Иностранная литература», 1958.

122. Шапкина Г.С. Комментарий к ФЗ РФ «Об акционерных обществах» М., 2001.

123. Шерстобитов М. Правовые основы рынка ценных бумаг. М.: «Деловой экспресс», 1997.

124. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Спб., 1908.

125. Шиткина И.С. Создание холдинговых компаний в России в условиях рыночной экономики. М.: «Гражданин и право», 2001.

126. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: комплект локальных нормативных актов. М., 1997.

127. Щепкин М.П. Наши акционерные порядки. М., 1884.

128. Юлдашбаева JI.P. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М.: «Статут», 1999.

129. Яковлев В.И. Регулятивные и охранительные правоотношения в сфере рынка ценных бумаг. М.: Автореферат диссертации, 1999.

130. Якушев B.C. Правовое регулирование внутрихозяйственных отношений. Антология уральской цивилистики. М.: «Статут», 2001.

131. Ярков В.В. Защита прав инвесторов. М.: «Деловой экспресс», 1998.1. СТАТЬИ

132. Антокольская М. Пробел в законодательстве ущерб делу. // «Закон», 1996. №2.144. .Бевзенко P.C. Истребование имущества, внесенного в уставный капитал юридического лица. // «Законодательство», 2004. N 12.

133. Беликов И. Собственники и менеджеры. // «Журнал для акционеров», 2000. № 8.

134. Вайпан В., Любимов А. Оплата учредителями акций при учреждении акционерного общества. // «Право и экономика», 2004. N 6.

135. Вайпан В., Любимов А. Распределение дополнительных акций: вопросы заинтересованности в совершении сделок. // «Право и экономика», 2004. N 6.

136. Газман В. Акционерное дело: углубление поиска экономико-правовых отношений. // «Хозяйство и право», 1991. № 10.

137. Глушецкий A.A. Реструктуризация АО: проблемы размещения акций. // «Экономика и жизнь», 1999. № 50.

138. Глушецкий A.A. Реструктуризация АО: Финансовые барьеры. // «Экономика и жизнь», 1999. №47.

139. Глушецкий A.A. Реструктуризация АО: Плюсы и минусы. // «Экономика и жизнь», 1999. № 46.

140. Глушецкий A.A. Реорганизация АО: Процедура осуществления. // «ЭЖ-Юрист», 1998. № 8.

141. Глушецкий A.A. Уставный капитал: как правильно увеличить. // «Экономика и жизнь» 1996. №5.

142. Голубков А. Облигации. // «Хозяйство и право», 1997. № 3-4.

143. Горлов В.А. Правовые вопросы создания уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. // «Журнал российского права», 2000. № 4.

144. Грибанов А. Правовая природа предприятия имущественного комплекса в праве России. // «Хозяйство и право», 2004. № 5.

145. Деркач А. Учредительные документы акционерного общества. // «Хозяйство и право», 1994. № 2.

146. Дикопольский М., Тимохов Ю. Закон «Об акционерных обществах»: опасность противоречий. // «Хозяйство и право», 1996. №11.

147. Долинская В.В. Особенности правового режима вкладов в уставный фонд акционерного общества. // «Вестник Моск. ун-та», Сер. 11, Право. 1994. N 1.

148. Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества. // «Законодательство», 1999. №7.

149. Жданов Д.В. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ. // «Законодательство», 2001. № 8.

150. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ. // «Законодательство», 1998. №11.

151. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения. // «Законодательство», 1999. №5.

152. Звоненко Д.П. Права акционеров при реорганизации акционерного общества. //«Финансовая Россия», 1998. № 32.

153. Зинченко С., Казаченский С., Зинченко О. Акционерное законодательство: испытание практикой. // «Хозяйство и право», 1998. №11.

154. Зинченко С., Лапач В., Газарьян Б. Парадоксы правосубъектности предприятий. // «Хозяйство и право» 1995. № 1.

155. Игнатов И. Дополнительный выпуск акций. // «Журнал для акционеров», 1999. №4.

156. Иоффе О. Эффективность доверительного управления. // «Журнал для акционеров», 1999. № 3.

157. Килячков А., Чалдаева Л. Порядок проведения. // «Журнал для акционеров», 1999. №2.

158. Килячков А., Чалдаева Л. После собрания. // «Журнал для акционеров» 1999. №4.

159. Килячков А., Чалдаева Л. Экономическая безопасность акционерного общества. // «Журнал для акционеров», 1999. № 3,6.

160. Киперман Г.Я. Уставный капитал хозяйственного общества. // «Право и экономика», 2005. N 3.

161. Киперман Г.Я. Акционерные общества в вопросах и ответах. // «Финансовая газета. Региональный выпуск», 1998. № 28.

162. Киперман Г.Я. Выкуп акций акционерным обществом. // «Финансовая газета» 1998. №21, 24.

163. Киперман Г.Я. Ликвидация акционерного общества. // «Финансовая газета. Региональный выпуск», 1997. № 15.

164. Киперман Г.Я. Выкуп акций акционерным обществом. // «Финансовая газета», 1996. №27.

165. Клочихина С. Выделение или разделение акционерного общества: спорные вопросы налогообложения. // «Экономика и жизнь», 1998. № 23.

166. Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ. // «Хозяйство и право», 2001. № 2.

167. Коровайко А. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения. // «Хозяйство и право» 1999. № 6.

168. Костикова Е., Тыщук И. Акционерное общество: выкуп и приобретение собственных акций. // «Рынок цепных бумаг» 1998. № 3.

169. Костикова Е. Акционерное общество откроет свои тайны. // «Рынок ценных бумаг», 1997. № 8.

170. Крапивин О.М. Власов В.И. Защита прав при продаже акций акционерного общества. // «Гражданин и право», 2001. № 5,6.

171. Куликова Л. Споры, связанные с применением законодательства об акционерных обществах. // «ЭЖ-ЮРИСТ», 2004. N31.

172. Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ. // «Законодательство», 2000. № 4.

173. Ломакин Д.В. Право акционера на информацию. // «Хозяйство и право», 1997. № И.

174. Ломакин Д.В. Акционерный и уставный капитал: соотношение понятий по действующему законодательству. // «Право и экономика», 1996. N 15-16.

175. Марголин М.А. Новый Закон об акционерных обществах. // «ЭЖ-Юрист», 2001. №33.

176. Марголин М.А. Открытый вопрос о закрытом обществе. // «ЭЖ-Юрист», 2001. №41.

177. Марголин М.А. Сделки с размещенными акциями: новеллы законодательства. // «ЭЖ-Юрист», 1999. № 22.

178. Медведева Т., Тимофеев А. Уставный капитал: как правильно уменьшить. // «Экономика и жизнь» 1996. № 5.

179. Митин Б.М. Выкуп собственных акций. // «Финансовая Россия», 1999. № 35.

180. Михеева Н. Государство как акционер. // «ЭЖ-ЮРИСТ», 2004. N 44.

181. Насыров Ф.З. Переход права собственности на недвижимое имущество при внесении его в уставный капитал нового предприятия. // «Юрист», 2004. № 9.

182. Новосельцев О. Оценка интеллектуальной собственности. // «Интеллектуальная собственность» 2000. № 5.

183. Новосельцев О. Интеллектуальная собственность в уставном фонде. // «Финансовая газета», 1994. № 7.

184. Носов С.И. О защите прав акционеров. // «Законодательство». 2001. № 1.

185. Носов С.И. Вопросы совершенствования российского акционерного законодательства. // «Журнал российского права». 2001. № 1.

186. Носов С.И. Проблемы совершенствования российского акционерного законодательства. // «Законодательство», 2000. № 10.

187. Носов С.И. Противостоять акционерным дельцам. // «Журнал для акционеров», 2000. № 10.

188. Носов С.И. Акционерное законодательство: вчера и сегодня. // «Государственная служба», 2000. № 2 (8).

189. Пантюхипа А. Уставный капитал и организационные расходы. // «Хозяйство и право», 1995. № 12.

190. Петров С. Права акционера: вопросы остаются. // «ЭЖ-Юрист», 1999. № 8.

191. Платонова Н. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ: некоторые проблемы нормотворчества. // «Хозяйство и право», 1997. № 5-6.

192. Рагулина C.B., Копылев B.C. Закон «Об акционерных обществах» актуален не только для самих АО. // «Финансовая Россия», 1997. № 9.

193. Рагулина C.B. Передача прав как средство оплаты акций. // «Экономика и жизнь», 1997. N21.

194. Решетина Е. Правовая природа сделок при дополнительном выпуске акций и облигаций. // «Хозяйство и право» 2004. № 6.

195. Решетникова И.В., Хинкин П.В., Ярков В.В. Защита прав инвесторов. // «Деловой экспресс», 1998. № 3.

196. Савиков А. Правопреемство в спорах об обжаловании общего собрания акционеров. // «ЭЖ-Юрист», 2001. № 43.

197. Санин К. Правовые аспекты реинвестиций в акционерных обществах. // «Право и экономика», 2004. N 12.

198. Сибгатуллии А. Преобразование из ООО в АО. // «ЭЖ-Юрист», 1999. № 30.

199. Сперанский В. Недействительная и несостоявшаяся эмиссия ценных бумаг. // «Российская юстиция», 2000. № 2.

200. Степанова О. Размещение акций при преобразовании АОЗТ в ЗАО. // «ЭЖ-Юрист», 1999. № 36.

201. Субботин М. Этапы размещения акций. // «ЭЖ-ЮРИСТ», 2003. N 28.

202. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц. // «Хозяйство и право», 1996. № 1.

203. Суханов Е.А. Проблемы правового положения компаний в новом ГК. // «Хозяйство и право», 1995. № 8.

204. Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы. // «Вестник ВАС РФ», 1995. N 6.

205. Сыродоева О.Н. Новые тенденции в корпоративном праве США и Российское законодательство об акционерных обществах. // «Государство и право», 1993. № 2.

206. Тарасенко Ю.А. О недействительности основания внесения вклада в уставный капитал акционерного общества. // «Законодательство», 2005. N 1.

207. Телюкина М.В., Тарасов В.И. Изменение уставного капитала юридического лица должника в рамках внешнего управления. // «Законодательство», 2003. N 8.

208. Телюкина М.В. Обмен долгов на акции. // «ЭЖ-Юрист», 2001. № 49.

209. Тимохов Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью и закрытые акционерные общества. // «Государство и право», 1996. № 7.

210. Торкановский Е. В условиях рыночной экономики. // «Хозяйство и право», 1998. №5.

211. Туманов В.А. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. // «Сборник зарубежного законодательства» 1995. № 4.

212. Файзутдинов И. Виды акций в российском законодательстве и акционерной практике. И «Российская юстиция», 1996. № 8.

213. Федоров О., Пупков А. Консолидация голосов акционеров. // «Журнал для акционеров», 2000. № 4.

214. Федоренко Н.В. Проблемы дополнительной эмиссии акций предприятия-должника. // «Арбитражная практика», 2002. № 1(10).

215. Фельдман А. Российская модель корпораций. // «Журнал для акционеров», •1999. №4.

216. Филимошин П. Закрытая подписка. // «Журнал для акционеров», 1999. № 9.

217. Филимошин П. Конвертация. // «Журнал для акционеров», 1999. № 10.

218. Филимошин П. Черты юридического лица. Комментарий отдельных положений нового Гражданского Кодекса. // «Экономика и жизнь», 1995. № 8.

219. Шапкина Г.С. Как применять акционерное законодательство. // «Хозяйство и право», 2003. №11.

220. Шапкина Г.С. Обращение взыскания на акции. // «Журнал для акционеров», 1999. N3.

221. Шапкина Г.С. Применение ФЗ «Об акционерных обществах» в судебной практике. // «Вестник ВАС РФ», 1997. № 6».

222. Шерстюк В.М. Гражданские дела о защите прав и интересов на рынке ценных бумаг.// «Законодательство», 1999. № 10.

223. Яковлев В. Акционерные общества достоинства и опасности. // «Журнал для акционеров», 2000. № 8.

224. Электронная система «Гарант» толковый словарь «Бизнес и право». Версия 2005 г.

225. Акты английского законодательства

226. Appropriation Act 1997 Appropriation (No. 2) Act 1997.

227. Audit Commission Act 1998.239. Companies Act 1948.240. Companies Act 1985.241. Companies Act 1989.

228. Companies Act 1985 (Operating and Financial Review) (Repeal) Regulations 2005.

229. Companies (Audit, Investigations and Community Enterprise) Act 2004.244. Competition Act 1998.

230. European Communities (Amendment) Act 1998.

231. Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.

232. Public Interest Disclosure Act 1998.

233. Statute Law (Repeals) Act 1998.

234. Consolidated Fund Act 1999.250. Enterprise Act 2002.251. Finance Act 1997.252. Insolvency Act 2000.

235. Limited Liability Partnerships Act 2000.

236. Монографии и статьи на английском языке

237. Armour, J. Share Capital and Creditor Protection : Efficient Rules for a Modern Company Law. // « Modern law review», 2000. N 3.

238. Butler H.N. Modern Company Law for a Competitive Economy: the Strategic Framework. L.: «DTI», 1999.

239. Butler H.N. Sixth International Review of Law and Economics. L.,1986.

240. Bradley C., Freedman J. // « Modern law review», 1990. N 3.

241. David R. International Encyclopedia of Comparative Law. Tubingen, 1990.

242. Davies, P.L. The European Community's Directive to Insider Dealing: from Company Law to Securities Markets Regulation? // «Oxford journal of legal studies», 1991.N 1.

243. Farrar J.H., Furey N., Hannigan W. Company Law. L., 1988.

244. Freedman, J. Limited Liability : Large Company Theory and Small Firms. // « Modern law review», 2000. N 3.

245. Gower L.C.B. Gower's Principles of Company Law. L., 1997.

246. Griffiths, A. Ascription of Legal Responsibility in Groups in Complex Patterns of Economic Integration. // Modern law review, 1999. N 3.

247. Hardman, J.Ph. Company Taxation : a Guide to the Taxation of Companies a Those Who Work for Them. L.: «CIPFA», 1990.

248. Hicks A. Cases and Materials on Company Law. L.: «Blackstone Press Limited», 1999.

249. Ireland. P. Company Law and the Myth of Shareholder Ownership. // «Modern law review», L., 1999. №7.

250. Kay, J.; Silberston, A. Corporate Governance. L., 1995.

251. Lobban, M. Nineteenth century frauds in company formation: Derry v. Peek in Context. // «Law quarterly review» L., 1996. № 5.

252. Mayson. J French & Ryan On Company Law. L.: 2000.

253. Ottolenghi, S. From Peeping Behind the Corporate Veil, to Ignoring it Completely. // «Modern law review», 1990. N 3.

254. Paillusseau, J. The Nature of the Company. // European company laws : A comparative approach. London, Aldershot etc., 1991.

255. Prentice, D.D. Creditor's Interests and Director's Duties. 11 «Oxford journal of legal studies», 1990. N2.

256. Prentice, D.D. The Theory of the Firm : Minority Shareholder Oppression. // «Oxford journal of legal studies», 1988. N 1.

257. Prentice, D.D. Fraudulent Trading : Parent Company's Liability for the Debts of Its Subsidiary. // «Law quarterly review», 1987. № 1.

258. Underwood, G.E. Company Law Sydney. L.: «Law book», 1985.

259. Sealy L.S., Company Law and Commercial Reality. L.: «Sweet and Maxwell», 1986.

260. Schmitthoff M. How the English Discovered the Private Company. L.: 1972.

261. Stapledon G.P. Institutional Shareholders and Corporate Governance. Oxford, 1996.

262. Stecher M.W Protection of Minority Shareholders. // «Kluwer law international», 1997. №30.

263. The Companies Act, 1985. Explanatory Note. London: «HMSO», 1985.

264. Company Law Reform: Modern Company Law for a Competitive Economy. Company Formation and Capital Maintenance. London.: «HMSO», 1997.

265. Company Law Reform Bill, 2005, Explanatory Notice, Chapter 2.

266. Memorandum and Articles of Association and Special and Other Resolutions Unilever. PLC 10 May, 1999; Articles of Association of PLC, Company House.

267. The Green Commission Simon Goulding Principles of company law. L.: «Cavendish Publishing Limited», 1996.

268. The Euro: Redenomination of Share Capital. L.: «DTI», 1998.

269. Company Law Reform Bill. 2005.