Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами

Сердюк, Елена Борисовна

Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерамитекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами»

Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами

12.00.03 - Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук

Москва - 2004

Диссертация выполнена на, кафедре предпринимательского (хозяйственного) права Московской государственной юридической академии.

Научный руководитель ■

Кандидат юридических наук, доцент Наталия Владимировна Кузнецова

Официальные оппоненты:

Доктор юридических наук, профессор Василий Васильевич Гущин

Кандидат юридических наук, доцент Алла Христофоровна Казарина

Ведущая организация -

Институт международного права и экономики им. А. С. Грибоедова

Защита диссертации состоится -/УихЛ^/гча 2004 г. в на

заседании диссертационного совета Д. 212.123.03 при Московской государственной юридической академии по адресу: 123995, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 9.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Московской государственной юридической академии.

Автореферат разослан _

2004 г.

Ученый секретарь диссертационного совета доктор юридических наук, профессор

И. В. Ершова

ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Актуальность темы исследования

Правовое регулирование отношений между акционерными обществами и их участниками имеет определяющее значение для возникновения акционерных обществ, формирования уставного капитала, дальнейшего их функционирования. Широкое распространение акционерной формы предпринимательской деятельности на практике предопределено рядом преимуществ, которыми обладает указанная организационно-правовая форма.

Прежде всего, необходимо отметить, что такая форма ведения предпринимательской деятельности обладает повышенной способностью аккумулировать денежные средства и иное имущество в уставный капитал, в том числе и после его формирования путем осуществления дополнительных выпусков акций. При этом для отдельных акционеров очень привлекательной является возможность фактически распоряжаться привлеченными средствами и осуществлять контроль (иногда полный контроль) за деятельностью общества, владея определенным пакетом акций. Сам же акционер несет ограниченную ответственность по долгам общества в пределах стоимости его акций.

Помимо возможности участия в управлении обществом, к факторам, способствующим участию в акционерных обществах, относится возможность получения прибыли в виде дивидендов по акциям и часто в виде увеличения курсовой стоимости акций при осуществлении сделок по их отчуждению.

акционерных обществ функционировали

ШШЕУШ

БИВЛНОТИСА

пирамиды, повлекшие обман множества акционеров. Поэтому правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ нуждается в детальной регламентации, направленной на недопущение подобных ситуаций.

В последние годы прослеживается четкая тенденция на совершенствование законодательства об акционерных обществах, и это позволяет надеяться, что правовой механизм осуществления прав акционеров получит свое дальнейшее развитие.

Между акционерными обществами и акционерами складываются как обязательственные, так и корпоративные правоотношения. В содержание обязательственных отношений входят важнейшие права акционеров: право на получение дивиденда, ликвидационной квоты. Кроме того, само приобретение акционерами общества возможности осуществлять присущие их статусу права происходит посредством возникновения, развития и последующего прекращения надлежащим исполнением обязательств, содержанием которых являются права акционеров на внесение записи о них в реестр акционеров общества и обязанность общества соответственно обеспечить внесение таких записей в реестр.

В рамках корпоративных отношений происходит взаимодействие акционерных обществ и их участников в связи с правом последних на участие в общем собрании, на контроль за деятельностью акционерного общества и на получение информации о деятельности общества.

Значимость и важность правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами, а также дискуссионный характер вопроса об их правовой природе и обусловили выбор актуальной в пастоящее время темы исследования.

Предмет, цели и задачи исследования

Предметом исследования являются правоотношения,

складывающиеся между акционерными обществами и акционерами.

Абзац 2 ч. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (далее ПС РФ) прямо устанавливает, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Большая часть правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами, действительно относится к обязательствам, но между указанными субъектами возникают и правоотношения, корпоративные по своей природе. При этом корпоративные и обязательственные отношения теснейшим образом взаимосвязаны и переплетены, подчас настолько, что бывает сложно определить юридическую природу правоотношения.

Цель настоящего диссертационного исследования состоит в том, чтобы на основе комплексного теоретического и эмпирического изучения правовых норм, регулирующих правоотношения между акционерными обществами и акционерами, выявить их юридическую природу и провести разграничение между возникающими корпоративными и обязательственными отношениями.

Эта цель достигается в работе посредством решения следующих задач:

• поиск, систематизация и общая характеристика правовых норм, регулирующих отношения между акционерными обществами и акционерами;

• анализ отдельных групп правоотношений между акционерными обществами и акционерами, классифицированных по предметному критерию;

• выявление признаков, позволяющих разграничить отдельные правоотношения между акционерными обществами и их участниками и отнести их соответственно к обязательственным либо корпоративным;

• формулирование определения корпоративных правоотношений;

• выявление специфических признаков, свойственных обязательственным правоотношениям, складывающимся между акционерами и акционерными обществами;

• изучение способов защиты и характера ответственности акционерных обществ и акционеров при нарушениях.

Методологическая, теоретическая и информационная основа исследования

Методологическую основу диссертации составляют общенаучные и частнонаучные методы познания. Исследование проводилось с использованием диалектического, формально-логического, исторического, системного, сравнительно-правового методов, а также методов правового моделирования, анализа, синтеза и других методов.

Теоретической основой работы явились научные труды ученых-правоведов, посвященные как различным вопросам теории обязательств и исследованиям корпоративных правоотношений, существования и деятельности акционерных обществ и их взаимоотношений с акционерами, так и отдельным вопросам, имеющим общеправовое значение. В ходе работы были изучены труды таких ведущих ученых-специалистов, как: Т. Е. Абова, М. М. Агарков, С. С. Алексеев, К. Н. Анненков, С. И. Аскназий, В. А. Белов, М И. Брагинский, И. Брауде, А. Б. Венгеров, А. М. Винавер, В. В. Витрянский, В. Ю. Вольф, Ф. И. Гавзе, Д. М. Генкин, Е. Годэмэ, П. Н. Гуссаковский, Г. Дернбург, В. В. Долинская, И. В. Ершова, Л. Г. Ефимова, М. Н. Израэлит, О. С. Иоффе, А. И. Каминка, Т. В. Кашанина, О. А. Красавчиков, М. И. Кулагин, В. В. Лаптев, Д. В. Ломакин, Д. И. Мейер, Ю. А Метелёва, В. П. Мозолин, И. Б. Новицкий, О. М. Олейник, Е. В. Пассек, П. Писемский, В. Ф. Попондопуло, П. А. Руднев, Р. Саватье, Ф. К. Савиньи, О. Н.Садиков, А. П. Сергеев, О. Н. Сыродоева, И. А. Танчук, И. Т. Тарасов, B. А. Тархов, М. Ю. Тихомиров, Ю. К. Толстой, В. А. Томсинов, Г. Ф. Шершеневич, И. С. Шиткина, К. К. Яичков и некоторых других.

Эмпирическую основу настоящего исследования составляют нормативно-правовые акты Российской Федерации, а также материалы судебно-арбитражной практики.

Научная новизна диссертационного исследования и положения, выносимые на защиту

Научная новизна работы состоит в комплексном исследовании обязательственных и корпоративных правоотношений между акционерными обществами и акционерами.

Научная новизна представленного диссертационного исследования проявляется в формулировании новых научных понятий, развивающих представление о динамике правоотношений между акционерными обществами и акционерами и сущности корпоративных правоотношений, в классификации правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами, в выявлении присущих указанным правоотношениям особенностей, в выдвижении новых суждений по дискуссионным вопросам, а также предложений по совершенствованию действующего законодательства и содержится в следующих положениях, выносимых на защиту.

1. Комплекс прав акционера (обязательственного и корпоративного характера) порождается фактом приобретения статуса участника акционерного общества. А приобретение статуса участника акционерного общества подтверждается внесением соответствующей записи в реестр акционеров общества, содержащей данные о его участниках (акционерах). Внесение же в реестр акционеров возможно только в случае приобретения акций общества. Таким образом, для возникновения права членства (участия) необходим состав юридических фактов: приобретение акции (имеется в виду совершение сделки по переходу права собственности на акции, неважно в какой форме - соглашения о подписке, договора купли-продажи или другой) и внесение данных об акционере в реестр акционеров

общества. Без приобретения акции невозможно включение в реестр акционеров, без включения в реестр невозможна реализация каких бы то ни было прав акционерами.

Этот вывод справедлив и для случая учреждения общества. Однако в этой ситуации юридический состав, необходимый для приобретения статуса акционера, осложняется еще одним юридическим фактом - государственной регистрацией вновь созданного акционерного общества - который в этом случае предшествует двум первым юридическим фактам.

После совершения сделки по переходу права собственности на акции между приобретателем акций и акционерным обществом возникает единственное правоотношение, в рамках которого приобретатель получает только лишь одно право - право на внесение его в реестр акционеров. Думается, что это отношение носит обязательственный характер.

После исполнения сторонами обязанностей по возникшему обязательственному отношению приобретатель акций становится акционером, что автоматически порождает его отдельные обязательственные и корпоративные права.

2. Представляется возможным сформулировать следующее определение и признаки корпоративных правоотношений. Это правоотношения, возникающие по поводу участия акционеров в управлении акционерным обществом. Указанные правоотношения связаны с участием акционеров в работе общего собрания, контролем акционеров за деятельностью общества и получением информации о деятельности общества, а также с защитой прав акционеров на участие в управлении обществом. Разграничение корпоративных и обязательственных отношений можно провести по сфере возникновения отношений - сфере управления акционерным обществом. Соответственно в связи с реализацией управленческих функций акционеры обладают особым правовым статусом -статусом субъекта управления по отношению к акционерному обществу.

Особенностью указанных отношений является взаимосвязанность и взаимозависимость их субъектов. Это обусловлено сферой их возникновения. В процессе участия в управлении акционерным обществом акционеры вырабатывают волю общества посредством принятия решений на общем собрании; но при этом и само общество оказывает влияние на акционеров, обязывая подчиняться его воле, выраженной в воле общего собрания. Из такой взаимосвязанности и взаимозависимости вытекает возможность совпадения интересов субъектов указанных отношений - акционерного общества и акционеров, что проявляется в возможности перехода прав и распространения обязанностей одних субъектов на других.

Особенность присуща и судебной защите корпоративного права акционеров на участие в общем собрании - суд может оставить без защиты нарушенное право, а общество, допустившее нарушение, может не понести ответственности. Это возможно, если голосование акционера на общем собрании не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Перечисленные особенности правоотношений в сфере управления акционерным обществом не свойственны обязательствам. Поэтому рассматриваемые отношения являются по своей юридической природе не обязательственными, а корпоративными.

3. Обязательственные правоотношения, возникающие между акционерными обществами и акционерами, обладают также рядом особенностей.

Прежде всего они порождаются особым юридическим составом, юридические факты которого были рассмотрены в первом положении, выносимом на защиту (стр. 7,8). Иногда для возникновения обязательственных правоотношений необходимы и другие дополнительные юридические факты, так, например, для возникновения правоотношений,

сзязанных с получением акционерами дивидендов, требуется объявление акционерным обществом об их выплате.

Особенностью некоторых обязательственных правоотношений является их зависимость от воли и деятельности акционерного общества. Так, отношения по выплате акционерам дивидендов в обществе могут и не возникать вообще при невозможности их выплаты в силу финансового положения общества.

К особенностям обязательственных отношений можно отнести и их тесную связь с корпоративными правоотношениями. И те, и другие имеют один и тот же субъектный состав и реализуются в рамках членских правоотношений в акционерном обществе.

4. Обязательственные правоотношения между акционерными обществами и акционерами складываются при формировании акционерами имущества общества (уставного капитала) и при его распределении между ними в процессе деятельности общества в виде дивиденда после объявления о его выплате и при ликвидации в виде ликвидационной квоты после принятия решения о ликвидации и утверждения ликвидационного баланса. Кроме того, по обязательственной схеме строятся правоотношения, в структуру которых входят преимущественное право приобретения и право на выкуп акций. Обязательственными по своей юридической природе являются и правоотношения, связанные с внесением записей в реестр акционеров общества.

5. Законодательно установлено (п. 1 ст. 2 Федерального Закона 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон «Об акционерных обществах») и ч. 2 ст. 48 ПС РФ), что права участников акционерных обществ по отношению к самим обществам являются обязательственными, а из этого логично вытекает вывод, что таковыми являются и сами отношения, в рамках которых реализуются права.

Однако лишь часть из этих правоотношений построена по обязательственной модели, а часть носит корпоративный характер.

С учетом этого можно рекомендовать внести изменения в ч. 2 ст. 48 ГК РФ и л. 1 ст. 2 Закона «Об акционерных обществах», отражающие то, что акция удостоверяет не только обязательственные, но и корпоративные права участников общества по отношению к последнему.

6. При неисполнении сторонами правоотношений их обязанностей и тем самым нарушении нормальной реализации регулятивных правоотношений возникают отношения правоохранительного характера, направленные на нормализацию регулятивных правоотношений, на исполнение неисправной стороной неисполненных обязанностей и восстановление тем самым нарушенных прав другой стороны.

При этом юридическая природа возникающего правоохранительного отношения соответствует природе нарушенного регулятивного отношения. Таким образом, нарушение обязательственного отношения между акционерным обществом и акционерами может повлечь возникновение обязательственного правоохранительного отношения, а нарушение корпоративного отношения - соответственно корпоративное правоохранительное отношение. Корпоративным и обязательственным отношениям правоохранительного характера свойственны особенности соответствующих регулятивных отношений, возникающих между обществом и акционерами.

Теоретическая и практическая значимость исследования заключается в том, что положения, сформулированные в диссертации, могут быть использованы в правотворческой деятельности по совершенствованию действующего законодательства, в правоприменительной практике, в теории гражданского и предпринимательского права и в процессе преподавания соответствующих учебных дисциплин.

Апробация результатов исследования была осуществлена посредством

рецензирования и обсуждения на кафедре предпринимательского (хозяйственного) права Московской Государственной Юридической Академии.

Результаты исследования отражены также в печатных публикациях автора.

Структура и содержание диссертационпой работы обусловлены целями и задачами исследования. Диссертация состоит из трех глав, содержащих девять параграфов. Структура изложения позволяет последовательно рассмотреть теоретические и практические вопросы избранной автором темы.

СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ

Во введении обосновывается актуальность избранной темы диссертационного исследования, определяются предмет, цели и задачи исследования, характеризуются теоретические и методологические основы работы, аргументируются научная новизна и практическая значимость полученных результатов исследования, излагаются положения, выносимые на защиту.

Глава первая «Общая характеристика правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами» имеет основополагающее значение для дальнейшего раскрытия темы: она содержит обоснование существования между акционерными обществами и акционерами не только обязательственных, как это установлено нормативными актами, но и корпоративных правоотношений. Кроме того, в ней раскрывается их

сущность и признаки, которые не позволяют отнести часть отношений, складывающихся между обществами и их акционерами к обязательствам. Данная глава объединяет в себе три параграфа.

В первом параграфе («Возникновение правоотношений между акционерными обществами и их участниками. Акция как комплекс корпоративных и обязательственных прав акционера») характеризуется понятие акции и проводится исследование юридического состава, порождающего права акционера. Автор приходит к выводу, что права акционера порождается сложным юридическим составом, юридические факты которого охарактеризованы во втором положении, выносимом на защиту. Приобретение лицом статуса акционера происходит в рамках обязательственного правоотношения, которое возникает с момента совершения сделки по переходу права собственности на акции и прекращается после внесения записи о приобретателе акций в реестр акционеров общества. Помимо того, что акция является комплексом прав, она также является и ценной бумагой и долей участия в уставном капитале акционерного общества. Приводятся мнения некоторых ученых (Е. А. Суханова, Д. В. Ломакина) о невозможности признания акций, существующих в бездокументарной форме, ценными бумагами. Как представляется, ценные бумаги в бездокументарной форме действительно имеют значительные отличия от бумаг документарных, и не все положения Гражданского кодекса РФ, применяемые к последним, можно распространить и на бездокументарные бумаги.

Второй параграф «Юридическая природа правоотношений между акционерными обществами и акционерами» посвящен выявлению сущности складывающихся между акционерными обществами и их участниками правоотношений. На протяжении всей истории существования акционерных обществ учеными высказывались самые разные точки зрения о правовой природе отношений между акционерными обществами и акционерами. П. Писемский и И. Т. Тарасов видели в акции право собственности на

имущество акционерного общества, таким образом, правоотношения между указанными субъектами, носили, пр их мнению, вещный характер. Некоторые ученые считают, что между акционером и обществом складываются отношения, обязательственные по своей природе. Подобная точка зрения была высказана В. В. Долинской, П. Н. Гуссаковским, О. Ломидзе. Другие правоведы высказывают взгляды о смешанном характере правоотношений, складывающихся между акционерами и обществами и, как представляется, занимают наиболее обоснованную позицию. Мнение о смешанном характере правоотношений было высказано В. П. Мозолиным, М. М. Агарковым, Т. В. Кашаниной, Д. В. Ломакиным, которые считают, что между указанными субъектами складываются как обязательственные, так и корпоративные отношения. П. В. Степанов и Н. И. Мирошникова полагают, что между обществами и акционерами вообще не складывается обязательственных отношений, а все отношения являются по своей природе корпоративными. Однако, как представляется, при этом последние авторы не выявили четких критериев для отграничения корпоративных отношений от обязательственных.

Думается, что разграничение корпоративных и обязательственных отношений обусловлено сферой их возникновения. Как отмечалось, корпоративные отношения возникают в сфере управления акционерным обществом. Само по себе понятие управления уже неприменимо к складывающимся между акционерами и обществами обязательственным отношениям. Ведь обязательство в его гражданско-правовом смысле построено именно на равенстве его сторон, в то время как равенство сторон корпоративных отношений изначально исключено.

Как представляется, корпоративные отношения имеют сходство с отдельными видами хозяйственных обязательств, а именно с внутрихозяйственными обязательствами, исследованиям которых посвящены работы таких ученых как И. А. Танчук, В. П. Ефимочкии, Т. Е. Абова, В. С. Мартемьянов. Если следовать логике авторов концепции хозяйственных

обязательств, то можно использовать сложившуюся в гражданском праве форму обязательства и для обозначения корпоративных отношений. Однако это не будет классическое гражданско-правовое обязательство в том смысле, который вкладывает в него ст. 307 ГК РФ. При рассмотрении корпоративных отношений, складывающихся между акционерным обществом и акционерами по поводу участия последних в управлении обществом, действительно видно, что они, также как и обязательства, представляют собой относительную правовую связь между указанными лицами. Вместе с тем особенности отношений в сфере управления, предполагающие неравенство правового положения их субъектов, исключают возможность отнесения рассматриваемых отношений к гражданско-правовым обязательствам.

Диссертант приходит к выводу, что корпоративные правоотношения -это правоотношения, возникающие в связи с участием акционеров в управлении акционерным обществом посредством участия в общем собрании акционеров, контролем акционеров за деятельностью общества и получением информации о деятельности общества. Соответственно в связи с реализацией управленческих функций акционеры обладают особым правовым статусом -статусом субъекта управления по отношению к акционерному обществу.

Управленческие отношения по своей сути являются отношениями организационными. Поскольку объектом корпоративного организационного отношения является организация других отношений, то автор считает целесообразным присоединиться к мнению О. А. Красавчикова о том, что организационные отношения по своей сути являются неимущественными.

Третий параграф «Структура корпоративных и обязательственных правоотношений между акционерными обществами и акционерами» посвящен исследованию элементов указанных правоотношений. Помимо акционеров и акционерных обществ в рассматриваемых правоотношениях участвуют и иные субъекты: специализированная организация - держатель реестра, номинальный держатель акций, доверительный управляющий, трансфер-агент, депозитарий, ФКЦБ РФ и другие.

Объектом правоотношения принято считать то, по поводу чего правоотношение складывается. А складывается оно по поводу деятельности, определенного поведения обязанных лиц. Кроме того, иногда правоотношение может иметь и материальный объект - определенные материальные блага, вещи. Вывод об отнесении к объектам обязательства вещей в качестве дополнительных материальных объектов является достаточно спорным. Возможно, правильнее было бы называть указанный материальный объект предметом обязательства или предметом исполнения.

Однако, это скорее спор о терминологии, чем о сути вопроса. Ведь никто не сможет отрицать, что, например, обязательственные отношения по поводу права акционера на получение дивиденда складываются как по поводу деятельности акционерного общества, направленной на выдачу акционерам дивиденда (как основного объекта), так и по поводу дивиденда -конкретной денежной суммы либо имущества.

Думается, что вывод о том, что объектом правоотношения является деятельность, одинаково применим и к обязательственным и к корпоративным отношениям в акционерных обществах. Действительно, поскольку корпоративные отношения есть отношения организационные, то, как указывал О. А. Красавчиков, последние имеют своим объектом упорядоченность отношений, связей, действий участников организуемого отношения. Такая упорядоченность или организация отношений, связей, действий может проявляться только в деятельности общества, на которую и направлено упорядочивающее воздействие акционеров, и достигаться она (упорядоченность, организация) может через деятельность управляющих субъектов - акционеров. Таким образом, объектом корпоративных отношений является деятельность акционерного общества, поскольку именно на упорядочение его деятельности направлено само участие акционеров в управлении акционерным обществом.

Содержанием корпоративных и обязательственных отношений являются права и обязанности их участников. Далее в параграфе дается

характеристика прав и обязанностей «участников отношений, приводятся различные их классификации.

Во второй главе «Отдельные виды корпоративных и обязательственных правоотношений между акционерными обществами и их участниками» диссертационного исследования проводится анализ отдельных корпоративных и обязательственных отношений, классифицированных по предметному признаку.

В первом параграфе «Правоотношения, возникающие в связи с участием акционеров в общем собрании» рассматриваются корпоративные отношения, складывающиеся в связи с реализацией акционерами управленческих функций по отношению к акционерному обществу посредством участия в работе общего собрания акционеров. Автором исследуется базовое понятие управления, понятие социального управления, а также вопросы управления применительно к акционерным обществам. Автор исходит из того, что осуществление органами акционерного общества управленческой деятельности является объективной необходимостью. Управление акционерным обществом служит интересам акционеров и по своей сути сводится к управляющему воздействию акционеров как субъектов управления на акционерное общество как объект управления. Содержанием такого управляющего воздействия является упорядочение деятельности акционерного общества, обеспечение его функционирования в соответствии с интересами и целями акционеров. Общее собрание акционеров обладает всеми основными признаками органа юридического лица, при этом являясь высшим органом управления.

Акционеры могут самостоятельно осуществлять управленческую функцию в небольших обществах. В том же случае, когда хозяйственная деятельность общества достигает определенных масштабов или когда количество акционеров велико настолько, что это затрудняет эффективное руководство всей деятельностью общества, наблюдается передача отдельных управленческих функций специально формируемым органам общества.

Акционеры оставляют в своих руках лишь решение наиболее важных вопросов управления обществом. Управление акционерными обществами приобретает все более профессиональный характер. И тем не менее управленческой деятельности акционеров свойственны все функции социального управления:

• планирование (определение основных направлений развития и деятельности общества, а также средств для достижения поставленных целей);

• организация (формирование органов общества и наделение их компетенцией);

• руководство (обозначение перед обществом в целом и его органами конкретных задач, вытекающих из реализации функции планирования);

• контроль (постоянное наблюдение за деятельностью общества);

• координация (обеспечение упорядочения акционерного общества как целостной системы, согласованности действий его органов).

Социальное управление базируется на определенной соподчиненности воль участников управленческих отношений. Автор отмечает, что влияние акционеров на общество происходит путем формирования воли последнего посредством принятия решений на общем собрании акционеров. Однако влияние акционеров на общество не является односторонним. Акционерное общество также оказывает воздействие на отдельных акционеров, обязывая подчиняться решению общего собрания в случае несовпадения волеизъявления отельных акционеров и принятых собранием решений.

Далее в параграфе последовательно анализируется состояние и отдельные проблемы правового регулирования отношений, содержанием которых являются право акционеров требовать созыва общего собрания, право участвовать в подготовке проведения общего собрания акционеров, право на участие в самом собрании, право акционеров осуществлять свое

волеизъявление путем голосования на собрании и право быть избранным и избирать в органы управления общества.

Второй параграф «Правоотношения, связанные с формированием имущества акционерного общества и его распределением между акционерами в процессе деятельности и при ликвидации общества» затрагивает вопросы правового регулирования отношений между акционерным обществом и его акционерами по поводу имущественной базы деятельности общества.

Автор приходит к выводу, что обязанность, возлагаемая на участников общества по формированию его уставного капитала, входит в содержание обязательственного отношения. На основании абзаца 4 п. 1 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Думается, что в этом случае имеет место приостановление либо отказ от исполнения обязательства полностью либо в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2 ст. 328 ПС РФ).

В процессе деятельности общества между последним и его участниками могут возникать, и, как правило, возникают, правоотношения, связанные с распределением части имущества общества среди акционеров. Часть имущества акционерного общества перераспределяется между обществом и акционерами путем осуществления последними установленного законодательством права на получение дивидендов.

Как представляется, до момента объявления обществом о выплате дивидендов право акционера на дивиденд представляет собой не что иное как право на решение на общем собрании акционеров вопроса о распределении прибыли общества. Указанному праву корреспондирует обязанность общества вынести рассмотрение вопроса на общее собрание. Таким образом, право на дивиденд до момента объявления о его выплате связано с

управлением акционерным обществом и вследствие этого носит корпоративный характер. Объектом складывающихся корпоративных отношений является упорядоченность, организация отношений по выплате обществом дивидендов.

Другое дело, если общее собрание приняло соответствующее решение и общество объявило о выплате дивидендов. Тогда складывающееся между обществом и акционером правоотношение является обязательством. Акционер имеет право требовать от общества выплаты объявленных дивидендов, общество обязано их выплатить; в случае, если оно эту обязанность не исполняет, акционер вправе требовать выплаты дивидендов в судебном порядке. Объектами обязательственного отношения будут действия органов общества непосредственно по выплате дивидендов (например, перечисление суммы в размере назначенного к выплате дивиденда на банковский счет акционера - юридического лица) и денежные средства в виде выплачиваемого дивиденда.

Распределение имущества акционерного общества происходит также при его ликвидации посредством реализации права акционеров на ликвидационную квоту. С правом акционера на ликвидационную квоту ситуация складывается аналогичная той, которая возникает в связи с правом акционера на дивиденд. До того, как в акционерном обществе начата процедура ликвидации, акционер имеет корпоративное право на ликвидационную квоту, которое является правом акционера на решение на общем собрании вопросов о ликвидации акционерного общества к об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного балансов. Корреспондирующей обязанностью будет, соответственно, обязанность общества вынести решение этих вопросов на рассмотрение общего собрания. В случае принятия на общих собраниях положительных решений по вынесенным на рассмотрение вопросам и наличия имущества у общества ликвидационная комиссия принимает решение о выделении акционерам части имущества в виде ликвидационной квоты. И общество обязано будет её

предоставить, однако эта обязанность уже будет существовать в рамках обязательственного отношения.

Третий параграф «Соотношение корпоративных и обязательственных правоотношений, возникающих по поводу информации и контроля в акционерных обществах» посвящен анализу прав и обязанностей акционеров и акционерных обществ, входящих в содержание отношений, связанных с информацией и контролем акционеров за деятельностью общества.

Обязанности общества по предоставлению информации автором условно разделены на четыре большие группы. К первой группе можно отнести обязанности общества по раскрытию информации в случаях, установленных в нормативных актах. Особенностью правоотношений по обязательному раскрытию информации является присутствие в отношениях сильного публично-правового элемента. Хотя акционерное общество обязано предоставить информацию заинтересованным лицам, указанная обязанность общества устанавливается не по соглашению сторон, а в императивном порядке, а именно в результате жесткого регулирования со стороны государственных органов. Кроме того, рассматриваемые отношения находятся под постоянным контролем ФКЦБ РФ. Таким образом, в этих отношениях присутствует публично-правовая специфика, несвойственная гражданско-правовым обязательствам. В силу этого они скорее напоминают административные правоотношения.

Ко второй группе можно отнести обязанности общества по предоставлению информации, связанные с необходимостью ведения реестра акционеров. В этом случае информация предоставляется ограниченному кругу лиц. Как уже указывалось ранее, отношения, складывающиеся между обществом и акционерами по поводу информации из реестра акционеров, строятся по модели обязательственных отношении.

К третьей самостоятельной группе следует отнести обязанности общества, вытекающие из необходимости сообщения акционерам о проведении общего собрания. Рассматриваемая группа отношений,

возникающих по поводу информации, настолько близко примыкает к отношениям, связанным с участием акционеров в общем собрании, что практически неотделима от них и в связи с этим носит корпоративный характер, как и сами отношения, связанные с участием в общем собрании.

И последнюю, четвертую группу обязанностей акционерного общества по предоставлению информации составляют обязанности по предоставлению акционерам документов общества, перечень которых определен ст. 89 Закона «Об акционерных обществах». Необходимо отметить, что отношения, в содержание которых входят рассматриваемые обязанности, являются корпоративными по своей юридической природе. Реализуя свое право на получение информации, акционер выступает в качестве субъекта управления по отношению к акционерному обществу, поскольку управление объектом немыслимо без информации о нем.

Правоотношения по поводу информации теснейшим образом переплетены с отношениями, возникающими при контроле акционеров за деятельностью акционерного общества. Не все ученые согласны с выделением такого права акционеров, однако такое право за акционерами следует все же признать хотя бы в силу их заинтересованности в нормальном функционировании акционерного общества.

Как представляется, право акционеров на контроль входит в состав права на управление, поскольку контроль является функцией социального управления. Следовательно, осуществляя, например, право требовать проведения аудиторской проверки или ревизии, акционер реализует функции субъекта управления по отношению к акционерному обществу. Поэтому, инициируя ревизию или аудиторскую проверку, акционер действует в рамках корпоративного правоотношения.

Параграф четвертый «Иные обязательственные и корпоративные правоотношения, возникающие между акционерными обществами и акционерами» посвящен рассмотрению отношений между указанными субъектами, возникающих в связи с реализацией акционерами

преимущественного права приобретения акций и иных ценных бумаг, права на выкуп акций, а также с реализацией некоторых других прав и исполнением обязанностей, которые могут устанавливаться акционерными обществами дополнительно в их учредительных документах.

Прежде всего необходимо отметить, что в отношениях по реализации акционером преимущественного права приобретения акций последний не выступает по отношению к акционерному обществу в качестве субъекта управления. Если попытаться представить отношения, возникающие в закрытом акционерном обществе при, возникновении преимущественного права приобретения как обязательственные, то общество, с одной стороны, выступает как кредитор, поскольку именно ему обязан сообщить акционер о своем намерении продать акции и, возможно, в его пользу, если преимущественное право приобретения общества предусмотрено уставом; с другой стороны, общество выступает как должник, поскольку далее обязанность по доведению информации о преимущественном праве приобретения отчуждаемых акций остальными акционерами возлагается именно на общество. Таким образом, в этой ситуации последовательно складываются два односторонних обязательственных отношения. Сначала отношения «акционер, имеющий намерение продать акции, - общество», затем - «общество - остальные акционеры».

Кредитор в соответствии со ст. 307 ГК РФ имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Законом «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность в случае, когда акции с нарушением преимущественного права приобретения перешли к новому собственнику, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя на себя, причем в специальный срок исковой давности - в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав. На акционерах, отчуждающих акции, и обществе, помимо обязашюсти уведомления остальных акционеров о намерении продать акции и наличии у акционеров преимущественного права, лежит

также обязанность воздерживаться от действий по отчуждению акций лицам, не имеющим преимущественного права приобретения. Таким образом, рассматриваемая ситуация является единственным случаем, когда правоотношения в акционерных обществах возникают между акционерами. Других случаев возникновения правоотношений между участниками акционерных обществ законы не содержат.

Сущность права на выкуп акций состоит в том, что при принятии общим собранием значимых для дальнейшей судьбы общества решений акционеры, не согласные с решением общего собрания, подчиняются воле большинства, проголосовавшего за принятие решения, но прекращают или уменьшают связь с обществом, которое далее будет функционировать в соответствии с решением собрания на измененных началах. Данное право можно рассматривать как своеобразный способ защиты членских прав акционера. Думается, что этот способ вполне можно отнести к одному из перечисленных ст. 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав -прекращению или изменению правоотношения.

Отношения между обществом и акционерами по поводу осуществления ими права выкупа строятся по модели обязательственных, хотя и связаны с правом акционеров на участие в общем собрании. После голосования «против» по рассматриваемому собранием вопросу, акционер в течение определенного Законом «Об акционерных обществах» срока вправе направить обществу требование о выкупе акций. Именно с момента направления обществу требования и возникает рассматриваемое обязательственное отношение. Общество (должник) обязано осуществить выкуп акций (хотя бы частичный, в случае наличия для этого средств), а акционер (кредитор) вправе этого требовать, в том числе и по суду. Суды в случае удовлетворения исков акционеров по таким спорам в своих решениях

об обязании акционерного общества выкупить акции должны указывать количество и тип (категорию) акций, подлежащих выкупу.1

Ст. 67 ГК РФ содержит положение о том, что участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести помимо обязанностей по внесению вклада в уставный капитал и неразглашения конфиденциальной информации и другие обязанности, которые предусмотрены их учредительными документами. Таким образом, акционеры могут вступать и в некоторые другие корпоративные или обязательственные правоотношения, в содержание которых входят обязанности, дополнительно предусмотренные уставом.

Глава третья «Защита корпоративных и обязательственных прав акционерных обществ и их участников» объединяет в себе два параграфа.

Первый параграф «Способы защиты корпоративных и обязательственных прав акционерных обществ и их участников» помимо общих положений о праве на защиту всякого субъективного права содержит и положения, касающиеся непосредственно защиты прав участников рассматриваемых отношений. На более эффективное осуществление и защиту прав акционеров направлено множество положений Закона «Об акционерных обществах», а также Федерального Закона от 5 марта 1999 г. №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и Федерального Закона от 22 апреля 1996 г. №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг». Однако и этого явно недостаточно. В законодательство целесообразно ввести еще дополнительные нормы, которые способствовали бы осуществлению прав акционеров и общества. Так, например, необходимо закрепить право акционеров требовать проведения независимой аудиторской проверки, установленное Гражданским кодексом, в Законе «Об акционерных обществах», а также предусмотреть и ответственность за его нарушения.

1 П. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04 97 №4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах».

На практике также известны ситуации, когда счетные комиссии обществ искажают результаты голосования на общем собрании акционеров. В связи с этим целесообразно дополнить ст. 56 Закона «Об акционерных обществах» положениями, устанавливающими ответственность членов счетной комиссии за правильность подсчета результатов голосования.

Это лишь некоторые положения, которыми следовало бы дополнить Закон «Об акционерных обществах». В целом же необходимо отметить, что акционерное законодательство идет по пути постепенного совершенствования, и это позволяет надеяться, что правовой механизм осуществления прав акционеров получит свое дальнейшее развитие.

Кроме того, в настоящее время в России действуют различные общественно-государственные фонды по защите прав вкладчиков и акционеров. Их основная функция - компенсационная, то есть восстановление нарушенных имущественных прав вкладчиков (акционеров) посредством выплат за счет привлеченных и собственных средств.

На уровне Российской Федерации создан и функционирует Федеральный общественно-государственный фонд по защите прав вкладчиков и акционеров, который был образован в соответствии с Указом Президента РФ от 18.11.95 №1157 «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров».

Компенсации из средств Фонда уже получило значительное количество акционеров, проживающих в разных субъектах Российской Федерации, что позволило несколько снизить социальную напряженность в обществе. Однако этих усилий все же недостаточно. Фонд выступает соучредителем различных региональных и местных фондов по защите прав вкладчиков и акционеров.

В России деятельность по защите прав акционеров и других инвесторов частично также взяли на себя саморегулируемые организации, функционирующие на рынке ценных бумаг. Кроме этого, защита прав акционеров возможна и в административном порядке. Так, в соответствии с

подпунктом ф) п. 4 Положения о Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг утвержденного Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. N 1009 к основным функциям ФКЦБ РФ в частности относится рассмотрение дел о нарушениях законодательства РФ о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также применение к нарушителям мер ответственности, установленных законодательством РФ.

Значительная часть параграфа посвящена вопросам судебной защиты прав акционеров и акционерных обществ. Наиболее распространенным и традиционным является предъявление иска в суд от имени акционера, который подается в защиту его прав - так называемый прямой иск. Закон «Об акционерных обществах» предусматривает также и возможность предъявления в определенных случаях косвенных или производных исков, которые подаются акционерами в защиту интересов акционерного общества. Следует отметить, что конструкция производных исков имеет как своих приверженцев, так и противников. Так, Д. В. Ломакин, Ю: А. Метелева, О. Н. Сыродоева положительно относятся к существованию указанной конструкции как к дополнительному средству, направленному на обеспечение прав акционеров и самого общества. Г. Осокина, напротив, весьма категорично высказывается против неё, считая, что сама по себе конструкция, несмотря на свою внешнюю привлекательность, крайне нелогична, в силу чего порождает больше вопросов, чем дает ответов.

Действительно, согласно п. 2 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Акционеры же если и могут предъявить подобный иск, то только в интересах общества, поэтому истцом в любом случае должно выступать само общество. Тем не менее, несмотря на вышеуказанные трудности в теории, конструкция косвенных исков вполне реализуется на практике, несмотря на противоречия норм Закона «Об акционерных обществах» и Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Однако такие случаи встречаются не так часто в практике арбитражных судов. Как правило, иски, которые могли бы по Закону «Об акционерных обществах» предъявлять акционеры, подаются в суды самими акционерными обществами. В любом случае отношения между акционерными обществами и акционерами, возникающие в связи с предъявлением акционерами в защиту интересов общества косвенных исков, не могут строиться по модели обязательственных, поскольку в этих отношениях, во-первых, акционеры сохраняют статус субъектов управления, а, во-вторых, невозможно подразделить общество и акционеров на обязанную и управомоченную стороны, как это характерно для обязательств. Кроме того, акционеры вступают в отношения по собственной инициативе и предъявляют иск в защиту интересов не своих, а общества; такое смешение и взаимозависимость интересов характерно для корпоративных отношений. По сути, личность акционеров и общества в этом случае с точки зрения суда совпадает, так как акционеры признаются надлежащими истцами.

В. Ф. Попондопуло пришел к выводу, что в случае аномального развития гражданского правоотношения (несоответствия динамики конкретного гражданского правоотношения правовым нормам) формой реализации мер ответственности всегда является правоохранительное обязательственное отношение. При этом возникшее правоохранительное обязательство - это не новое, но и не тождественное регулятивному обязательство, а преобразованное в своем содержании и осложненное новым содержанием само нарушенное регулятивное правоотношение.2

Думается все же, что в акционерных обществах могут возникать не только обязательственные, но и корпоративные отношения правоохранительного характера. Основной характерной чертой указанных отношений является взаимосвязанность и взаимозависимость их субъектов, при этом акционеры сохраняют статус субъектов управления, что

2 Попондопуло В. Ф. Динамика обязательственного правоотношения и гражданско-правовая ответственность: Автореф. дис.....канд. юрид. наук,- Л, 1981. С. 17.

совершенно не свойственно гражданско-правовым обязательствам, субъекты которых являются равными и независимыми.

Диссертант приходит к выводу о том, что юридическая природа возникающего правоохранительного отношения соответствует природе нарушенного регулятивного отношения. Корпоративным и обязательственным отношениям правоохранительного характера

свойственны особенности соответствующих регулятивных отношений, возникающих между обществом и акционерами.

В параграфе втором «Ответственность акционерных обществ и их участников» рассматриваются как теоретические вопросы ответственности, соотношения понятий «ответственность» и «санкция», так и вопросы ответственности акционерных обществ и их участников. В параграфе содержатся положения о применяемых в случаях нарушений формах ответственности. Среди перечисленных форм ответственности особое место занимает возмещение убытков. Обусловлено это тем, что наиболее существенным и распространенным последствием нарушения обязательств являются убытки. Ввиду этого данная форма ответственности имеет общее значение и применяется во всех случаях нарушения обязательств, если законом или договором не предусмотрено иное (ст. 15 ГК РФ), тогда как другие формы ответственности используются лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором, и поэтому возмещение убытков широко распространено также и в случае нарушения корпоративных отношений.

Уплата неустойки в акционерном праве применяется, если это прямо предусмотрено договором о создании общества при неисполнении обязанностей по оплате акций акционерами. Термин «неустойка» встречается в Законе «Об акционерных обществах» всего один раз - в ст. 34 Закона, которая устанавливает её именно в указанном случае. Представляется, что использование этой формы ответственности возможно и в иных случаях,

предусмотренных уставом общества либо другими локальными нормативными актами.

В параграфе рассматриваются также положения Закона «Об акционерных обществах», предусматривающие распространение в определенных случаях на акционеров общества ответственности по долгам общества и проводится сопоставление с доктриной «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil, lining the veil), применяемой в англосаксонской правовой системе.

Делается вывод, что хотя наше законодательство и содержит некоторые нормы, аналогичные положениям англо-саксонского законодательства о распространении ответственности общества на его участников, применяемые при указанной процедуре «снятия корпоративной вуали», однако при их применении российские суды не вправе игнорировать юридическую личность акционерного общества в отличие от английских и американских судов.

Кроме того, в параграфе приводятся положения административного и уголовного законодательства, предусматривающие обращение ответственности на личность субъекта, допустившего нарушения.

Заключение посвящено обобщению выдвинутых автором позиций и подведению итога диссертационного исследования.

ПО ТЕМЕ ДИССЕРТАЦИИ АВТОРОМ ОПУБЛИКОВАНЫ СЛЕДУЮЩИЕ РАБОТЫ:

1. Некоторые вопросы реализации права акционеров на получение дивидендов// Вестник Российской правовой академии Министерства Юстиции РФ, 2003, №4 - 0,5 п. л.

2. Иски в защиту прав акционеров// Законность, 2003, № 11-0,5 п.л.

3. Косвенные иски акционеров в защиту прав акционерного общества//«Черные дыры» в российском законодательстве», 2003, №40,35 пл.

4. Некоторые аспекты осуществления права акционеров на участие в управлении акционерным обществом//«Черные дыры» в российском законодательстве», 2004, №1 -1,65 п.л.

5. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения (монография) - Издательство «Юриспруденция», 2004 (в печати).

Напечатано с готового оригинал-макета

Издательство ООО "МАКС Пресс" Лицензия ИД N00510 от01.12.99 г. Подписано к печати 05.02.2004 г. Формат 60x90 1/16. Усл.печл. 2,0. Тираж 120 экз. Заказ 067. Тел. 939-3890,939-3891,928-1042. Тел./факс 939-3891. 119992, ГСП-2, Москва, Ленинские горы, МГУ им. М.В. Ломоносова, 2-й учебный корпус, 627 к.

»- 67 85

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Сердюк, Елена Борисовна, кандидата юридических наук

Введение.

Глава 1. Общая характеристика правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами.

§ 1. Возникновение правоотношений между акционерными обществами и их участниками. Акция как комплекс корпоративных и обязательственных прав акционера.

§ 2. Юридическая природа правоотношений между акционерными обществами и акционерами.

§ 3. Структура корпоративных и обязательственных правоотношений между акционерными обществами и акционерами.

Глава 2. Отдельные виды корпоративных и обязательственных правоотношений между акционерными обществами и их участниками.

§ 1. Правоотношения, возникающие в связи с участием акционеров в общем собрании.

§ 2. Правоотношения, связанные с формированием имущества акционерного общества и его распределением между акционерами в процессе деятельности и при ликвидации общества.

§ 3. Соотношение корпоративных и обязательственных правоотношений, возникающих по поводу информации и контроля в акционерных обществах.

§ 4. Иные обязательственные и корпоративные правоотношения, возникающие между акционерными обществами и акционерами.

Глава 3. Защита корпоративных и обязательственных прав акционерных обществ и их участников.:.

§ 1. Способы защиты корпоративных и обязательственных прав акционерных обществ и их участников.

§ 2. Ответственность акционерных обществ и их участников.

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами"

Актуальность темы исследования обусловлена значимостью правоотношений, возникающих между акционерными обществами и их участниками, для акционерной формы предпринимательской деятельности. Её широкое распространение на практике предопределено рядом преимуществ, которыми обладает организационио-правовая форма акционерного общества.

Однако, указанные факторы, обусловливая широкое распространение акционерных обществ как формы ведения предпринимательской деятельности, привлекают и недобросовестных лиц, стремящихся к различного рода злоупотреблениям с целью извлечения прибыли из учреждения акционерных обществ. Как известно, именно в форме акционерных обществ функционировали так называемые финансовые пирамиды, повлекшие обман множества акционеров. Поэтому правовое регулирование создания и1 деятельности акционерных обществ нуждается в детальной регламентации, направленной на недопущение подобных ситуаций.

Между акционерными обществами и акционерами складываются как обязательственные, так и корпоративные правоотношения. В содержание обязательственных отношений входят важнейшие права акционеров: право на получение дивиденда, ликвидационной квоты. Кроме того, само приобретение акционерами общества возможности осуществлять присущие их статусу права происходит посредством возникновения, развития и последующего прекращения надлежащим исполнением обязательств, содержанием которых являются права акционеров на внесение записи о них, . в реестр акционеров общества и обязанность общества соответственно обеспечить внесение таких записей в реестр.

Значимость и важность правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами, а также дискуссионный характер вопроса об их правовой природе и обусловили выбор актуальной в настоящее время темы исследования.

Предметом исследования являются правоотношения, складывающиеся между акционерными обществами и акционерами. ' .

Абзац 2 ч. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (далее ГК РФ) прямо устанавливает, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Большая часть правоотношений, возникающих между акционерными обществами и. акционерами, действительно относится к обязательствам, между указанными субъектами возникают и правоотношения, корпоративные по своей природе. При этом корпоративные и обязательственные отношения теснейшим образом взаимосвязаны и переплетены, подчас настолько, что бывает сложно определить юридическую природу правоотношения.

Цель настоящего диссертационного исследовании состоит в том, чтобы на основе комплексного теоретического и эмпирического изучения правовых норм, регулирующих правоотношения между акционерными обществами и акционерами, выявить их юридическую природу и провести разграничение между возникающими корпоративными и обязательственными отношениями.

Эта цель достигается в работе посредством решения следующих задач: '

• анализ отдельных групп правоотношений между акционерными обществами и акционерами, классифицированных по предметному критерию; (

• формулирование определения корпоративных правоотношений;

• изучение способов защиты и характера ответственности акционерных обществ и акционеров при нарушениях.

Методологическую основу исследования составляют общенаучные и частноиаучпые методы познания. Исследование проводилось с использованием диалектического, формально-логического, исторического, системного, сравнительно-правового методов, а также методов правового моделирования, анализа, синтеза и других методов.

Теоретической основой работы явились научные труды учепых-правоведов, посвященные как различным вопросам теории обязательств и исследованиям корпоративных правоотношений, существования и деятельности акционерных обществ и их взаимоотношений с акционерами, так и отдельным вопросам, имеющим общеправовое значение. В ходе работы' были изучены труды таких ведущих ученых-специалистов, как: Т. Е. Абова, М. М. Агарков, С. С. Алексеев, К. II. Анненков, С. И. Аскпазий, В. Л. Белов, М. И. Брагинский, И. Брауде, А. Б. Венгеров, A. М. Випавер, В. В. Витрянский, В. Ю. Вольф, Ф. И. Гавзе, Д. М. Генкин, Е. Годэмэ, П. II. Гуссаковский, Г. Дернбург, В. В. Долииская, И. В. Ершова, JI. Г. Ефимова, М. Н. Израэлит, О. С. Иоффе, А. И. Каминка,' Т. В. Кашанина, О. А. Красавчиков, М. И. Кулагин, В. В. Лаптев, Д. В. Ломакин, Д. И. Мейер, 10. А. Метелёва, В. П. Мозолин, И. Б. Новицкий, О. М. Олейник, Е. В. Пассек, П. Писемский, В. Ф. Попондопуло, П. А. Руднев, Р. Саватье, Ф. К. Савиньи, О. Н.Садиков, А. П. Сергеев, О. Н. Сыродоева, И. А. Тапчук, И. Т. Тарасов, В. А. Тархов, М. Ю. Тихомиров, Ю. К. Толстой, В. А. Томсинов, Г. Ф. Шершеневич, И. С. Шиткина, К. К/ Яичков и некоторых других.

Научная новизна диссертационной работы состоит в комплексном исследовании^ обязательственных и корпоративных правоотношений между акционерными обществами и акционерами.

Положения, выносимые па защиту.

1. Комплекс прав акционера (обязательственного и корпоративного характера) порождается фактом приобретения статуса участника акционерного общества. А' приобретение статуса участника акционерного общества подтверждается внесением соответствующей записи в реестр акционеров общества, содержащей данные о его участниках (акционерах). Внесение же в реестр акционеров возможно только в случае приобретения акций общества. Таким образом, для возникновения права членства (участия) необходим состав юридических фактов: приобретение акции (имеется в виду совершение сделки по переходу права собственности на акции, неважно в какой форме -соглашения о подписке, договора купли-продажи или другой) и внесение данных об акционере в реестр акционеров общества. Без приобретения акции невозможно включение в реестр акционеров, без включения в реестр невозможна реализация каких бы то пи было прав акционерами.

После совершения сделки по переходу права собственности на акции между приобретателем акций и акционерным обществом возникает единственное правоотношение, в рамках которого приобретатель получает только лишь одно право — право на внесение его в реестр акционеров. Думается, что это отношение носит обязательственный характер.

2. Представляется возможным сформулировать следующее определение и признаки корпоративных правоотношений. Это правоотношения, возникающие по поводу участия акционеров в управлении акционерным обществом. Указанные правоотношения связаны с участием акционеров в работе общего собрания, контролем акционеров за деятельностью' общества и получением информации о деятельности общества, а также с защитой прав акционеров на участие в управлении обществом. - Разграничение корпоративных и обязательственных отношений можно провести по сфере возникновения отношений — сфере управления акционерным обществом. Соответственно в связи с реализацией управленческих функций акционеры обладают особым правовым статусом - статусом, субъекта управления по отношению к акционерному обществу.

Особенностью . указанных отношений является взаимосвязанность и взаимозависимость их субъектов. Это обусловлено сферой их возникновения. В процессе участия в управлении акционерным обществом акционеры вырабатывают волю общества посредством принятия решений на общем собрании; по при этом и само общество оказывает влияние па акционеров, обязывая подчиняться его воле, выраженной в воле общего собрания. Из такой взаимосвязанности и взаимозависимости вытекает возможность совпадения интересов субъектов указанных отношений - акционерного общества и акционеров, что проявляется в возможности перехода прав и распространения обязанностей одних субъектов на других.

Особенность присуща и судебной защите корпоративного права акционеров на^ участие в общем собрании - суд может оставить без защиты нарушенное право, а общество, допустившее нарушение, может не понести ответственности. Это возможно, сели голосование акционера на общем собрании не могло повлиять па результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. ,

Прежде всего они порождаются особым юридическим составом, юридические факты которого были рассмотрены в первом положении, выносимом на защиту (стр. 6). Иногда для возникновения обязательственных правоотношений необходимы и другие дополнительные юридические факты, так, например, для возникновения правоотношений, связанных с получением акционерами дивидендов, требуется объявление акционерным обществом об их выплате.

К особенностям обязательственных отношений можно отнести и их тесную связь с корпоративными правоотношениями. И те, и другие имеют один и тот же субъектный* состав и реализуются в рамках членских правоотношений в акционерном обществе.

4. Обязательственные правоотношения между акционерными обществами и акционерами складываются при формировании акционерами имущества общества (уставного капитала) и при его распределении между ними в процессе деятельности общества в виде дивиденда после объявления о его выплате и при ликвидации в видех ликвидационной квоты после принятия решеиия о ликвидации и утверждения ликвидационного баланса. Кроме того, по обязательственной схеме строятся правоотношения, в структуру которых входят преимущественное право приобретения и право на выкуп акций. Обязательственными по своей юридической природе являются и правоотношения, связанные с внесением записей в реестр акционеров общества.

5. Законодательно установлено (п. 1 ст. 2 Федерального Закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон «Об акционерных обществах») и ч. 2 ст. 48 ГК РФ), что права участников акционерных обществ по отношению к самим обществам являются обязательственными, а из этого логично вытекает вывод, что таковыми являются и сами отношения, в рамках которых реализуются права.

Однако лишь часть из этих правоотношений построена по обязательственной1 модели, а часть носит корпоративный характер.

С учетом этого можно рекомендовать внести изменения в ч. 2 ст. 48 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона «Об акционерных обществах», отражающие то, что акция удостоверяет не только обязательственные, но и корпоративные права участников общества по отношению к последнему. ,

6. При неисполнении сторонами правоотношений их обязанностей и тем самым нарушении нормальной реализации регулятивных правоотношений возникают отношения правоохранительного характера, направленные на нормапизацию регулятивных правоотношений, на исполнение неисправной стороной неисполненных обязанностей и восстановление тем самым нарушенных прав другой стороны.

При этом юридическая природа возникающего правоохранительного отиошсиия1 соответствует природе нарушенного регулятивного отношения. Таким образом, нарушение обязательственного отношения между акционерным обществом и акционерами может повлечь возникновение обязательственного правоохранительного отношения, а нарушение корпоративного отношения — соответственно корпоративное правоохранительное отношение. Корпоративным и обязательственным отношениям правоохранительного характера свойственны особенности соответствующих регулятивных отношений, возникающих между обществом и акционерами.

Теоретическая и практическая значимость исследования заключается в том, что положения, сформулированные в диссертации, могут быть использованы в правотворческой деятельности по совершенствованию действующего законодательства, в правоприменительной практике, в теории гражданского и предпринимательского права и> в процессе преподавания соответствующих учебных дисциплин.

Апробация результатов исследования была осуществлена посредством рецензирования и обсуждения на кафедре предпринимательского (хозяйственного) права Московской Государственной Юридической Академии.

Результаты исследования отражены также в печатных публикациях автора.

Структура и содержание диссертационной работы обусловлены целями и задачами исследования. Диссертация состоит из трех глав, содержащих девять параграфов. Структура изложения позволяет последовательно рассмотреть теоретические и практические вопросы избранной автором темы.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Сердюк, Елена Борисовна, Москва

Заключение

Представленная диссертационная работа не претендует на исчерпывающее освещение проблем корпоративных и обязательственных правоотношений между акционерными обществами и акционерами. Вместе с тем, в ней была предпринята попытка исследования указанных отношений, складывающихся между обществами и акционерами.

В ходе работы над настоящей диссертацией полученные другими авторами выводы были проанализированы, обобщены и использованы для дальнейшей более' детальной разработки избранной темы.

В диссертации была изучена юридическая природа возникающих в акционерном обществе правоотношений, разграничены корпоративные и обязательственные отношения, возникающие между указанными субъектами.

Это было достигнуто путем формулирования определения корпоративных1 правоотношений, выявления особенностей обязательственных правоотношений между акционерными обществами и их участниками и особенностей корпоративных отношений, не позволяющих отнести их к обязательствам.

В работе были также проанализированы содержание и специфика отдельных видов правоотношений, классифицированных по предметному признаку. Отдельный параграф t работы был посвящен динамике возникновения комплекса указанных правоотношений.

Кроме того, была выявлена сущность акции, являющейся одновременно ценной бумагой, долей в уставном капитале и комплексом корпоративных и обязательственных прав акционера. В работе рассматривались не только регулятивные отношения, по и отношения правоохранительного характера, возникающие при нарушении реализации регулятивных отношений.

Особое внимание было уделено защите прав акционерных обществ и акционеров и ответственности за нарушения указанными субъектами своих обязанностей, ведь правовое регулирование взаимодействия акционерных обществ и их участников должно быть направлено именно на недопущение нарушений прав, входящих в содержание рассматриваемых в работе отношений.

Вместе с тем необходимо отметить, что специфика изучаемого предмета обусловливает достаточно широкий круг проблем для исследования. Так, за пределами работы осталось рассмотрение особенностей правоотношений между акционерами и акционерными обществами, созданными в процессе приватизации и специфика отношений обществ с акционерами, в качестве которых выступают публично-правовые образования: Российская Федерация, ей субъекты, муниципальные образования. Развитие исследований в данных направлениях, безусловно, является актуальным и перспективным.

Отдельные вопросы из указанных и не вошедших в структуру диссертации материалов, думается, будут более подробно изучены в последующих научных работах. Представляется, что вопросы правоотношений между акционерными обществами и акционерами не утратят своей актуальности в силу значимости и распространенности акционерной формы предпринимательской деятельности на всем протяжении её существования.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами»

1. Конституция Российской Федерации//Российская газета.-1993, N 237(25 декабря)

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ//СЗ РФ. 2002. N 30. ст. 3012.

3. N 27 (часть II). ст. 2708; СЗ РФ. 2003. N 27 (часть I) ст. 2717; СЗ РФ. 2003. №46 (часть I) ст. 4443; Российская газета.-2003, №234 (18 ноября).

4. Федеральный Закон от 13 июня 1996 г. №65-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах»// СЗ РФ.1996. N 25. ст. 2956.

5. Федеральный Закон от 24 мая 1999 г. №101-ФЗ «О внесении дополнения в статью 15 Федерального Закона «Об акционерных обществах»// СЗ РФ. 1999. N 22. ст. 2672.

6. Федеральный Закон от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах»//СЗ РФ. 2001. N 33 (Часть I). ст. 3423.

7. Федеральный Закон от 21 марта 2002 г. №31-Ф3 «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным Законом «О государственной регистрации^ юридических лиц»//СЗ РФ. 2002. N 12. ст. 1093.

8. Федеральный Закон от 31 октября 2002 г. №134-Ф3 «О внесении изменений и дополнения в Федеральный Закон «Об акционерных обществах»// СЗ РФ. 2002 г. N 45. ст. 4436.

9. Федеральный Закон от 27 февраля 2003 г. №29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта»// СЗ РФ. 2003. N 9. ст.* 805.

10. Федеральный Закон от 28 декабря 2002 г. №185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг» и о внесении дополнения в Федеральный Закон «О некоммерческих организациях»//СЗ РФ. 2002. N52, Часть И. ст. 5141.

11. Федеральный Закон от 21 декабря 2001 г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (с изменениями, внесенными Федеральным Законом от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ)//СЗ РФ. 2002. N 4. ст. 251; СЗ РФ. 2003. N 9. ст. 805.

12. Указ Президента РФ от 11 сентября 1997 г. N 1009 "О региональных и местных фондах по защите прав вкладчиков и акционеров"// СЗ РФ. 1999. N 32. ст. 4051.

13. Указ Президента РФ от 17 июня 2002 г. №609 «О признании утратившими силу некоторых указов Президента Российской Федерации»// СЗ РФ. 1999. N 32. ст. 4051.

14. Приказ Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. №№10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»// Российской газета.- 2003, N 51 (19 марта).

15. Приказ Минфина РФ от 28 ноября 1996 г. N 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами'У/Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 1997. N 1.

16. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (утв. Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г.)//Библиотечка Российской газеты.1997. выпуск N 18.

17. Письмо Минфина РФ от 13 июня 1997 г. №05-01-05 «О мерах по защите прав вкладчиков и акционеров»//Нормативные акты по финансам, налогам, страхованию и бухгалтерскому учету. 1997. N11.

18. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. №03-30/пс «О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"// Российская газета.- 2003, №181 (11 сентября).

19. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 июля 2003 г. N 03-32/пс "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг'У/Российская газета.- 2003, №197 (2 октября).

20. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 1 апреля 2003 г. №03-19/пс «О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ»//Вестник Федеральной комиссии по рынку ценныхбумаг.2003. N 5.

21. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку цепных бумаг от 4 апреля 2002 г. №421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»// Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002. N 4.

22. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 ноября 2001 г. №ИК-09/7948 «Об образовании части акций (дробных акций)»// Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002. N 12.

23. Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. №601 «Об утверждении «Положения об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 15 апреля 1992 г.) (утратило силу)//Собраиие постановлений Правительства РСФСР. 1991. N 6. ст. 92.

24. Использованная в работе судебная практика:

25. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. №12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального Закона «Об акционерных обществах»//Бюллетень Верховного Суда РФ. 2001. N 12; Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 4.

26. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта 1999 г. №4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции»//Всстник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1999. №4.

27. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. №33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»//Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ.1998. N 6.

28. Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением статей 78, 79, 81, 83 Федерального Закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (утв. Постановлением Президиума Федерального арбитражного суда

29. Московского округа от 23 марта 2000 г. №3)//Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. 2001. N 2.

30. Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 сентября 1996 г. №С5-7/03-556// Справочная правовая система ГАРАНТ (Текст письма официально опубликован не был).

31. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08 сентября 1998 г. №5167/98// Вестник ВАС РФ. 1998. №12.

32. Монографии, учебники, учебные пособия, диссертации, авторефераты истатьи отечественных и зарубежных ученых: ,

33. Лгарков М. М. Обязательство по советскому гражданскому праву. Юриздат, 1940.

34. Агарков М. М. Учение о ценных бумагах.- М.: Финансовое издательство НКФ СССР, 1927.

35. Адамович Г. J1. Обеспечение интересов меньшинства акционеров в праве России и' стран Европейского Союза: Автореф. дис. канд. юрид. наук.- М., 2002.

36. Административное право: Учебник/ Под ред. Л. Л. Попова.- М.: Юрист, 2002.

37. Акционерное законодательство зарубежных стран(сводный реферат)// Право и предпринимательство (зарубежный опыт): Сб. обзоров и рефератов/ РАН ИНИОН, Афанасьева Е. Г. (отв. ред.-сост) и др. — М., 2003.- С. 9-31 v

38. Алексеев Г. Акционерное общество в условиях обновленного законодательства.-М.: Едиториал УРСС, 2002.

39. Алексеев С. С. Общая теория права: Курс в 2 т. Т. 2.- М.,1982.

40. Андреев Ю. Имущественные споры с участием акционеров// Российская юстиция. -1998.-№4-С. 28-30.

41. Анненков К. Н. Система русского гражданского права. Том III. Права обязательственные.-СПб., 1898.

42. Аскназий С. И. Очерки хозяйственного права СССР,- JI.: Рабочее издательство "Прибой", типография им. Евг. Соколовой, 1926.

43. Бакшинскас В. Ю. Акционерное общество как правовая форма объединения капиталов: Дис. канд. юрид. наук.-М., 1997.

44. Бартош В. М. Ограничение судом прав владельца голосующих акций на пользование корпоративными правами как способ обеспечения иска// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ.-1999.- №9- С. 88-94.

45. Бахрах Д. Н. Административное право России. Учебник для вузов.- М.: НОРМА, ИНФРА-М, 2000.

46. Белов В. А. Количество, переходящее в качество// Законодательство.- 2000.- №4- С, 7-14.

47. Белов В. А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества.- М.: АО «Центр ЮрИнфор», 2002.

48. Белоусов О. В. Акция и права акционера// Законодательство. -1999.- №6-С. 28-36.

49. Брагинский М. И. Общее учение о хозяйственных договорах. Минск; "Наука и техника", 1967.

50. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга первая: Общие положения.-М.: "Статут", 2001.

51. Брагинский М. Исполнение обязательстваЛ Право и экономика.- 1999.- №12- С. 85-86.

52. Братусь С. Н. Предмет и система советского гражданского права.- М.: Юр. лит-ра,(. 1963.

53. Братусь С. Н. Субъекты гражданского права. М.: Госюриздат, 1950.

54. Брауде И. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности.-М.: Кооперативное издательство «ПРАВО И ЖИЗНЬ», 1926.

55. Бушев А. Ю., Скворцов О. Ю. Защита прав акционеров: проблемы теории//I

56. Юридический бюллетень предпринимателя. 1998. - №1- С. 8-17.

57. Бушев А. Ю., Скворцов О. Ю. Обязательственные права, удостоверяемые акцией. Вопросы приватизации и акционерное право в судебно-арбитражной практике// Юридический бюллетень предпринимателя. -1998,- №4 С. 14-22.

58. Бычкова Е. Н. Договоры акционерного общества с его исполнительным органом и ответственность за их нарушение// Известия Высших Учебных Заведений. Правоведение. 2000.- №2 - С. 164-171.

59. Вепгеров А. Б. Теория государства и права: Часть II Теория права. Том II.- М.: Юристь, 1996.

60. Вершинин Л П. Содержание прав, удостоверенных ценными бумагами// Очерки по торговому праву: Сб. науч. тр./ Под ред. Е. А. Крашенинникова.- Ярославль, 1997.-Вып. 4 С. 34-43.

61. Винавер А. М. Понятие обязательства по Проекту Обязательственного права 14 октября 1913 г.- М.: Типография Г. Лисснера и Д. Собко, 1914.

62. Виновой С. Н. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в советской России (1922-1927 гг.): Автореф. дис. . канд. юрид. наук.- Ставрополь, 2001.

63. Власова А. В. К дискуссии о вещных и обязательственных правах// Известия Высших Учебных Заведений. Правоведение. 2000.-№2-С. 146-151.

64. Вольф В. Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах.- М.: Финансовое издательство, 1927.

65. Габричидзе Б. Н., Чернявский А. Г. Административное право Российской

66. Гавзе Ф. И. Обязательственное право (общие положения).- Минек: Издательство БГУ им. В. И. Ленина, 1968.

67. Гаврилов Э. Некоторые аспекты ответственности за нарушение денежных обязательств// Хозяйство и право.-2001.- №9-С. 89-96.

68. Гспкин Д. М. К вопросу о влиянии на обязательство невозможности исполнения // Памяти профессора Г. Ф. Шершеневича. Сборник статей по' гражданскому и торговому праву М. М. Агаркова, С. А. Бсляцкипа и др.- М.: бр. Башмаковы, 1915.-С. 105-126.

69. Глушецкий А., Липаев Ф. Выкуп акций по требованию акционеров// Право и экономика.- 1999.- №12-С. 3-6.

70. Годэмэ Е. Общая теория обязательств. Пер с франц. И. Б. Новицкого.- М.:, Юридическое издательство Министерства Юстиции СССР, 1948.

71. Голованов Н М. Обязательственное право. Учебник.- СПб.: Питер, 2002.

72. Гордон М. В. Лекции по советскому гражданскому праву. Часть вторая.-Харьков: Издательство университета им. А. М, Горького, 1960.

73. Гражданское право. В 2-х томах. Учебник./Под ред. Е. А Суханова — М.:1. Издательство БЕК, 1993.

74. Гражданское право. Том I. / Под ред. проф. М. М. Агаркова и проф. Д. М. Генкина.- М.: Юридическое издательство НКЮ СССР, 1944.

75. Гражданское право. Часть I. Учебник / Под. Ред. 10. К. Толстого, А. П. Сергеева. М.: Издательство ТЕИС, 1996.

76. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Отв. ред. В. П. Мозолин, А. И. Масляев.- М.: Юрист, 2003.

77. Гражданское право.Учебник / Под ред. Е. А. Сухапова.-М.: БЕК, 1998.

78. Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е. А. Суханов.-М.: Издательство БЕК, 2000.

79. Гуев А. Н. Постатейный комментарий к части второй Гражданского кодекса РФ.-М.: ИНФРА-М, 2000.

80. Гуссаковский П. Н. Вопросы акционерного права.- Петроград: Сенатская : Типография, 1915.

81. Дернбург Генрих. Пандекты. Обязательственное право. Пер. под руковод. и ред. проф. П. Соколовского.- М.: Университетская типография, 1900.

82. Долинская В. В. Акционерное право: Учебник/ Отв. ред. А. 10. Кабалкин.-М.: Юрид. лит., 1997.

83. Ем В., Козлова Н. Исполнение обязательств, возникающих из учредительного договора // Хозяйство и право.- 1994.- №2- С. 13-26.

84. Ершова И. В. Предпринимательское право: Учебник.- М.: Юриспруденция, 2002.

85. Ефимова JI. Г. О соотношении вещных и обязательственных прав // Государство и право. 1998.- №10 - С. 35-44.

86. Защита мелких акционеров // Право и предпринимательство (зарубежный* опыт): Сб. обзоров и рефератов/ РАН ИНИОН, Афанасьева Е. Г. (отв. ред.-сост) и др. -М., 2003.- С. 47-50.

87. Зубович М.М., Семеусов В. А. Акционерное общество: правовые аспекты. Учебное пособие.- Иркутск: Издательство Иркутского ун-та, 2000.

88. Игнатов И. Практический комментарий к новой редакции Федерального Закона «Об акционерных обществах»,- М.: Инфра-М, 2002.

89. Израэлит М. Н. Акционерные общества.- М.: Издательство «ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ЖИЗНЬ»,1927.

90. Иоффе О. С. Обязательственное право.- М.: Юрид. лит., 1975.

91. Каминка А. И. Очерки торгового права М.: АО «Центр ЮрИнфоР», 2002.

92. Кашанина Т. В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. М.: Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М, 1999.

93. Кашанина Т. В., Сударькова Е. А. Акционерное право. Практический курс.-М.: Инфра-М, Норма, 1997.

94. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой / Отв. Ред. О. Н.Садиков.-М.: 1996.

95. Комментарий к Кодексу РФ об административных правонарушениях/ Под ред. Ю. М. Козлова.-М.: Юристь, 2002.

96. Комментарий к Федеральному Закону об акционерных обществах/ Под общ. ред. М. 10. Тихомирова.- М.: Издание г-на Тихомирова М. Ю, 2001.

97. Кондратов Н. Н. Собрание акционеров: пробелы законодательства// Законодательство.- 1998.- №9- С. 21-30.

98. Константинова В. С. Правовое обеспечение хозяйственных обязательств/ под ред. Тархова В. А. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1987.

99. Кораблева М. С. Защита гражданских прав: новые аспекты// Актуальные проблемы гражданского права/ Под ред. М. И. Брагинского. М.: Изд-во "Статут", 1998.- С.76-108.

100. Королев Р. А. Понятие обязательства: теория и практика// Юридический мир.-1999.-№9-С. 39-42.

101. Коряковцев В. Изменения в устав акционерного общества.- Пятигорск: Спецпечать, 2002.

102. Косарев А. И. Римское частное право: Учебник для вузов.- М.: Закон и право, ЮНИТИ, 1998.

103. Кравченко Р. С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт).-М.: СПАРК, 2002.

104. Кравченко Р. С. Обеспечение и защита прав акционеров на информацию в процессе корпоративного управления (сравнительно-правовой апапиз российского' ■■ и англо-американского опыта): Автореф. дис. канд. юрид. наук.-М., 2001.

105. Крапивин О. Вопросы защиты прав и интересов мелких акционеров// Хозяйство и право.- 2000.- №9- С. 84-98.

106. Крапивин О. М. Права акционеров и наемных работников акционерных обществ: Ответы на наиболее актуальные и часто встречающиеся вопросы. — М., 1998.

107. Крапивин О. М., Власов В. И. Практический комментарий к Федеральному Закону «Об акционерных обществах». М.: «Ось-89», 2000.

108. Красавчиков О. А. Гражданские организационно-правовые отношения // Советское государство и право.- 1966.- №10-С. 50-57.

109. Красавчиков О. А. Система отдельных видов обязательств// Советская юстиция.-1960.- №5-С. 42-43.

110. Красавчиков О. А. Юридические факты в советском гражданском праве.-М.: Госюриздат, 1958.

111. Кривцов А. С. Абстрактные и материальные обязательства в римском и современном гражданском праве.- Юрьев: Типография К. Маттисена, 1898.

112. Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо// Избранные труды.- М.: Статут, 1997.- С. 16-182.

113. Кухалашвили И. Управление обществом как основное неимущественное право акционера // Право и экономика,- 2001.-№8-С. 32-35.

114. Лазарев В. В., Липень С. В. Теория государства и права. Учебник.- М.: Спарк, 1998.

115. Лаптев В. В. Акционерное право.- М.: Юрид. фирма «Контракт»; ИНФРА-М, 1999.

116. Ломакин Д. В. Акционерное правоотношение. — М.: «Спарк», 1997.

117. Ломакин Д. В. Акционерное правоотношение: понятие, содержание, субъекты: Дис. канд. юрид. наук.- М., 1996.

118. Ломакин Д. В. Подписка на акции: прошлое и настоящее// Законодательство.' -1999. -№6-С. 37-44.

119. Ломидзе О. Отчуждение обязательственных прав// Хозяйство и право. Приложение.- 2002.- №6.

120. Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц// Российская юстиция.- 1999.-№10-С. 15-17.

121. Ляпунов С. Г. Последствия неисполнения обязательств // Гражданин и право.- 2002.- №3- С. 35-42.

122. Ляпунов С. Г. Последствия неисполнения обязательств// Гражданин и право.- 2002.- №2- С. 33-37.

123. Май С. К. Очерк общей части буржуазного обязательственного права.- М.: Внешторгиздат, 1953.

124. Макаров Д. А. Управление акционерными обществами: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М„ 2002.

125. Маковская А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом// Хозяйство и право.- 2003.- №5- С. 46-61.

126. Мандрица В. М., Касьянов В. В. Правовые основы управления: Учебное пособие.- Ростов н/Д: «Феникс», 2002

127. Манохин В. М., Адушкин Ю. С., Багишаев 3. А. Российское административное право: Учебник.- М.: Юрист, 1996.

128. Мартемьянов В. С. Хозяйственное право. Том I. Общие положения. Курс лекций-М.: Издательство БЕК, 1994.

129. Мартемьянова А. М. Объект организационного правоотношения // Проблемы обязательственного права: Межвузовский сборник научных трудов/ редактор Н. Н. Степанова.- Свердловск, 1989.-С. 65-74.

130. Мезрин Б. Н. Моделирование гражданско-правовых неимущественных обязательств// Проблемы обязательственного права: Межвузовский сборник научных трудов/ редактор Н. Н. Степанова.- Свердловск, 1989.-С. 17-24.

131. Мейер Д. И. Русское гражданское право (в 2-х ч.). По исправленному и дополненному 8-му изд., 1902. М.: Статут, 1997.

132. Мельникова Е. На акции наложен арест: ограничения для владельца// Рынок ценных бумаг.- 2000.- №4- С. 41-44.

133. Метелёва Ю А Правовое положение акционера в акционерном обществе,- • М.: «Статут», 1999.

134. Метелева Ю. Общее собрание акционеров: его роль и возможности влияния акционеров на принимаемые решения// Хозяйство и право. 1998. - N 2 - С. 28-32.

135. Метелева Ю. Осуществление акционером своих обязанностей// Законодательство и экономика.- 1999.-Вып. 3- С. 13-16.

136. Метелева Ю. Право акционера на дивиденд// Хозяйство и право. -1998. N 7 - С. 43-48.

137. Микова J1. В. Обязательство и проблема его обеспечения// Вестник Пермского университета.-Пермь, 1999. Вып. 2: Юридические науки.- С. 53-66.

138. Мирошникова Н. И. Нормативно-правовое регулирование корпоративных отношений// Очерки по торговому праву: Сб. науч. тр./ Под ред. Е. А., Крашенинникова.- Ярославль, 1997.- Вып. 4.- С. 97-103.

139. Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография.-М.: Дело, 2001.

140. Мозолин В. П. Корпорации, монополии и право в США. М.: Издательство Московского Университета, 1966.

141. Мозолин В. П. Правовое положение предпринимательских корпораций и основные тенденции развития законодательства о корпорациях в США: Дис. . докт. юр ид. наук.- М., 1967.

142. Мозолин В. П., Юденков А. П. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах».- М.: Инфра-М, 2002.

143. Немецко-русский юридический словарь.- М.: Русский язык, 1985.

144. Нерсесянц В. С. Общая теория права и государства. Учебник.- М.: Инфра-М, Норма, 1999.

145. Новицкий И. Б. Обязательственное право. I.Общие положения.- М.: Издательство "Право и жизнь", 1925.

146. Новицкий И. Б. Римское право.- М.: ТЕИС, 1995.

147. Общая теория государства и права/ Под общ. ред. Вишневского А. Ф. -Минск: Тесей, 1999.

148. Общая теория права: Учебник для юридических вузов/ Ю. А. Дмитриев, И. Ф. Казьмин, В. В. Лазарев и др.; Под общ. ред. А. С. Пиголкина.- М.: Издательство МГТУ им. Н. Э. Баумана, 1995.

149. Обязательственное право. Краткий курс/ Автор-составитель Шляпников С. А. М.: Издательство ПРИОР, 1998.

150. Овсянко Д. М. Административное право: Учебное пособие М.: Юрист, 2000.

151. Омар П. Дж. Реформа корпоративного права во Франции: экономический императив// Право и предпринимательство (зарубежный опыт): Сб. обзоров и рефератов/ РАН ИНИОН, Афанасьева Е. Г. (отв. ред.-сост) и др. М., 2003.- С. 3640.

152. Орлова Н. А., Обертышева Л. А. Акционерные общества меняют устав до 1 июля 2002 г.// Библиотечка Российской газеты.- 2002,- Вып. №7- С. 150-169.

153. Осокина Г. Косвенные иски: реальность или фикция // Хозяйство и право.-2001.-№1- С. 83-88.

154. Павлодский Е. Заключение крупных сделок и другие отношения в акционерном обществе // Право и экономика.-1999.- №12- С. 87-89.

155. Павлодский Е. Правовое содержание решения общего собрания акционеров // Право и экономика,- 2003.- №6-С. 88-89.

156. Пассек Е. В. Неимущественный интерес в обязательстве.- Юрьев: Типография К. Матисена, 1893.

157. Петрова М. В. Эволюция английского гражданского права (Вещное и обязательственное право): Автореф. дис. канд. юрид. наук.- М., 1983.

158. Петровичева Ю. В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ — М.: Издательство НОРМА, 2002.

159. Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права.-М.: Типография Грачева И. К., 1876.

160. Покровский А. И. История римского права.- Вступит, статья, переводы с лат., научн. ред. и коммент. А. Д. Рудокваса.- СПб.: "Издательско-торговый дом "Летний Сад", Журнал "Нева", 1999.

161. Покровский И. А. Основные проблемы гражданского права.- М.: Статут, 1998.

162. Попова Е., Попов Е. Корпоративная вуаль // Хозяйство и право.- 2002.- №12-С.62-75.

163. Попондопуло В. Ф. Санкция в обязательстве / Дальневосточный гос. ун-т. -Владивосток, 1983.-22 е.- Рукопись деп. в ИНИОН АН СССР 10.05.83; №12921

164. Попондопуло В. Ф. Динамика обязательственного правоотношения и гражданско-правовая ответственность: Автореф. дис. .канд. юрид. наук,- Л., 1981.

165. Попондопуло В. Ф. Защита прав акционеров // Журнал международного частного права.- 1999.-№3- С. 58-66.

166. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ. Акционерное право: Учебное пособие/ Под ред. Губина Е. П.- М.: Зерцало, 1999.

167. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник. В 2 т. Т. 1/ Отв. ред. Олейник.- М.: Юрист, 1999.

168. Предпринимательское право Российской Федерации / Отв. ред. Е. П. Губин, П. Г. Лахно.- М.: Юрист, 2003.

169. Проблемы теории государства и права. Учебное пособие / Под ред. М. Н. Марченко. М.: "Проспект", 1999.

170. Пухан Иво, Поленак-Акимовская Мирьяна. Римское право (базовый учебник). Пер. с македонского д.ю.н. проф. В. А. Томсинова и Ю. В. Филиппова / Под ред. проф. В. А. Томсинова.- М.: Издательство ЗЕРЦАЛО, 2000.

171. Пышкин И. И. Содержание и проблемы осуществления контрольно-управленческих прав акционеров//3аконодательство.-2003.-№3-с. 7-11.

172. Редькин И. В., Синенко А. Ю. Проблемы правового регулирования поглощения компаний в акционерном законодательстве и защита прав меньшинства акционеров// Юридический мир. — 1998.-№11/12- С. 39-41.

173. Римское частное право: Учебник/ под ред. проф. И. Б. Новицкого и проф. И. С. Перетерского.- М.: Юрист, 1994.

174. Роднова О. М. Природа прав, принадлежащих акционеру // Юридические записки Ярославского государственного университета им. П. Г. Демидова / Под ред. В. Н Карташова, JI. J1. Кругликова, В. В. Бутнева.- Ярославль, 2000.- Вып. 4- С. 148-157.

175. Руднев П. А. Анализ прав и обязанностей акционеров.- М.: издание автора, 1927.

176. Саватье Р. Теория обязательств. Юридический и экономический очерк.- М.:-Издательство "Прогресс", 1972.

177. Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право.- 2000.- №9-С. 70-76.

178. Савиньи Ф. К. Обязательственное право. Пер. с немецк. В. Фукс и Н. Маидро.- М.: Типография А. В. Кудрявцевой, 1876.

179. Саифилиппо Чезаре. Курс римского частного права: Учебник/ Под ред. Д. В. Дождева. М.: Издательство БЕК, 2000.

180. Сенчищев В. И. Объект гражданского правоотношения. Общее понятие // Актуальные проблемы гражданского права. /Под ред. М. И. Брагинского.- М.: Изд-во "Статут", 1998.-С. 109-161.

181. Советское гражданское право: Учебник. В 2-х томах. Т. 1/ Под ред. О. А. Красавчикова.- М.: Высшая школа, 1985.

182. Спиридонов JI. И. Теория государства и права. Учебник.- М.: "Проспект", 1999.

183. Степанов П. В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Автореф. дис. . канд. юрид. наук.- М., 1999.

184. Степанов П. В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. . канд. юрид. наук,- М., 1999.

185. Степанов П. Правовая квалификация отношений, возникающих между единоличным исполнительным органом и акционерным обществом // Хозяйство и право.- 2002.- №12- С. 92-97.

186. Степанов П. Принципы регулирования корпоративных отношений // Хозяйство и право.- 2002.- №4- С. 86-90.

187. Сыродоева О. Н. Акционерное право США и России. Сравнительный анализ.- М.: Спарк, 1996.

188. Танчук И. А., Ефимочкин В. П., Абова Т. Е. Хозяйственные обязательства.-М.: "Юридическая литература", 1970.

189. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. — М.: «Статут», 2000.

190. Тархов В. А. Гражданское правоотношение. Уфа: УВШ МВД РФ,1993.

191. Теория государства и права. Курс лекций/ Под ред. Малько А. В., Матузова Н. И.- М.: Юрист, 1997.

192. Теория государства и права: Учебник / Под ред. В. К. Бабаева.- М.: Юристъ, 1999.

193. Тихомиров Ю. А. Курс административного права и процесса. М.: 1998.

194. Ткачеико Е. Комментарий к Федеральному Закону «Об акционерных обществах» с постатейным приложением нормативных актов, судебной практики и образцы документов.- М.: Бератор-Пресс, 2003.

195. Томсинов В. А. Проблемы акционерного права в трудах русских правоведов второй половины XIX начала XX в.// Законодательство.- 1998.- №7- С. 81-84.

196. Томсинов В. А. Проблемы акционерного права в трудах русских правоведов второй половины XIX начала XX в. (статья вторая)// Законодательство.- 1998.-. №8- С. 83-86.

197. Томсинов В. А. Проблемы акционерного права в трудах русских правоведов второй половины XIX начала XX в. (статья третья)// Законодательство.- 1998.-№9- С. 82-85.

198. Трубецкой Е. Н. Энциклопедия права.- СПб.: Издательство "Лань", 1998.

199. Туктаров Ю. Е. Имущественные права как объекты гражданско-правового оборота //Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей/ Под ред. О. 10. Шилохвоста.- М.: Издательство НОРМА, 2003.- Вып. 6- С. 101-136.

200. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практическое пособие/ Под ред. В. П. Губина.-М.: Юрист, 1999.

201. Управление организацией. Учебник/ Под ред. А. Г. Поршнева, 3. П. Румянцевой, Н. А. Соломатина.- М.: Инфра-М, 2000.

202. Фогсльсоп Ю. Б. Избранные вопросы общей теории обязательств: Курс лекций.-М.: Юристь, 2001.

203. Фомичева Н. В. Права акционеров и их защитаЛ Новое российское гражданское законодательство и практика его применения: Сборник научных статей / Под ред. 3. И, Цыбуленко. Саратов: СГАП, 1998.- С. 59-72.

204. Фонды по защите прав вкладчиков и акционеров.- М.: Издательство «Луч», 1999.

205. Харченко С. В. Гражданско-правовая охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями открытых акционерных обществ: Автореф. дис. . канд. юрид. паук.- М., 2001.

206. Хилл Дж. Образы акционера// Право и предпринимательство (зарубежный опыт): Сб. обзоров и рефератов/ РАН ИНИОН, Афанасьева Е. Г. (отв. рсд.-сост) и др.-М., 2003.- С. 32-35.

207. Хромушин И. Как помирить рынок и право? (В защиту прав акционеров)// Рынок ценных бумаг. 1999. - №24 - С. 22-25.

208. Церенов Ц. В., Троценко С. А. Российская концепция уставного капитала//, Законодатсльство.-1999.- №6- С. 45-47.

209. Чередникова М. В. О вещных правах по Гражданскому кодексу Российской ФедерацииУ/Актуальные проблемы гражданского права / Под ред. С. С. Алексеева. -М.: «Статут», 2000.-С. 106-125.

210. Четверикова Ю. И. Акционерные отношения в условиях перехода к рынку: Дис. канд. экон. наук. М., 1994.

211. Шабунова И. Юридическая природа и содержание прав участника акционерного общества на управление и на информацию//Хозяйство и право.-2003,-№4-С. 100-109.

212. Шапкина Г. Новое в российском акционерном законодательстве // Хозяйство и право,- 2001.- №11-Приложение. *

213. Шапкина Г. С. Наиболее важные изменения в российском акционерном законодательстве// Библиотечка Российской газеты.- 2002.- Вып. №7- С. 183-242.

214. Шапп Я. Основы гражданского права Германии. Учебник.- М.: Издательство БЕК, 1996.

215. Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г).- М.: Фирма "СПАРК", 1995.

216. Шиткииа И. С. Правовое регулирование деятельности акционерного общества внутренними документами// Библиотечка Российской газеты.- 2002.-Вып. №7- С. 243-248.

217. Шиткина И. Соотношение интересов различных групп акционеров и менеджеров в управлении акционерным обществом// Хозяйство и право.- 1998. N 12-С. 80-87

218. Эбзеев Б. Б. Участие акционерных обществ в гражданском обороте: Лвтореф. дне. канд. юрид. наук.- М., 2001.

219. Юридические лица: Пособие / Отв. ред. В. В. Долинская.- М.: Государственная Дума РФ, 2000.

220. Яичков К. К. Система обязательств из причинения вреда в советском праве // Вопросы гражданского права. Сборник статей./ Под. ред. проф. И. Б. Новицкого.-М.: Издательство Московского Университета, 1957.

221. Hamilton, Robert W. The law of corporations in a nutshell.- St. Paul, Minn.: West Publishing CO, 1996.

Автор: Сердюк, Елена Борисовна
Город: Москва
Год: 2004
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Сердюк, Елена Борисовна, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами"

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Сердюк, Елена Борисовна, Москва

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Сердюк, Елена Борисовна, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами"

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Сердюк, Елена Борисовна, Москва

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами»