Правовое регулирование размещения акций

Липей, Кирилл Олегович

Правовое регулирование размещения акцийтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование размещения акций»

На правах рукописи Липей Кирилл Олегович

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ

Специальность 12 00 03 - «Гражданское право, предпринимательское право, семейное право, международное частное право»

Автореферат

на соискание ученой степени кандидата юридических наук

□О^и с и»-»-*—

Москва, 2007

003070053

Диссертационная работа выполнена на кафедре гражданского права и правовой охраны интеллектуальной собственности Российского государственного института интеллектуальной собственности (РГИИС)

Научный руководитель - доктор юридических наук, профессор

Синельникова Валентина Николаевна

Официальные оппоненты - доктор юридических наук, профессор

Дойников Игорь Валентинович

- кандидат юридических наук Казьмина Мария Александровна

Ведущая организация - Академия Федеральной службы безопасности Российской Федерации

Защита диссертации состоится 30 мая 2007 г в 13 час 30 мин на заседании Диссертационного Совета К401 001 01 по защите диссертаций на соискание ученой степени кандидата юридических наук при Российском государственном институте интеллектуальной собственности по адресу 117279, Москва, ул Миклухо-Маклая, д 55 А

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Российского государственного института интеллектуальной собственности

Автореферат разослан апреля 2007 г

Ученый секретарь Диссертационного Совета, кандидат юридических наук, доцент "" И А. Носова

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность исследования

Правовому регулированию выпуска и оборота акций посвящено значительное количество научных работ как отечественных, так и зарубежных авторов Вместе с тем, несмотря на обилие теоретических исследований до сих пор не сложилось единства взглядов относительно правовой природы акций, их выпуска и оборота ни в теории, ни в судебной практике Концепции о сущности акций как вида ценных бумаг нередко имеют принципиальные отличия

Следствием этого явилась тенденция к зачастую некритическому восприятию зарубежного опыта правового регулирования ценных бумаг, в частности, акций Однако из-за коренного различия правовых систем Российской Федерации и развитых зарубежных стран опыт заимствования оказался во многом неудачным Правовое регулирование выпуска и оборота акций должно осуществляться с учетом как опыта, наработанного российской цивилистикой, так и достижений современного регулирования института ценных бумаг в странах с развитым рынком ценных бумаг

В настоящее время на российском рынке ценных бумаг в основном обращаются эмиссионные ценные бумаги, которые характеризуются следующими признаками

• закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка,

• размещаются выпусками,

• имеют равный объем и одинаковые сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги При этом подавляющее большинство эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обороте, составляют акции Акциям как наиболее распространенному виду ценных бумаг посвящены труды многих современных ученых Эти исследования рассматривают главным образом общетеоретические вопросы

Вместе с тем, недостаточно изученными в современной юридической науке остаются вопросы правовой регламентации эмиссии акций

Изучение правовой природы эмиссии акций, особенностей ее реализации,

прав, обязанностей и ответственности участников эмиссионного процесса необходимо для совершенствования законодательства, установления единообразной правоприменительной (в том числе судебной) практики От этого зависит снижение рисков и стабильность гражданского оборота в сфере рынка эмиссионных ценных бумаг

Российское законодательство о ценных бумагах находится на начальном этапе своего развития Положения ряда законодательных актов зачастую не связаны друг с другом, а нормы подзаконных актов порой противоречат положениям законодательства В связи с тем, что акция является не только эмиссионной ценной бумагой, но и определяющим признаком акционерного общества как юридического лица, положения акционерного законодательства и законодательства о ценных бумагах содержат различные определения одних и тех же терминов Имеются также пробелы в законодательном регулировании процедуры эмиссии акций, что на практике приводит к различному и не всегда правильному применению норм законодательства

С учетом изложенного становится понятной противоречивость судебной практики В то время как необходимость обеспечения ее единообразия является важным условием своевременной и всесторонней защиты прав и законных интересов владельцев акций

Недостаточный уровень правовой охраны интересов инвесторов является причиной того, что эмиссия акций часто используется в целях перераспределения собственности, усиления контроля за привлекательными компаниями, возникают многочисленные конфликтные ситуации, которые уже на стадии эмиссии являются предметом судебных разбирательств и широко обсуждаются в средствах массовой информации

Несомненно, сложившееся положение требует не только глубокого теоретического осмысления, но и изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Представляется, что реализация предложений по совершенствованию законодательства и единообразному толкованию норм, сформулированных в настоящей работе, может способствовать созданию более четкого механизма гражданско-правового регулирования эмиссии акций

Объект исследования составляет совокупность правоотношений, возни-

кающих в процессе эмиссии акций, юридические факты (фактические составы), обусловливающие функционирование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг, а также содержание правоотношений, возникающих по поводу обращения акций и охраны прав инвесторов

Предмет исследования составила нормативно-правовая основа регулирования процесса эмиссии и обращения акций, процедуры их осуществления, правовые основания возникновения акций как объектов гражданских прав

Целью настоящего диссертационного исследования является комплексное изучение норм гражданского законодательства, регулирующих эмиссию и обращение акций как основного вида эмиссионных ценных бумаг, выявление недостатков действующего законодательства в данной сфере, а таюке поиск путей повышения эффективности правового регулирования эмиссии и обращения акций, внесение предложений по формированию единообразной правоприменительной практики

Задачи диссертационного исследования'

• исследовать развитие и современное состояние правовой инфраструктуры регулирования рынка ценных бумаг и обосновать положение о том, что возмездность размещения акций (иных эмиссионных ценных бумаг) предполагает обязанность оплаты акций не только их приобретателями, но и другими субъектами, имеющих обязательства перед приобретателями,

• провести научный анализ правового статуса акций как вида ценных бумаг и сформулировать вывод о том, что «приостановление эмиссии ценных бумаг», «приостановление выпуска ценных бумаг» и «приостановление размещения ценных бумаг» представляют собой самостоятельные правовые категории, а таюке сформулировать авторские дефиниции этих понятий,

• исследовать нормы действующего законодательства, регулирующие эмиссию и обращение акций и обосновать вывод о том, что признание незаконным выпуска ценных бумаг, не прошедшего государственную регистрацию, должно осуществляться в автоматическом порядке в силу прямого указания в законе,

• обосновать необходимость закрепления в законодательстве правомочия признать эмиссию ценных бумаг недобросовестной на любом этапе, если

она влечет за собой заблуждение владельцев выпускаемых ценных бумаг, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности,

• провести научное исследование практики применения законодательных норм, обязывающих акционеров к возврату приобретенных ими акций лишь потому, что выпуск этих акций не прошел государственную регистрацию, и доказать, что такая практика является антиконституционной,

• выработать и обосновать иные предложения по совершенствованию законодательства, регламентирующего эмиссию и обращение акций

Методологическая основа Обоснованность положений и выводов, содержащихся в диссертационном исследовании, достигнута путем комплексного применения общенаучных методов познания логико-юридического, сравнительно-правового, сравнительно-исторического, был проведен системный анализ правоотношений, возникающих в ходе эмиссии и обращения акций, а также использовалась диалектическая теория познания

В диссертационном исследовании активно использовались и частно-научные методы сравнительно-правовой, технико-юридический, исторический метод Анализ предмета настоящей работы осуществлялся на основе законов формальной логики Сочетание указанных методов позволило осуществить наиболее полный научный анализ исследуемого явления

Теоретическая основа исследования

Общетеоретическую основу диссертационного исследования составили научные труды правоведов С С Алексеева, В А Белова, М И Брагинского, С Н Братуся, В В Витрянского, Е Годэмэ, В М Гордона, В А Дозорцева, О С Иоффе, В Б Исакова, Л А Лунца, А Л Маковского, Е А Павлодского, И А Покровского, Р Саватье, О Н Садикова, Е А Суханова, В С Толстого, Р О Халфиной, Г С Шапкиной, Г Ф Шершеневича, А Ф Черданцева, В Ф Яковлева, В В Яр-кова

регулированию и охране отношений, возникающих в сфере рынка ценных бумаг Эти аспекты были подробно рассмотрены в работах русских и советских правоведов, Н О Нерсесова, К Победоносцева, И Т Тарасова, Л И Петражицкого, М М Агаркова, В М Гордона, а также современных авторов Л А Новоселовой, А В Габова, Т В Кашаниной, А А Маковской, Д В Мурзина, И В Редькина, А Ю Синенко, О Н Сыроедовой, Л Р Юлдашбаевой

Диссертация выполнена на основе глубокого изучения нормативных правовых актов российского права Кроме того, соискателем использовались также нормативные источники, регулирующие схожие отношения в зарубежных странах

Эмпирическую базу исследования составили документальные материалы о деятельности отдельных акционерных обществ в 2002 - 2006 гг, а также опубликованные материалы судебной практики

Научная новизна диссертации состоит в том, что впервые осуществлена попытка систематического и комплексного исследования правового регулирования эмиссии и обращения акций с учетом последних изменений законодательства Кроме того, соискателем комплексно рассматриваются правовые аспекты охраны прав инвесторов при совершении сделок с акциями как системы мер, направленные на преодоление складывающегося на рынке ценных бумаг дисбаланса прав и законных интересов его участников, в частности впервые изучены особенности осуществления специальных способов охраны нарушенных в ходе эмиссии гражданских прав До этого в отечественной литературе рассматривались лишь отдельные вопросы и проблемы охраны (защиты) прав акционеров, касающиеся совершения конкретных видов сделок с акциями Положения, выносимые на защиту

1 В соответствии с действующим гражданским законодательством РФ отчуждение эмиссионных ценных бумаг их первым владельцам (размещение ценных бумаг) должно производиться на возмездной основе

Вместе с тем, возмездность размещения акций (иных эмиссионных ценных бумаг) предполагает обязанность оплаты акций не только их приобретателями, но и другими субъектами, имеющих обязательства перед приобретателями, несмотря на то, что Гражданским кодексом РФ «не допускается освобождение ак-

ционера от обязанности оплаты акций общества» (пункт 2 статьи 99)

В подтверждение сделанного вывода сошлемся на пункт 1 статьи 313 ГК, согласно которому исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично По нашему мнению, обязательства по оплате уставного капитала акционерного общества не предполагают исключительно личное выполнение данной обязанности

Акционеры приобретают дополнительные акции безвозмездно, но это не нарушает принципа возмездного размещения акций, поскольку обязанность по оплате выпускаемых акций за акционеров исполняет само акционерное общество - эмитент В данном случае не возникают «пустые» акции, права владельцев этих ценных бумаг обеспечены реальными активами эмитента Единственным отличием является лишь порядок формирования этих активов - они формируются за счет имущества самого эмитента, а не первых приобретателей этих акций

В целях устранения возникшей коллизии целесообразно изменить формулировку пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, в котором предусмотреть возможность освобождения акционера от оплаты в случаях, предусмотренных законом

2 Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 04 1996 № 39-Ф3 устанавливает одинаковые основания как для приостановления эмиссии, так и признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся

Данный Федеральный закон одновременно использует термины «приостановление эмиссии ценных бумаг», «приостановление выпуска ценных бумаг» и «приостановление размещения ценных бумаг», при этом все указанные термины употребляются в одном значении

Предлагается разграничить эти термины и выделить наиболее приемлемую формулировку

Представляется, что использование законодателем термина «приостановление выпуска ценных бумаг» является некорректным В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпуском ценных бумаг является совокупность ценных бумаг одного эмитента Приостановить совокупность цен-

ных бумаг ни физически, ни юридически не представляется возможным В данном случае имеет место терминологическая ошибка законодателя

Размещение ценных бумаг - это только один из этапов эмиссии, а приостановление размещения ценных бумаг - это частный случай приостановления эмиссии, но если проанализировать последствия, которые влечет приостановление эмиссии ценных бумаг, то следует признать более обоснованным и целесообразным использование именно термина «приостановление размещения ценных бумаг»

Приостановление эмиссии ценных бумаг может быть осуществлено только на этапе размещения эмиссионных ценных бумаг, следовательно, использование законодателем термина «приостановление размещения ценных бумаг» наряду с термином «приостановление эмиссии ценных бумаг» не только не является неправомерным, но, напротив, термин «приостановление размещения ценных бумаг» является более точным и предпочтительным

3 Признание незаконным выпуска ценных бумаг, не прошедшего государственную регистрацию, должно осуществляться в автоматическом порядке в силу прямого указания в законе Это обусловлено двумя причинами

Во-первых, автоматический порядок наступления санкций может быть предусмотрен только в относительно простых юридических ситуациях, когда можно однозначно зафиксировать в норме права и юридические факты и правовые последствия Размещение ценных бумаг, выпуск которых не зарегистрирован, представляется именно такой относительно простой юридической ситуацией, в которой не требуется создание особого юридического механизма, процедур для удостоверения этого факта и санкционирования применения юридических последствий

Во-вторых, автоматическое признание незаконным незарегистрированного выпуска ценных бумаг создает возможность для разрешения возникшей юридической ситуации на уровне самих участников правоотношений, без обращения к правоприменительным органам

4 Целесообразно закрепить в законодательстве положение о признании эмиссии ценных бумаг недобросовестной на любом этапе эмиссии в случае, если она влечет за собой заблуждение владельцев выпускаемых ценных бумаг,

имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности

В пользу такой точки зрения говорит тот факт, что противоречащая основам правопорядка и нравственности сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 169 ГК РФ) Возможность признания эмиссии недобросовестной по указанным основаниям во внесудебном порядке до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг поможет предотвратить допуск в обращение ценных бумаг, выпуск которых заведомо недействителен

Поэтому предлагается дополнить абзац 8 пункта 3 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и изложить его в следующей редакции «В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию генных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе применять последствия недобросовестности эмиссии до регистрации отчета об итогах данного выпуска ценных бумаг, а также обращаться в суд с иском о признании недействительным выпуска эмиссионных генных бумаг, отчет об итогах выпуска которого был зарегистрирован»

5 В статье 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» названы государственные органы, которые вправе предъявлять иски о признании выпуска ценных бумаг недействительным Этот перечень является исчерпывающим в отношении государственных органов, наделенных указанным правом Вместе с тем закон не лишает акционеров права на предъявление таких исков в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации1

Возможность обращения акционеров с указанными исками в арбитражный суд основана на статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона «Об акционерных обществах», гарантирующих защиту прав акционеров, и статье 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относящей к экономическим спорам, разрешаемым арбитражным судом, споры о признании недействительными актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан

1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 04 2001т №63

Поэтому в случае нарушения эмитентом или регистрирующим органом требований законодательства об эмиссии ценных бумаг иск о признании недействительным их выпуска может быть предъявлен государственным органом, указанным в законе, либо заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены

В целях более правильного изложения нормы представляется целесообразным дополнить пункт 5 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», изложив его в следующей редакции «Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным по иску заинтересованных лиц, федерального органа исполнительной власти по рынку генных бумаг, региональных отделений федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации»

6 Как недостаток юридической техники следует расценивать формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», где говорится о праве Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) обращаться в суд с исками об аннулировании выпусков ценных бумаг В судебном порядке выпуск ценных бумаг признается недействительным, а не аннулируется, термин «аннулирование выпуска ценных бумаг» ни в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» ни в Положении «О порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным» не содержится Поэтому предлагается изменить формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 указанного закона, и фразу «об аннулировании выпуска ценных бумаг» заменить фразой «о признании выпуска ценных бумаг недействительным»

7 В ряде нормативных актов установлены негативные правовые последствия отсутствия государственной регистрации акций Данные последствия распространяются на случаи привлечения денежных средств граждан и юридических лиц путем продажи им акций и других ценных бумаг, выпуск которых признан незаконным (п 3 ст 835 ГК) Нормы ГК предусматривают жесткие послед-

ствия для эмитента, возлагая на него конкретные меры гражданско-правовой ответственности

Практика применения законодательных норм, обязывающих акционеров к возврату приобретенных ими акций лишь потому, что выпуск этих акций не прошел государственную регистрацию, является антиконституционной В п 3 ст 55 Конституции РФ, исчерпывающим образом перечислены (а в п 2 ст 1 ГК дословно повторены) шесть оснований, по которым законодатель имеет право ограничить чьи-либо гражданские права и нарушить охраняемые законом интересы Случай приобретения акций, не прошедших государственной регистрации, не подпадает ни под одно из шести конституционных оснований ограничения частных прав и интересов лиц, приобретших такие акции

Необходимо учитывать и охранять интересы акционеров (инвесторов) в таких, например, случаях, когда, несмотря на отсутствие государственной регистрации у приобретенных ими акций, они удовлетворены наличием у них этих ценных бумаг Кроме того, возможна ситуация, когда акционерами приобретены акции, прошедшие государственную регистрацию, которая впоследствии, в силу не зависящих от акционеров причин, была оспорена и признана недействительной

Выходом из создавшегося положения может стать законодательное закрепление оспоримости сделок с незарегистрированными акциями, причем лишь при условии, что вопрос о признании их недействительными инициирован самими акционерами (приобретателями акций) Эмитент же незарегистрированных акций и их приобретатель, знавший о незаконности сделок с такими акциями, по понятной причине, не должны иметь права оспаривать указанные сделки

До внесения соответствующих изменений и дополнений в законодательные акты следует квалифицировать сделки с незарегистрированными акциями по ст 178 ГК «Недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения» Эта статья предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения Согласно ч 2 п 1 ст 178 ГК существенное значение будет иметь заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значи-

тельно снижают возможности его использования по назначению акционер (добросовестный приобретатель акций) полагает, что приобрел акции, прошедшие государственную регистрацию, в результате же приобретения акций, не прошедших этой процедуры, он не имеет гарантий осуществления прав, удостоверенных ими

8 Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества по решению не только общего собрания акционеров, но и совета директоров (в отличие от ГК, относящего этот вопрос к исключительной компетенции общего собрания) Изменение размера уставного капитала может затрагивать интересы акционеров, ибо часто сопровождается изменением баланса сил в обществе, появлением новых реальных «хозяев» общества, определяющих его экономическую и управленческую политику Между тем, акционер в случае принятия решения советом директоров ограничен в правовых средствах охраны своих интересов он не может воспользоваться правом требовать выкупа акций, предусмотренном ст 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», т к решение о последующем изменении устава принимает не общее собрание акционеров, а совет директоров (п 2 ст 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Представляется, что выходом из этой ситуации может быть внесение дополнений в ст 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», суть которых состоит в том, что, если вносимые по решению совета директоров изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала общества, ограничивают права акционеров, последние могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций

9 Нормы статей 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержат ограничений на выкуп акций, которые установлены законом для их приобретения по инициативе общества Между тем, может иметь место ситуация, когда в результате выкупа акций у общества появятся признаки несостоятельности Несмотря на то, что указанные нормы охраняют интересы мелких акционеров, их непродуманное применение может подорвать экономическую стабильность общества и, как следствие, привести к негативным последствиям для самих акционеров Поэтому представляется целесообразным приме-

нять к отношениям, регулирующим выкуп обществом акций, нормы п 1 и п 2 ст 73 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающие ограничения на приобретение обществом размещенных акций

10 Необходимо детальное законодательное регулирование порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также установление контроля за его соблюдением

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 02 04 97г «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривается недействительность (ничтожность) крупных сделок, совершенных с нарушением требований закона - на основании ст 168 ГК Однако, исходя из вышесказанного, представляется более логичным закрепить в законодательном порядке (нормой Федерального закона «Об акционерных обществах»), оспоримость таких сделок Поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ (п2 ст 166 ГК), необходимо внести соответствующие дополнения в ГК РФ (путем ссылки на Федеральный закон «Об акционерных обществах»)

Представляется, что аналогичные дополнения необходимо внести в гл X Федерального закона «Об акционерных обществах»

Пока же данный закон не содержит подобных норм, имеет смысл руководствоваться следующим Совершение должностными лицами АО крупных сделок в нарушение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка является по сути таким особым типом гражданского правонарушения как злоупотребление правом Это правонарушение совершается уполномоченным лицом при осуществлении им принадлежащего ему права и связано с использованием недозволенных конкретных форм в рамках дозволенного ему законом общего типа поведения В рассматриваемом случае также налицо противоправное поведение уполномоченного лица (например, генерального директора АО), осуществляющего принадлежащее ему право (право заключать сделки от имени АО) с использованием недозволенных конкретных форм (совершение крупных сделок в недозволенном законом порядке) в рамках дозволенного ему общего типа поведения Здесь имеет место злоупотребление правом, совершен-

ное без намерения причинить вред, но объективно причиняющее вред другому лицу (АО и его акционерам) Как видно, проблема злоупотребления правом вообще и проблема нарушения установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка совершения крупных сделок, в частности, связаны с процессом реализации субъективного права, его осуществлением, т е совершением уполномоченным лицом реальных, конкретных действий, в которых находит выражение как воля субъекта, так и специфические особенности данного конкретного случая

При отсутствии конкретных санкций за тот или иной вид злоупотребления правом применяется относительно определенная санкция в виде отказа в защите гражданских прав, предусмотренная п 2 ст 10 ГК Главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» никаких санкций не установлено Поэтому при совершении крупных сделок с нарушением требований закона указанная в п 2 ст 10 ГК санкция применима При этом она может иметь конкретные формы проявления

• отказ должностным лицам АО в конкретном способе защиты,

• лишение правомочий на результат, достигнутый путем недозволенного осуществления права (лишение всего полученного по сделке),

• возложение обязанностей по возмещению убытков

В последнем случае санкцию следует применять посредством норм п 3 ст 53 ГК РФ и п 2 ст 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым если сделкой, совершенной с нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах», обществу причинены убытки, то акционеры либо само общество вправе требовать возмещения этих убытков лицами, действовавшими от имени общества

Вместе с тем, при возложении санкций на соответствующих должностных лиц АО необходимо учитывать положения п 3 ст 10 ГК, устанавливающие презумпцию добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений Из этой презумпции вытекает, что доказывать неразумность, недобросовестность, несправедливость поведения должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия Так, акционеры, предъявляя к должностному лицу АО, совершившему крупную сделку, требование о возмещении убыт-

ков, обязаны доказать, что убытки вызваны недобросовестным и неразумным поведением

Теоретическая значимость работы заключается в том, что соискателем сформулированы авторские предложения по уточнению и изменению отдельных положений акционерного законодательства, которые могут быть использованы в целях совершенствования гражданского законодательства РФ, а также в процессе изучения актуальных проблем гражданского права, в преподавательской деятельности

Практическая значимость исследования состоит в том, что в диссертации сформулирован ряд научно-обоснованных предложений по совершенствованию законодательства РФ, а также правоприменительной практики, которые могут быть использованы не только законодателем, но и судебными органами при рассмотрении конкретных споров, а также отдельными акционерными обществами для решения практических задач

Реализация и апробация результатов исследования. Диссертационная работа обсуждалась на кафедре гражданского права и правовой охраны интеллектуальной собственности РГИИС, отдельные результаты по теме исследования были изложены на научно-практической конференции, проведенной в РГИИС в 2006 г и используются автором в его практической деятельности По исследуемой теме соискателем опубликовано 4 научные работы Структура работы обусловлена целью исследования Диссертация состоит из введения, четырех глав, заключения и списка литературы

В первом параграфе «Этапы становления рынка размещения ценных бумаг в России» первой главы «Функционирование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг» рассматривается история фондового рынка России и его этапы

Первый этап представляет собой этап создания первых акционерных обществ, первых выпусков ценных бумаг и создания первых сегментов биржевой и внебиржевой торговли

Второй этап развития рынка ценных бумаг вошел в историю под знаком приватизации государственных предприятий

На третьем этапе уже возникли благоприятные условия для "запуска" процесса частного финансирования капиталовложений, т е возникла финансовая система и рынок ценных бумаг как функция привлечения инвестиций частным сектором экономики

Финансовый кризис 1998 года стал серьезным испытанием для профессиональных участников рынка ценных бумаг и институтов коллективного инвестирования Кризис оказал сильнейшее негативное влияние на развитие рынка публичных размещений ценных бумаг Рынок перестал быть активным и практически стал неликвидным

Автор делает вывод, что после кризиса рынок ценных бумаг перешел в новую стадию своего развития - стадию реструктуризации капитала российскими компаниями и подготовки к новому витку инвестиционного подъема в России Опыт, полученный компаниями за предыдущие годы, стал способствовать лучшему пониманию целей и задач компаний при публичном размещении ценных бумаг

Анализ исторического аспекта позволил выявить тенденции развития законодательства, в частности показал, что на этапе своего становления законодательство не уделяло должного внимания защите интересов миноритарных акционеров

Во втором параграфе «Правовая инфраструктура современного рынка размещения ценных бумаг» анализируется развитие законодательной базы, обеспечивающей нормальное функционирование рынка ценных бумаг

Проводится критический анализ части первой Гражданского кодекса РФ, предметом регулирования которого являются акционерные общества как организационно-правовая форма коммерческой организации и ценные бумаги как объекты гражданских прав В параграфе анализируется также Федеральный закон "Об акционерных обществах", его основные положения и целый ряд новых моментов, которые данный закон установил

На основе проведенного анализа автор приходит к выводу о том, что в целом современную правовую базу рынка ценных бумаг можно охарактеризовать как находящуюся на этапе формирования и требующую дальнейшего развития, которое может осуществляться по двум основным направлениям

- совершенствование ранее принятых нормативных актов,

- принятие новых нормативных актов для заполнения правовых пробелов

В параграфе формулируются основные элементы развития национальной модели регулирования рынка ценных бумаг, утверждается, что на современном этапе развития правовой базы рынка требуется системный подход к разработке и обновлению законодательства и проведение работ по упорядочению состава и систематизации федерального законодательства

В первом параграфе «Понятие и признаки акции как эмиссионной генной бумаги» второй главы «Проблемы эмиссии акций» анализируется правовая природа акций и их виды Акции (иные эмиссионные ценные бумаги) рассматриваются как единый объект гражданских прав независимо от формы их выпуска, так как вся бездокументарность ценной бумаги по закону компенсируется документированной фиксацией управомоченным лицом в специальном реестре прав, удостоверенных ценной бумагой, а единство правил, действующих в отношении этих видов ценных бумаг, подтверждает общность правового регулирования для всего института

Так как ценные бумаги могут выполнять одновременно несколько функций, то акция как эмиссионная ценная бумага выполняет одновременно и инвестиционную и управленческую функции, что, в свою очередь, обусловливает специфику эмиссии акций С одной стороны, к эмиссии акций применимы все общие требования, касающиеся эмиссии ценных бумаг, с другой стороны, вследствие корпоративного характера акций к их эмиссии предъявляются особые требования К числу таких особенностей можно отнести обязательность первичной (организационной) эмиссии акций акционерным обществом, рассмотрение эмиссии акций как этапа создания акционерного общества, опосредование любых изменений в уставном капитале общества через эмиссию дополнительных акций и ряд других особенностей

Во втором параграфе «Теоретические проблемы эмиссии акций» рассматриваются дискуссионные вопросы эмиссии акций, в частности, квалификация решения о выпуске ценных бумаг как односторонней сделки

Делается вывод о том, что, как правило, эмиссия акций (иных эмиссионных ценных бумаг) представляет собой сложный юридический состав, состоящий из

односторонней сделки, двух административных актов (регистрация решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг) и договоров по размещению выпущенных ценных бумаг

В параграфе рассматривается вопрос о способе и моменте возникновения эмиссионной ценной бумаги как объекта гражданских прав Анализируются точки зрения о возникновении эмиссионных ценных бумаг с момента их размещения, с момента государственной регистрации их выпуска, с момента государственной регистрации отчета об итогах их выпуска, об исключительном случае возникновения акций как ценных бумаг с момента государственной регистрации учрежденного акционерного общества

Доказывается, что вывод о возникновении эмиссионных ценных бумаг с момента их оплаты в процессе размещения верен лишь отчасти С юридической точки зрения акции и иные эмиссионные ценные бумаги возникают как объекты гражданских прав с того момента, когда они приобретают все императивно установленные для них признаки и могут становиться объектами гражданского оборота Таким моментом является момент государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, с которого допускается совершение сделок с акциями (иными эмиссионными ценными бумагами)

Автор оспаривает точку зрения, согласно которой эмиссионные ценные бумаги возникают как объекты гражданских прав после регистрации отчета об итогах их выпуска Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг не порождает у ценных бумаг этого выпуска статуса объектов гражданских прав, который возник у них ранее - на этапе регистрации выпуска, а представляет собой своего рода разрешение, допуск ценных бумаг к свободному обращению на рынке ценных бумаг

Первый параграф «Понятие недобросовестной эмиссии ценных бумаг» третьей главы «Проблемы правового регулирования недобросовестной эмиссии ценных бумаг» посвящен анализу различного рода дефектов, которые могут быть обнаружены в процессе эмиссии ценных бумаг В параграфе проводится анализ Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обосновывается, что Гражданский кодекс не содержит термина «недобросовестная эмиссия» и только упоминает о

возможности признания выпуска ценных бумаг незаконным В статье 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» понятие недобросовестной эмиссии раскрывается не путем описания признаков и условий признания эмиссии недобросовестной, а путем перечисления последствий недобросовестности эмиссии В параграфе доказывается, что такое определение следует считать неудачным, поскольку оно не раскрывает условия, при которых эмиссия ценных бумаг признается недобросовестной

Диссертант утверждает, что в действующем законодательстве отсутствуют четкие определения этих понятий и не проводится разграничение между ними Поэтому необходимо выработать единое определение недобросовестной эмиссии ценных бумаг

Во втором параграфе «Нормативное регулирование оснований и порядка признания недобросовестной эмиссии ценных бумаг» проводится анализ оснований как для приостановления эмиссии, так и признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся, в частности, данных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»

В параграфе анализируется дискуссионный вопрос о разграничении недействительного и несостоявшегося выпусков ценных бумаг

Автор оспаривает точку зрения, согласно которой использование одних и тех же правовых оснований для признания выпуска ценных бумаг и несостоявшимся, и недействительным, базирующееся только на неудачном использовании терминов, является неверным Доказывается, что эмиссия ценных бумаг не может состояться «фактически», ее можно признать состоявшейся, оконченной только по формальному признаку, установленному законом, - наличию зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Обосновывается, что термин «несостоявшийся выпуск ценных бумаг» более точно отражает природу недобросовестной эмиссии как неоконченной, а выпуска ценных бумаг - как не допущенного государством к свободному обращению Здесь находит свое выражение превентивный характер признания эмиссии недобросовестной до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

В третьем параграфе «Последствия недобросовестной эмиссии» рассмат-

риваются такие последствия недобросовестной эмиссии как приостановление эмиссии или признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным)

В- параграфе доказывается, что признание эмиссии ценных бумаг недобросовестной и применение последствий недобросовестности эмиссии относится к числу санкций недействительности, за исключением случаев обнаружения устранимых нарушений процедуры эмиссии на стадии размещения ценных бумаг, когда применяется отсрочка в наступлении правовых последствий в виде приостановления размещения ценных бумаг

В параграфе рассматривается также вопрос о способах реализации правовых санкций Обосновывается, что применение последствий недобросовестности эмиссии может осуществляться только двумя способами - путем применения компетентными государственными органами или автоматически

Делается вывод о том, что эмиссия ценных бумаг может быть признана недобросовестной на любом ее этапе Каждому этапу эмиссии соответствует определенное последствие недобросовестности эмиссии

В параграфе предлагается закрепить в законодательстве положение о признании эмиссии ценных бумаг недобросовестной на любом этапе эмиссии в случае, если она влечет за собой заблуждение владельцев выпускаемых ценных бумаг, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии, противоречат основам правопорядка и нравственности

Поэтому предлагается изменить формулировку абзаца 8 пункта 3 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» на следующую «В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе применять последствия недобросовестности эмиссии до регистрации отчета об итогах данного выпуска ценных бумаг, а также обращаться в суд с иском о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которого был зарегистрирован»

Как недостаток юридической техники предлагается расценивать формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», где говорится о праве

ФСФР обращаться в суд с исками об аннулировании выпусков ценных бумаг В судебном порядке выпуск ценных бумаг признается недействительным, а не аннулируется, термин «аннулирование выпуска ценных бумаг» в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» и в Положении «О порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным» не содержится Поэтому предлагается изменить формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 указанного закона, фразу «об аннулировании выпуска ценных бумаг» заменить фразой «о признании выпуска ценных бумаг недействительным»

В первом параграфе «Проблемы защиты прав инвесторов» четвертой главы «Проблемы правового регулирования охраны прав акционеров при совершении отдельных видов сделок с акциями ОАО» рассматриваются некоторые проблемы проведения эмиссии акций, непосредственно связанных с охраной прав акционеров

В параграфе рассматриваются, в частности, проблемы, возникающие в области правового регулирования государственной регистрации выпуска акций Одна из них связана с частыми фактами уплаты на нее процентов, предусмотренных ст 395 ГК, и уклонения эмитентов от такой регистрации и, соответственно, с применением правовых последствий в отношении АО, игнорирующих регистрацию или уклоняющихся от нее

Анализ норм, устанавливающих последствия размещения акций, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, вызывает сомнения Доказывается, что практика применения законодательных норм, обязывающих акционеров к возврату приобретенных ими акций лишь потому, что выпуск этих акций не прошел государственную регистрацию, является антиконституционной

Выход из создавшегося положения диссертант видит в законодательном закреплении оспоримости сделок с незарегистрированными акциями, причем лишь при условии, что вопрос о признании их недействительными инициирован самими акционерами (приобретателями акций) Эмитент же незарегистрированных акций и их приобретатель, знавший о незаконности сделок с такими акциями не должны иметь права оспаривать указанные сделки

Во втором параграфе «Проблемы охраны прав акционеров при приобрете-

нии и выкупе ОАО размещенных акций» проводится анализ положений главы IX Федерального закона «Об акционерных обществах» о приобретении и выкупе общество размещенных акций

Федеральный закон «Об акционерных обществах» неоднозначно трактует вопрос о кворуме для принятия решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций Так, согласно п 1 ст 48 и п 2 ст 49 указанного закона, решение об уменьшении уставного капитала принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании Вместе с тем, внесение изменений и дополнений в устав общества, в том числе связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется по решению, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст 12 Федерального закона «Об акционерных обществах») Утверждение двух решений по этим взаимосвязанным вопросам позволяет обойти данную коллизию В случае же принятия только одного решения вышеуказанные нормы входят в противоречие, которое целесообразно разрешать посредством внесения в устав общества соответствующих положений

В параграфе доказывается, что первый вариант является более обоснованным не столько по количеству голосов, необходимых для решения того или иного вопроса, сколько по факту разделения вопросов, т к изменения и дополнения в устав должны вноситься после реального изменения уставного капитала, т е после приобретения и погашения акций, общее количество которых предусмотреть заранее нельзя Предлагается закрепить в Федеральном законе «Об акционерных обществах» примерный перечень оснований (целей), по которым совет директоров вправе принимать решение о приобретении акций

В параграфе затрагивается проблема увеличения уставного капитала общества по решению не только общего собрания акционеров, но и совета директоров, что может затрагивать интересы акционеров, ибо часто сопровождается изменением баланса сил в обществе, появлением новых реальных «хозяев» общества, определяющих его экономическую и управленческую политику

В параграфе рассматривается как проблема то, что нормы статей 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержат ограничений на

выкуп акций, которые установлены законом для их приобретения по инициативе общества Между тем может иметь место ситуация, когда в результате выкупа акций у общества появятся признаки несостоятельности Несмотря на то, что указанные нормы охраняют интересы мелких акционеров, их непродуманное применение может подорвать экономическую стабильность общества и, как следствие, привести к негативным последствиям для самих акционеров Диссертант предлагает применять к отношениям, регулирующим выкуп обществом акций, нормы п 1 и п 2 ст 73 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающие ограничения на приобретение обществом размещенных акций В третьем параграфе «Проблемы охраны прав ащионеров при совершении крупных сделок с акциями» анализируется правовые механизмы, регулирующие конфликт интересов между корпорацией (АО), ее управляющими и участниками (акционерами), проявляющийся при совершении обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

В параграфе доказывается, что в регулировании крупных сделок, связанных с размещением акций, существует множество пробелов и вопрос о последствиях совершения крупных сделок с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» нуждается в дополнительном законодательном урегулировании

В параграфе предлагается использовать для защиты прав акционеров, нарушенных в процессе приобретения голосующих акций в количестве 30 или более процентов такие способы защиты, как признание недействительными мнимых и прптворпыч сделок (ст 170 ГК), сделок, совершенных под влиянием заблуждения (ei 178 ГК), обмана и т д (ст 179 ГК)

В четвертом параграфе «Охрана прав ащионеров при совершении сделок с акциями, в совершении которых имеется заинтересованность» рассматриваются вопросы охраны прав акционеров при совершении сделок с участием аффилированных лиц и охраны прав акционеров при совершении сделок с участием заинтересованных лиц

Обосновывается необходимость принятие отдельного закона "Об аффилированных лицах" Такая необходимость обусловлена тем, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит норму, которая фактически "привя-

зывает" понятие аффилированного лица к Закону "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" Это привело к тому, что вследствие отсутствия четкой структуры норм об аффилированных лицах в официальных документах, исходящих от государственных органов, содержится терминология, не имеющая официального толкования

В параграфе проводится критический анализ формулировки понятия аффилированного лица, данной в антимонопольном законе Доказывается, что данная формулировка носит достаточно расплывчатый характер, причиной чего является такой неопределенный признак аффилированного лица, указанный в Законе в качестве основного, как способность оказывать влияние на деятельность физических и (или) юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность Предлагается использовать следующее определение понятия аффилированного лица "Аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, имеющие возможность оказывать влияние на предпринимательскую деятельность других физических и (или) юридических лиц, в силу заключенного между ними договора, преобладающего участия в их уставном капитале или иных оснований" Перечень иных оснований при этом необходимо отдельно указать в законе Необходимость наличия общего определения понятия аффилированного лица обусловлена тем, что, как показывает практика, довольно сложно предусмотреть и описать в законе все случаи аффилированности Кроме этого, отношения субъектов предпринимательской деятельности могут быть построены таким образом, что они не будут четко вписываться в рамки тех признаков аффилированности, которые будут указаны в законе, хотя в действительности в их взаимоотношениях будут присутствовать элементы аффилированности В этой ситуации судам будет легче правильно квалифицировать отношения сторон исходя не только из специальных норм, содержащих указания на конкретные случаи аффилированности, но и из определения понятия аффилированного лица

В заключении подведены итоги проведенного научного исследования и сформулированы основные выводы

Основные положения диссертационного исследования изложены в следующих научных статьях-

1) Липей К О Охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями, в совершении которых имеется заинтересованность // Сборник статей Вопросы гуманитарных наук № 6 (15) 2004 г, М, с 0 35 пл,с 191-194,

2) Липей К О Правовая инфраструктура современного рынка размещения ценных бумаг // Сборник статей Юридические науки №6(10) 2004 г, М, 0 35п л , с 38-41,

3) Липей К О Нормативное регулирование оснований и порядка признания недобросовестной эмиссии ценных бумаг // Сборник статей Актуальные проблемы современной науки № 6 (21) 2004 г , М , 0 3 п л , с 190-193,

4) Липей К О Регулирование рынка ценных бумаг в Российской Федерации // Журнал Современное право № 4 2007 г,М,03пл,с 11-13

Общий объем опубликованных работ 1 3 п л

Сдано в печать 25 04 2007г Подписано в печать 25 04 2007г

Формат 60x90/16 Объем уел пл 1,6

Тираж 60 экз Заказ № 17

Издательство и типография Российского государственного института интеллектуальной собственности 123104, Москва, М Бронная, 10

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Липей, Кирилл Олегович, кандидата юридических наук

Введенне

Глава 1. Функционирование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг

1.1. Этапы становления рынка размещения ценных бумаг в России

1.2. Правовая инфраструктура современного рынка размещения ценных бумаг

Глава 2. Проблемы эмиссии акций

2.1. Понятие и признаки акции как эмиссионной ценной бумаги

2.2. Теоретические проблемы эмиссии акций

Глава 3. Проблемы правового регулирования недобросовестной эмиссии ценных бумаг

3.1. Понятие недобросовестной эмиссии ценных бумаг

3.2. Нормативное регулирование оснований и порядка признания недобросовестной эмиссии ценных бумаг

3.3. Последствия недобросовестной эмиссии

Глава 4. Проблемы правового регулирования охраны прав акционеров при совершении отдельных видов сделок с акциями ОАО

4.1. Проблемы защиты прав инвесторов

4.2. Проблемы охраны прав акционеров при приобретении и выкупе ОАО размещенных акций

4.3. Проблемы охраны прав акционеров при совершении крупных сделок с акциями

4.4. Охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями, в совершении которых имеется заинтересованность

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование размещения акций"

Актуальность исследования

Правовому регулированию выпуска и оборота акций посвящено значительное количество научных работ как отечественных, так и зарубежных авторов. Вместе с тем, несмотря на обилие теоретических исследований до сих пор не сложилось единства взглядов относительно правовой природы акций, их выпуска и оборота ни в теории, ни в судебной практике. Концепции о сущности акций как вида ценных бумаг нередко имеют принципиальные отличия.

Социально-экономические преобразования, произошедшие в Российской Федерации за последние годы, привели к появлению (точнее - возрождению) института ценных бумаг в гражданском праве и гражданском обороте России. Появились новые виды ценных бумаг. Оборот ценных бумаг значительно ускорился. С развитием средств техники появились новые возможности на рынке ценных бумаг.

Следствием этого явилась тенденция к зачастую некритическому восприятию зарубежного опыта правового регулирования ценных бумаг, в частности, акций. Однако из-за коренного различия правовых систем Российской Федерации и развитых зарубежных стран опыт заимствования оказался во многом неудачным. Правовое регулирование выпуска и оборота акций должно осуществляться с учетом как опыта, наработанного российской цивилистикой, так и достижений современного регулирования института ценных бумаг в странах с развитым рынком ценных бумаг.

В настоящее время на российском рынке ценных бумаг в основном обращаются эмиссионные ценные бумаги, которые характеризуются следующими признаками:

• размещаются выпусками;

• имеют равный объем и одинаковые сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Подавляющее большинство эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обороте, составляют акции.

Поэтому предметом настоящего диссертационного исследования выбрана именно эмиссия и обращение акций, ее гражданско-правовое регулирование.

Акциям как наиболее распространенному виду ценных бумаг посвящены труды многих современных ученых. Эти исследования посвящены главным образом общим вопросам теории, осуществления и защиты прав их владельцев.

Вместе с тем, недостаточно изученными в современной юридической науке остаются вопросы правовой регламентации эмиссии акций.

Изучение правовой природы эмиссии акций, особенностей ее реализации, прав, обязанностей и ответственности участников эмиссионного процесса необходимо для совершенствования законодательства, установления единообразной правоприменительной (в том числе судебной) практики. От этого зависит снижение рисков и стабильность гражданского оборота в сфере рынка эмиссионных ценных бумаг.

Актуальность научной разработки избранной темы состоит в следующем.

Российское законодательство о ценных бумагах находится на начальном этапе своего развития. Положения ряда законодательных актов зачастую не связаны друг с другом, а нормы подзаконных актов порой противоречат положениям законодательства. В связи с тем, что акция является не только эмиссионной ценной бумагой, но и определяющим признаком акционерного общества как юридического лица, положения акционерного законодательства и законодательства о ценных бумагах содержат различные определения одних и тех же терминов. Имеются также пробелы в законодательном регулировании процедуры эмиссии акций, что на практике приводит к различному и не всегда правильному применению норм законодательства.

С учетом изложенного становится понятной противоречивость судебной практики. В то время как необходимость обеспечения ее единообразия является важным условием своевременной и всесторонней защиты прав и законных интересов владельцев акций.

Недостаточный уровень правовой охраны интересов инвесторов является причиной того, что эмиссия акций часто используется в целях перераспределения собственности, усиления контроля за привлекательными компаниями; возникают многочисленные конфликтные ситуации, которые уже на стадии эмиссии являются предметом судебных разбирательств и широко обсуждаются в средствах массовой информации.

Исходя из вышеизложенного, целью настоящего диссертационного исследования является комплексное изучение норм гражданского законодательства, регулирующих эмиссию и обращение акций как основного вида эмиссионных ценных бумаг, выявление недостатков действующего законодательства в данной сфере, а также поиск путей повышения эффективности правового регулирования эмиссии и обращения акций, внесение предложений по формированию единообразной правоприменительной практики.

Задачи диссертационного исследования:

• провести научный анализ правового статуса акций как вида ценных бумаг и сформулировать вывод о том, что «приостановление эмиссии ценных бумаг», «приостановление выпуска ценных бумаг» и «приостановление размещения ценных бумаг» представляют собой самостоятельные правовые категории, а также сформулировать авторские дефиниции этих понятий;

• обосновать необходимость закрепления в законодательстве правомочия признать эмиссию ценных бумаг недобросовестной на любом этапе, если она влечет за собой заблуждение владельцев выпускаемых ценных бумаг, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности;

• выработать и обосновать иные предложения по совершенствованию законодательства, регламентирующего эмиссию и обращение акций.

Методологическая основа.

Обоснованность положений и выводов, содержащихся в диссертационном исследовании, достигнута путем комплексного применения общенаучных методов познания: логико-юридического, сравнительно-правового, сравнительно-исторического, был проведен системный анализ правоотношений, возникающих в ходе эмиссии и обращения акций, а также использовалась диалектическая теория познания.

В диссертационном исследовании активно использовались и частно-научные методы: сравнительно-правовой, технико-юридический, исторический метод. Анализ предмета настоящей работы осуществлялся на основе законов формальной логики. Сочетание указанных методов позволило осуществить наиболее полный научный анализ исследуемого явления.

Теоретическая основа исследования.

Общетеоретическую основу диссертационного исследования составили научные труды правоведов: С.С. Алексеева, В.А. Белова, М.И. Брагинского, С.Н. Братуся, В.В. Витрянского, Е. Годэмэ, В.М. Гордона, В.А. Дозорцева, О.С. Иоффе, В.Б. Исакова, JI.A. Лунца, А.Л. Маковского, Е.А. Павлодского, И.А. Покровского, Р. Саватье, О.Н. Садикова, Е.А. Суханова, B.C. Толстого, P.O. Халфиной, Г.С. Шапкиной, Г.Ф. Шершеневича, А.Ф. Черданцева, В.Ф. Яковлева, В.В. Яркова.

Полное исследование объекта и предмета настоящей работы было невозможно без изучения и использования трудов дореволюционных, советских и современных ученых-правоведов, посвященных разработке теории ценных бумаг, особенностей правового положения отдельных их видов, гражданско-правовому регулированию и охране отношений, возникающих в сфере рынка ценных бумаг. Эти аспекты были подробно рассмотрены в работах русских и советских правоведов; И.О. Нерсесова, К. Победоносцева, И.Т. Тарасова, Л.И. Петражицкого, М.М. Агаркова, В.М. Гордона, а также современных авторов: Л.А. Новоселовой, A.B. Габова, Т.В. Кашаниной, A.A. Маковской, Д.В. Мурзина, И.В. Редькина, А.Ю. Синенко, О.Н. Сыроедовой, Л.Р. Юлдашбаевой.

Диссертация выполнена на основе глубокого изучения нормативных правовых актов российского права. Кроме того, соискателем использовались также нормативные источники, регулирующие схожие отношения в зарубежных странах.

Эмпирическую базу исследования составили документальные материалы о деятельности отдельных акционерных обществ в 2002 - 2006 гг., а также опубликованные материалы судебной практики.

Объект исследования составляет совокупность правоотношений, возникающих в процессе эмиссии акций, юридические факты (фактические составы), обусловливающие функционирование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг, а также содержание правоотношений, возникающих по поводу обращения акций и охраны прав инвесторов.

Научная новизна диссертации состоит в том, что впервые осуществлена попытка систематического и комплексного исследования правового регулирования эмиссии и обращения акций с учетом последних изменений законодательства. Кроме того, соискателем комплексно рассматриваются правовые аспекты охраны прав инвесторов при совершении сделок с акциями как системы мер, направленные на преодоление складывающегося на рынке ценных бумаг дисбаланса прав и законных интересов его участников, в частности впервые изучены особенности осуществления специальных способов охраны нарушенных в ходе эмиссии гражданских прав. До этого в отечественной литературе рассматривались лишь отдельные вопросы и проблемы охраны (защиты) прав акционеров, касающиеся совершения конкретных видов сделок с акциями.

Положения, выносимые на защиту

1. В соответствии с действующим гражданским законодательством РФ отчуждение эмиссионных ценных бумаг их первым владельцам (размещение ценных бумаг) должно производиться на возмездной основе.

По нашему мнению, обязательства по оплате уставного капитала акционерного общества не предполагают исключительно личное выполнение данной обязанности.

Акционеры приобретают дополнительные акции безвозмездно, но это не нарушает принципа возмездного размещения акций, поскольку обязанность по оплате выпускаемых акций за акционеров исполняет само акционерное общество - эмитент. В данном случае не возникают «пустые» акции, права владельцев этих ценных бумаг обеспечены реальными активами эмитента. Единственным отличием является лишь порядок формирования этих активов - они формируются за счет имущества самого эмитента, а не первых приобретателей этих акций.

2. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-Ф3 устанавливает одинаковые основания как для приостановления эмиссии, так и признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся.

Предлагается разграничить эти термины и выделить наиболее приемлемую формулировку.

Представляется, что использование законодателем термина «приостановление выпуска ценных бумаг» является некорректным. В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпуском ценных бумаг является совокупность ценных бумаг одного эмитента. Приостановить совокупность ценных бумаг ни физически, ни юридически не представляется возможным. В данном случае имеет место терминологическая ошибка законодателя.

3. Признание незаконным выпуска ценных бумаг, не прошедшего государственную регистрацию, должно осуществляться в автоматическом порядке в силу прямого указания в законе. Это обусловлено двумя причинами.

Во-первых, автоматический порядок наступления санкций может быть предусмотрен только в относительно простых юридических ситуациях, когда можно однозначно зафиксировать в норме права и юридические факты и правовые последствия. Размещение ценных бумаг, выпуск которых не зарегистрирован, представляется именно такой относительно простой юридической ситуацией, в которой не требуется создание особого юридического механизма, процедур для удостоверения этого факта и санкционирования применения юридических последствий.

4. Целесообразно закрепить в законодательстве положение о признании эмиссии ценных бумаг недобросовестной на любом этапе эмиссии в случае, если она влечет за собой заблуждение владельцев выпускаемых ценных бумаг, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

В пользу такой точки зрения говорит тот факт, что противоречащая основам правопорядка и нравственности сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 169 ГК РФ). Возможность признания эмиссии недобросовестной по указанным основаниям во внесудебном порядке до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг поможет предотвратить допуск в обращение ценных бумаг, выпуск которых заведомо недействителен.

Поэтому предлагается дополнить абзац 8 пункта 3 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и изложить его в следующей редакции: «В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг: вправе применять последствия недобросовестности эмиссии до регистрации отчета об итогах данного выпуска ценных бумаг, а также обращаться в суд с иском о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которого был зарегистрирован».

5. В статье 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» названы государственные органы, которые вправе предъявлять иски о признании выпуска ценных бумаг недействительным. Этот перечень является исчерпывающим в отношении государственных органов, наделенных указанным правом. Вместе с тем закон не лишает акционеров права на предъявление таких исков в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации1.

1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001г. № 63. власти по рынку ценных бумаг, региональных отделений федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации».

6. Как недостаток юридической техники следует расценивать формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», где говорится о праве Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) обращаться в суд с исками об аннулировании выпусков ценных бумаг. В судебном порядке выпуск ценных бумаг признается недействительным, а не аннулируется, термин «аннулирование выпуска ценных бумаг» ни в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» ни в Положении «О порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным» не содержится. Поэтому предлагается изменить формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 указанного закона, и фразу «об аннулировании выпуска ценных бумаг» заменить фразой «о признании выпуска ценных бумаг недействительным».

7. В ряде нормативных актов установлены негативные правовые последствия отсутствия государственной регистрации акций. Данные последствия распространяются на случаи привлечения денежных средств граждан и юридических лиц путем продажи им акций и других ценных бумаг, выпуск которых признан незаконным (п.З ст.835 ГК). Нормы ГК предусматривают жесткие последствия для эмитента, возлагая на него конкретные меры гражданско-правовой ответственности.

Практика применения законодательных норм, обязывающих акционеров к возврату приобретенных ими акций лишь потому, что выпуск этих акций не прошел государственную регистрацию, является антиконституционной. В п.З ст.55 Конституции РФ, исчерпывающим образом перечислены (а в п.2 ст. 1 ГК дословно повторены) шесть оснований, по которым законодатель имеет право ограничить чьи-либо гражданские права и нарушить охраняемые законом интересы. Случай приобретения акций, не прошедших государственной регистрации, не подпадает ни под одно из шести конституционных оснований ограничения частных прав и интересов лиц, приобретших такие акции.

Необходимо учитывать и охранять интересы акционеров (инвесторов) в таких, например, случаях, когда, несмотря на отсутствие государственной регистрации у приобретенных ими акций, они удовлетворены наличием у них этих ценных бумаг. Кроме того, возможна ситуация, когда акционерами приобретены акции, прошедшие государственную регистрацию, которая впоследствии, в силу не зависящих от акционеров причин, была оспорена и признана недействительной.

Выходом из создавшегося положения может стать законодательное закрепление оспоримости сделок с незарегистрированными акциями, причем лишь при условии, что вопрос о признании их недействительными инициирован самими акционерами (приобретателями акций). Эмитент же незарегистрированных акций и их приобретатель, знавший о незаконности сделок с такими акциями, по понятной причине, не должны иметь права оспаривать указанные сделки.

До внесения соответствующих изменений и дополнений в законодательные акты следует квалифицировать сделки с незарегистрированными акциями по ст. 178 ГК «Недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения». Эта статья предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Согласно ч.2 п.1 ст. 178 ГК существенное значение будет иметь заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению: акционер (добросовестный приобретатель акций) полагает, что приобрел акции, прошедшие государственную регистрацию; в результате же приобретения акций, не прошедших этой процедуры, он не имеет гарантий осуществления прав, удостоверенных ими.

8. Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества по решению не только общего собрания акционеров, но и совета директоров (в отличие от ГК, относящего этот вопрос к исключительной компетенции общего собрания). Изменение размера уставного капитала может затрагивать интересы акционеров, ибо часто сопровождается изменением баланса сил в обществе, появлением новых реальных «хозяев» общества, определяющих его экономическую и управленческую политику. Между тем, акционер в случае принятия решения советом директоров ограничен в правовых средствах охраны своих интересов: он не может воспользоваться правом требовать выкупа акций, предусмотренном ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. решение о последующем изменении устава принимает не общее собрание акционеров, а совет директоров (п.2 ст.28 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Представляется, что выходом из этой ситуации может быть внесение дополнений в ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», суть которых состоит в том, что, если вносимые по решению совета директоров изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала общества, ограничивают права акционеров, последние могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

9. Нормы статей 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержат ограничений на выкуп акций, которые установлены законом для их приобретения по инициативе общества. Между тем, может иметь место ситуация, когда в результате выкупа акций у общества появятся признаки несостоятельности. Несмотря на то, что указанные нормы охраняют интересы мелких акционеров, их непродуманное применение может подорвать экономическую стабильность общества и, как следствие, привести к негативным последствиям для самих акционеров. Поэтому представляется целесообразным применять к отношениям, регулирующим выкуп обществом акций, нормы п.1 и п.2 ст.73 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающие ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

10. Необходимо детальное законодательное регулирование порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также установление контроля за его соблюдением.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 02.04.97г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривается недействительность (ничтожность) крупных сделок, совершенных с нарушением требований закона - на основании ст. 168 ГК. Однако, исходя из вышесказанного, представляется более логичным закрепить в законодательном порядке (нормой Федерального закона «Об акционерных обществах»), оспоримость таких сделок. Поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ (п.2 ст. 166 ГК), необходимо внести соответствующие дополнения в ГК РФ (путем ссылки на Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

Представляется, что аналогичные дополнения необходимо внести в гл. X Федерального закона «Об акционерных обществах».

Пока же данный закон не содержит подобных норм, имеет смысл руководствоваться следующим. Совершение должностными лицами АО крупных сделок в нарушение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка является по сути таким особым типом гражданского правонарушения как злоупотребление правом. Это правонарушение совершается уполномоченным лицом при осуществлении им принадлежащего ему права и связано с использованием недозволенных конкретных форм в рамках дозволенного ему законом общего типа поведения. В рассматриваемом случае также налицо противоправное поведение уполномоченного лица (например, генерального директора АО), осуществляющего принадлежащее ему право (право заключать сделки от имени АО) с использованием недозволенных конкретных форм (совершение крупных сделок в недозволенном законом порядке) в рамках дозволенного ему общего типа поведения. Здесь имеет место злоупотребление правом, совершенное без намерения причинить вред, но объективно причиняющее вред другому лицу (АО и его акционерам). Как видно, проблема злоупотребления правом вообще и проблема нарушения установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка совершения крупных сделок, в частности, связаны с процессом реализации субъективного права, его осуществлением, т.е. совершением уполномоченным лицом реальных, конкретных действий, в которых находит выражение как воля субъекта, так и специфические особенности данного конкретного случая.

При отсутствии конкретных санкций за тот или иной вид злоупотребления правом применяется относительно определенная санкция в виде отказа в защите гражданских прав, предусмотренная п.2 ст. 10 ГК. Главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» никаких санкций не установлено. Поэтому при совершении крупных сделок с нарушением требований закона указанная в п.2 ст. 10 ГК санкция применима. При этом она может иметь конкретные формы проявления:

• отказ должностным лицам АО в конкретном способе защиты;

• лишение правомочий на результат, достигнутый путем недозволенного осуществления права (лишение всего полученного по сделке);

• возложение обязанностей по возмещению убытков.

В последнем случае санкцию следует применять посредством норм п.З ст.53 ГК РФ и п.2 ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым если сделкой, совершенной с нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах», обществу причинены убытки, то акционеры либо само общество вправе требовать возмещения этих убытков лицами, действовавшими от имени общества.

Вместе с тем, при возложении санкций на соответствующих должностных лиц АО необходимо учитывать положения п.З ст. 10 ГК, устанавливающие презумпцию добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений. Из этой презумпции вытекает, что доказывать неразумность, недобросовестность, несправедливость поведения должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Так, акционеры, предъявляя к должностному лицу АО, совершившему крупную сделку, требование о возмещении убытков, обязаны доказать, что убытки вызваны недобросовестным и неразумным поведением.

Представляется, что реализация этих предложений повысит качество регулирования общественных отношений, складывающихся в процессе эмиссии акций.

Структура работы обусловлена целью исследования. Диссертация состоит из введения, четырех глав, заключения и списка литературы.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Липей, Кирилл Олегович, Москва

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Исходя из основных принципов национальной модели регулирования, опыта регулирования отечественного рынка ценных бумаг, международного опыта, попытаемся сформулировать основные элементы развития национальной модели регулирования рынка ценных бумаг.

На современном этапе развития правовой базы рынка требуется системный подход к разработке и обновлению законодательства и проведение работ по упорядочению состава и систематизации федерального законодательства. Основными принципами развития нормативной правовой базы рынка должны стать:

• развитие нормативной правовой базы рынка ценных бумаг как часть проводимой в России правовой реформы;

• преемственность в развитии нормативной правовой базы рынка ценных бумаг,

• эволюционный характер этого процесса;

• декларирование политики в области совершенствования нормативной правовой базы рынка ценных бумаг в целях информирования его субъектов о планируемых изменениях правового режима;

• использование гражданского права как основы для развития специальной нормативной правовой базы рынка ценных бумаг в сочетании с формированием новых правовых институтов, способствующих становлению и развитию рынка ценных бумаг;

• преимущественная и всесторонняя защита законных прав и интересов инвесторов;

• пресечение незаконной деятельности на рынке ценных бумаг, повышение ответственности профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов за результаты своей деятельности;

• введение административной и уголовной ответственности за наиболее опасные правонарушения на рынке ценных бумаг и совершенствование частноправовых способов защиты прав и интересов профессиональных участников рынка ценных бумаг;

• создание разнообразных форм компенсаций, систем взаимных гарантий и страхования на рынке ценных бумаг в целях снижения риска при осуществлении инвестиций в ценные бумаги и повышения доверия инвесторов к рынку ценных

• обеспечение инвесторов полной и достоверной информацией о ценных бумагах и их эмитентах, развитие вневедомственного и общественного контроля за достоверностью информации;

• усиление государственного контроля за соблюдением условий лицензирования при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

• повышение требований к лицензированию профессиональных участников рынка, обеспечивающих высокий уровень их квалификации, достаточность собственных средств, поддержание высоких стандартов добросовестности и открытости при осуществлении ими профессиональной деятельности;

• создание равных условий и обеспечение конкуренции при осуществлении предпринимательской деятельности на рынке ценных бумаг;

• создание системы независимого общественного контроля деятельности на рынке, развитие общественной инициативы и повышение роли общественных объединений инвесторов, профессиональных участников рынка в формировании отвечающего потребностям современного общества рынка.

Среди основных направлений развития нормативной правовой базы рынка необходимо выделить:

• ужесточение требований к профессиональной компетентности лиц, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке и занимающих ведущие должности в организациях-участниках рынка;

• развитие и ужесточение нормативной правовой базы, регулирующей выпуск и обращение производных ценных бумаг;

• развитие эффективных и недискриминационных механизмов надзора за деятельностью организаторов торговли ценными бумагами;

• стимулирование концентрации торговли ценными бумагами на организованных рынках;

• совершенствование системы административных и уголовных наказаний за правонарушения на рынке ценных бумаг;

• постепенное увеличение степени открытости рынка для инвесторов и финансовых институтов как иностранных, так и отечественных;

• введение системы эффективного надзора за деятельностью профессиональных участников рынка, обслуживающих граждан; • ужесточение требований к профессиональным участникам рынка, обслуживающим все формы коллективных инвестиций.

Рынок ценных бумаг, как составная часть финансового рынка, объективно, в том числе в силу высоких рисков, нуждается в жестком регулировании со стороны государства и саморегулируемых организаций. Кроме того, полноценное функционирование системы государственного регулирования фондового рынка возможно лишь при развитии региональных механизмов регулирования, которые направлены на привлечение инвестиций в регионы и ретрансляции на региональный уровень решений органов федеральной власти в области ценных бумаг и корпоративного управления.

Национальная модель регулирования фондового рынка, наряду с решением внутренних социально-экономических и административных проблем, должна учитывать процессы международной интеграции и глобализации.

Принятые в последние годы нормативные акты не создадут эффективную систему охраны прав инвесторов (акционеров) и существенно не изменят ситуацию на стагнирующем фондовом рынке до тех пор, пока не будут созданы соответствующие условия (финансово-экономические, законодательные), действенные механизмы реализации этих нормативных актов. Создание подобных условий (предпосылок) и механизмов, совершенствование самой законодательной базы должно опираться на теоретические разработки, а также на анализ зарубежного акционерного опыта.

В российском законодательстве сформировался особый комплекс нормативных актов различного уровня, регламентирующих эмиссию акций. Данные акты не всегда последовательны, содержат пробелы, противоречия и требуют совершенствования.

В связи с тем, что положения законодательства о выпуске и размещении акций, в некоторых вопросах противоречат друг другу, содержат различные термины, а также имеются пробелы в законодательном регулировании процедуры эмиссии акций, на практике это приводит к различному и не всегда правильному применению норм законодательства.

В результате проведенного исследования можно сделать следующие выводы и внести следующие предложения.

1. Доказана необходимость внесения дополнений в статью 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», устанавливающих основания и порядок признания выпуска ценных бумаг незаконным. Обосновывается, что признание незаконным выпуска ценных бумаг, не прошедшего государственную регистрацию, должно осуществляться в автоматическом порядке в силу прямого указания в законе.

2. Выдвинуто предложение об изменении формулировки пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, в которой предусмотреть возможность освобожден"я акционера от оплаты в случаях, предусмотренных законом.

3. Обоснована целесообразность изменения формулировки абзаца 8 пункта 3 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» на следующую: «В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг: вправе применять последствия недобросовестности эмиссии до регистрации отчета об итогах данного выпуска ценных бумаг, а также обращаться в суд с иском о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которого был зарегистрирован».

4. Проведена доказательная критика формулировки абзаца 3 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», где говорится о праве ФСФР РФ обращаться в суд с исками об аннулировании выпусков ценных бумаг. Предлагается изменить формулировку абзаца 3 пункта 2 статьи 14 указанного закона, фразу «об аннулировании выпуска ценных бумаг» заменить фразой «о признании выпуска ценных бумаг недействительным».

5. Обоснована необходимость включения в новую редакцию статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» формулировки о мерах гражданско-правовой ответственности эмитента в случае признания эмиссии ценных бумаг недобросовестной.

6. Выдвинуто предложение о законодательном закреплении оспоримости сделок с незарегистрированными акциями, причем лишь при условии, что вопрос о признании их недействительными инициирован самими акционерами (приобретателями акций).

7. Предложено внесение дополнений в ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах», суть которых состоит в том, что, если вносимые по решению совета директоров изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала общества, ограничивают права акционеров, последние могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

8. Предлагается применять к отношениям, регулирующим выкуп обществом акций, нормы п.1 и п.2 ст.73 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающие ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

9. Обоснована целесообразность закрепления в законодательном порядке (нормой Федерального закона «Об акционерных обществах»), оспоримости крупных сделок, совершенных с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах».

10. Внесено предложение использовать для защиты прав акционеров, нарушенньл в процессе приобретения голосующих акций в количестве 30 или более процентов, такие способы защиты, как признание недействительными мнимых и притворных сделок (ст. 170 ГК), сделок, совершенных под влиянием заблуждения (ст.178 ГК), обмана и т.д. (ст. 179 ГК).

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование размещения акций»

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.94г. №51-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1994, № 32).

2. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» от 24.11.95г. № 208-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1996, № 1).

3. Федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов "а рынке ценных бумаг» от 05.03.99г. № 46-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1999, № 10).

4. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91г. № 948-1 (в ред. Закона РФ от 06.05.98г. № 70-ФЗ) // «Бюллетень нормативных актов» (1992, № 2-3).

5. Федеральный закон РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» от 23.06.99г. № 117-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1999, № 26).

6. Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98г. №14-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1998, № 7).

7. Федеральный закон РФ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21.07.97г. №123-Ф3 // «Собрание законодательства РФ» (1997, № 30).

8. Федеральный закон РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.98г. № 6-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1998, № 2).

9. Федеральный закон РФ «Об информации, информатизации и защите информации» от 20.02.95г. № 24-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1995, № 8).

10. Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности» в редакции Федерального закона от 03.02.96г. №17-ФЗ // «Собрание законодательства РФ» (1996, № 6).

11. Указ Президента РФ «О мерах по обеспечению прав акционеров» от 27.10.93г. № 1769 // «Собрание актов Президента и Правительства РФ» (1993, № 44).

12. Указ Президента РФ «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров» от 31.07.95г. № 784 // «Собрание законодательства РФ» (1995, № 31).

13. Указ Президента РФ «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров» от 18.11.95г. № 1157// «Собрание законодательства РФ» (1995, №47).

14. Указ Президента РФ «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18.08.96г. №1210 // «Собрание законодательства РФ» (1996, № 35).

15. Указ Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.92г. №721 // «Собрание актов Президента и Правительства РФ» (1992, № 1).

16. Указ Президента РФ «О мерах по формированию общероссийской телекоммуникационной системы и обеспечению прав собственников при хранении ценных бумаг и расчетах на фондовом рынке РФ» от 03.07.95г. № 662 // «Собрание законодательства РФ» (1995, № 28).

17. Указ Президента РФ «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» от 23.02.98г. №193 // «Собрание законодательства РФ» (1998, № 9).

18. Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.97г. №45) // «Вестник ФКЦБ России» (1998, №1).

19. Постановление ФКЦБ РФ «О порядке и объеме информации, которую акционерное общество обязано публиковать в случае публичного размещения им облигаций и иных ценных бумаг» от 07.05.96г. № 8 // «Вестник ФКЦБ России» (1996, № 3).

20. Постановление ФКЦБ РФ «О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации» от 08.05.96г. №9 // «Вестник ФКЦБ России» (1996, № 3).

21. Положение о порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 14.05.96г. №10) // «Вестник ФКЦБ России» (1996, № 3).

22. Постановление ФКЦБ РФ «Об утверждении порядка лицензирования отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг РФ» от 15.08.2000г. №10 // «Российская газета» (2000, № 205).

23. Положение о системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 09.01.97г. №2) // «Вестник ФКЦБ России» (1997, № 1).

24. Положение о депозитарной деятельности в Российской Федерации (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 16.10.97г. № 36) // «Вестник ФКЦБ России» (1997, № 8).

25. Положении о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 17.10.97г. №37) // «Вестник ФКЦБ России» (1997, № 8).

26. Временное положение о требованиях, предъявляемых к организаторам торговли на рынке ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 19.12.96г. №23) // «Вестник ФКЦБ России» (1996, № 5).

27. Постановление ФКЦБ РФ «Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении Стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии» от 09.01 .97г. №1 // «Вестник ФКЦБ России» (1997, № 1).

28. Постановление ФКЦБ РФ «О порядке ведения учета аффилированных лиц и представлении информации об аффилированных лицах акционерных обществ» от 30.09.99г. №7 // «Российская газета» (1999, №223).

29. Письмо ФКЦБ РФ «О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 26.04.99г. №ИБ-2171 // «Вестник ФКЦБ России» (1999, № 4).

30. Положение «Об акционерных обществах» (утверждено постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90г. №601) // «СП РСФСР» (1991, №6).

31. Положение «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР» (утверждено постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91г. №78) // «СП РФ» (1992, №5).

32. Инструкция «О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами» (утверждена письмом Минфина РФ от 06.07.92г. № 53) // «Бюллетень нормативных актов» (1992, №9-10)

33. Постановление ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" (с последующими изменениями и дополнениями).

34. Постановление ФКЦБ России от 7 февраля 2003 года N 03-8/пс "Об утверждении Положения о порядке проверки действий лиц, содержащих признаки манипулирования ценами на рынке ценных бумаг" (с последующими изменениями и дополнениями).

35. Постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 года N 03-19/пс "О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ" (с последующими изменениями и дополнениями).

36. Постановление ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс "О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (с последующими изменениями и дополнениями).

37. Постановление ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. N 03-32/пс "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (с последующими изменениями и дополнениями).

38. Приказ Минфина от 6 мая 1999 года N 32н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" (ПБУ 9/99).

39. Приказ Минфина от 6 мая 1999 года N ЗЗн "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" (ПБУ 10/99).

40. Приказ Минфина от 6 июля 1999 года N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99).

41. Приказ Минфина от 16 октября 2000 года N 91 н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" (ПБУ 14/2000).

42. Приказ Минфина от 31 октября 2000 года N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению".

43. Приказ Минфина от 30 марта 2001 года N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" (ПБУ 6/01).

44. Приказ Минфина от 2 августа 2001 года N 60н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет займов и кредитов, и затрат по их обслуживанию" (ПБУ 15/01). ;;

45. Приказ Минфина от 10 декабря 2002 года N 126н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПВУ19/02".

46. Приказ Минфина и ФКЦБ России от 29 января 2003 года N 10н/03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

47. Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984).

48. New York Business Corporation Law.

49. Del. Code Ann. Title 6; 8 Del. Code.

50. Судебная и арбитражная практика

51. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ» от 01.07.96г. № 6/8 // «Бюллетень Верховного Суда РФ» (1996, № 9).

52. Постановление Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 02.04.97г. №4/8 // «Бюллетень Верховного Суда РФ» (1997, № 6).

53. Постановление Пленума Высшего арбитражного суда «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав» от 25.02.98г. №8 // «Вестник ВАС РФ» (1998, № 10).

54. Постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» от 14.05.98г. № 9 // «Вестник ВАС РФ» (1998, №7).

55. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 26.10.95г. №5308/95 // «Вестник ВАС РФ» (1996, № 1).

56. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 09.01,97г. №3602/96 // «Вестник ВАС РФ» (1997, № 4).

57. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 04.03.97г. №3510/96 // «Вестник ВАС РФ» (1997, № 6).

58. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 09.02.99г. №6164/98 // «Вестник ВАС РФ» (1999, № 5).

59. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 23.02.199^г. №6115/98 // «Вестник ВАС РФ» (1999, № 5).

60. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 21.09.99г. №2566/99 // «Вестник ВАС РФ» (1999, № 12).

61. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 28.12.99г. №1293/99 // «Вестник ВАС РФ» (2000, № 4).

62. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 01.02.2000г. №5784/99 // «Вестник ВАС РФ» (2000, № 5).

63. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 29.02.2000г. №4879/98 // «Вестник ВАС РФ» (2000, № 5).

64. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 06.07.2000г. №8217/98 // «Вестник ВАС РФ» (2000, № 9).

65. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 27.06.2000г. №8342/99 // «Вестник ВАС РФ» (2000, № 10).

66. Информационное письмо Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» от 21.04.98г. №33 // «Вестник ВАС РФ» (1998, №6).

67. Информационное письмо Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства» от 30.03.98г. №32 // «Вестник ВАС РФ» (1998, № 5).

68. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 г. № 63.

69. Решение Верховного Суда РФ от 08.12.98г. // «Бюллетень Верховного Суда РФ» (1999, № 12)1. Сочинения

70. Агарков М.М. «Основы банковского права. Учение о ценных бумагах» М., Издательство «БЕК», 1994.

71. Алексеев С.С. «Общая теория социалистического права, вып.2», Свердловск, 1964.

72. Алексеев С.С. «Структура советского права», М., Юридическая литература, 1975.

73. Алексеев С.С. «Право: азбука теория - философия: Опыт комплексного исследования», М.: «Статут», 1999.

74. Алексеев С.С. «Односторонние сделки в механизме граждане ко правового регулирования» в сборнике статей «Антология уральской цивилистики», М., «Статут», 2001.

75. Андреев В.К. «Проблема правового регулирования рынка ценных бумаг», «Государство и право», 1997. № 3.

76. Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг. Учебное пособие для ВУЗов, М., 2004.

77. Анесянц С.А. Основы функционирования рынка ценных бумаг, М., 2005.

78. Архипов А.Ю. Рынок ценных бумаг, М., 2005.

79. Аскинадзи В.М. Инвестиционные стратегии на рынке ценных бумаг, М., 2004.

80. Басин Ю.Г. «Совершенствование законодательства о ценных бумагах» в сборнике «Гражданское законодательство Республики Казахстан: Статьи, комментарии, практика. Выпуск 11» Алматы, ТОО «Баспа», 2001.

81. Басин Ю.Г. «Правовые проблемы концентрации капитала в условиях свободного рынка и необходимости защиты публичных интересов» в сборнике «Цивилистические записки. Межвузовский сборник научных трудов» М., «Статут», 2001.

82. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. «Корпорации и ценные бумаги по праву России и США», М., издательство «Зерцало», 1997.

83. Белов В.А. «Юридическая природа бездокументарных ценных бумаг и безналичных денежных средств»,«Рынок ценных бумаг», 1997, №№ 5,6.

84. Белов В.А. «Защита интересов добросовестного приобретателя ценной бумаги», «Законодательство», 1997, №6.

85. Белов В.А. «Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован». «Законодательство», 1998, № 10.

86. Белов В.А. «Ценные бумаги в Российском гражданском праве» М., Учебно-консультационный центр «ЮрИнфоР», 1996.

87. Бердников B.B. «Обязательственное право акционера», «Южно-Уральский юридический вестник», 2000, №№ 4-6.

88. Брагинский М.И., Витрянский В.В. «Договорное право. Книга первая: Общие положения» Изд.2-е испр., М.: «Статут», 2000.

89. Брагинский М.И., Суханов Е.А., Ярошенко К.«Объекты гражданских прав. Комментарий ГК РФ», «Хозяйство и право», 1995, № 5.

90. Брагинский М.И. «О месте гражданского права в системе «право публичное право частное» в сборнике статей «Проблемы современного гражданского права», М., «Городец», 2000.

91. Бублик В.А. «Правовое регулирование предпринимательства: частные и публичные начала», «Хозяйство и право», 2000, № 9.

92. Баринов. Рынки: валютные и ценных бумаг, М., 2006.

93. Батяева Т.А. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

94. Белов В.А. Государственное регулирование ценных бумаг, М., 2005.

95. Бердникова Т.Б. Оценка ценных бумаг, М., 2005.

96. Бердникова Т.Б. Оценка ценных бумаг, М., 2006.

97. Боровкова В.А. Рынок ценных бумаг, М., 2005.

98. Боровкова В.А. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

99. Буренина А.Н. Управление портфелем ценных бумаг, М., 2005.

100. Васильев Р.Ф. «Правовые акты органов управления», М., 1970.

101. Витрянский В.В. «Новый Гражданский кодекс Российской Федерации о юридических лицах», «Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ», 1995, № 5.

102. Галанов В.А. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

103. Гинзбург А.И. Рынки валют и ценных бумаг, М., 2004.

104. Глухова М.И. Рынок ценных бумаг. М., 2004.

105. Гусева И.А. Рынок ценных бумаг, М. 2006.

106. Гусева И.А. Рынок ценных бумаг. Учебное пособие для ВУЗов, М., 2005.

107. Глашев A.A. «Недействительность договора купли-продажи акций», «Законодательство», 1999, № 7.

108. Голубков А.Ю. «Правовое регулирование рынка ценных бумаг», «Государство и право», 1997, №2.

109. Грибанов В.П. «Осуществление и защита гражданских прав» в серии «Классика российской цивилистики» М., «Статут», 2000.

110. Гражданский кодекс Российской Федерации. С постатейным приложением материалов практики Конституционного Суда РФ, Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ. М.: Издательская группа НОРМА ИНФРА-М, 2000.

111. Гражданское право. Учебник для вузов. Часть первая. Под общ. ред. Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало, В.А. Плетнева. М.: Издательская группа НОРМА ИНФРА-М, 1997.

112. Гражданское право. Учебник. Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. М.: «Проспект», 1997.

113. Гражданское право: в 2-х томах. Учебник. Под ред. Суханова Е.А., 2- е изд., М.: издательство БЕК, 1998.

114. Дождев Д.В. «Римское частное право». Учебник для вузов под ред. Нерсесянца B.C., М.: Издательская группа НОРМА ИНФРА-М, 1997.

115. Доклад о концептуальных подходах к месту и роли депозитарной деятельности на современном рынке ценных бумаг, «Российская газета. (Ведомственное приложение)», 1997,20 сентября, №183.

116. Дегтярева О.И. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. Учебник для ВУЗов, М., 2004.

117. Ендовицкий Д.А. Учет ценных бумаг, М., 2006.

118. Жданов Д.В. «Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации», М, Статут, 2001.

119. Жуков Е.Ф. Рынок ценных бумаг, М., 2005.

120. Жуков Е.Ф. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

121. Зинченко С., Лапач В. «Правовой статус имущества как объекта гражданских прав», «Хозяйство и право», Приложение к № 8, 2000 год.

122. Илларионова Т.И. «Механизм действия гражданско-правовых охранительных мер», Свердловск, УрГУ, 1980.

123. Илларионова Т.И. «Система гражданско-правовых охранительных мер», Томск, Издательство Томского университета, 1982.

124. Илларионова Т.И. «Система гражданско-правовых охранительных мер» Диссертация на соискание научной степени доктора юридических наук. Свердловск. 1985.

125. Иоффе О.С. «Гражданское право. Избранные,труды.» М., «Статут», Серия «Классика российской цивилистики», 2000.

126. Иоффе О.С. «Ответственность по советскому гражданскому праву», М., 1955.

127. Исаков В.Б. «Юридические факты в советском праве», М., «Юридическая литература», 1984.

128. Исаков В.Б. «Фактический состав в механизме правового регулирования», издательство Саратовского университета, 1980.

129. Иванов А. П. Финансовые инвестиции на рынке ценных бумаг, М., 2006.

130. Иванов А.П. Финансовые инвестиции на рынке ценных бумаг, М., 2004.

131. Ивасенко А. Г. Рынок ценных бумаг. Инструменты и механизмы функционирования, М., 2005.

132. Ивасенко А.Г. Рынок ценных бумаг. Учебное пособие, М., 2005.

133. Ильин А.Е. Практикум по рынку ценных бумаг, М., 2005.

134. Кашанина Т.В. «Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов» М., Издательская группа НОРМА ИНФРА-М, 1999.

135. Кашанина Т.В. «Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности», М., 1995.

136. Кейзер Томас «Акционерные общества по гражданскому праву Нидерландов» в сборнике «Цивилистические записки», М., «Статут», 2001.

137. Колтынюк Б.А. «Рынок ценных бумаг. Учебник» СПб, издательство Михайлова В.А., 2000.

138. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» под общ. ред. М.Ю. Тихомирова, М,: Юринформцентр, 1999.

139. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» под ред. Г.С.Шапкиной. М., издательство «БЕК», 1996.

140. Крапивин О.М., Власов В.И. «Комментарий к Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах», М.: Фонд «Правовая культура», 1998.

141. Красавчиков О.А. «Юридические факгы в советском гражданском праве» М., Госюриздат, 1958.

142. Красавчиков О.А. «Организационные гражданско-правовые отношения» в сборнике «Антология уральской цивилистики», М., «Статут», 2001.

143. Крашенинников Е.А. «О легальных определениях ценных бумаг», Правоведение, 1992, №4.

144. Крылова М.А. «Ценная бумага вещь, документ или совокупность прав», «Рынок ценных бумаг», 1997, №№ 2-5.

145. Кузнецов H.B. «Меры гражданско-правовой ответственности». Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Екатеринбург, 2001.

146. Кузнецов А.Г., Матанцев И.В. «Вопросы принудительной ликвидации юридических лиц в практике Федерального арбитражного суда Уральского округа», «Вестник Федерального арбитражного суда Уральского округа», 2001, №4.

147. Кулагин М.И. «Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо» в сборнике «Избранные труды». М.: издательство «Статут» (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997.

148. Кулагин М.И. «Предпринимательство и право: опыт Запада» в сборнике «Избранные труды». М.: издательство «Статут» (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997.

149. Касимов Ю.Ф. Введение в теорию оптимального портфеля ценных бумаг, М., 2005.

150. Килячков A.A. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. М., 2005.

151. Колтынюк Б.А. Рынок ценных бумаг, М., 2004.

152. Лейст О.Э. «Санкции в советском праве», М., 1962.

153. Ломакин Д.В. «Увеличение уставного капитала акционерного общества». «Законодательство», 1999, № 11.

154. Ломакин Д.В. «Что такое народное предприятие?». Правовая компьютерная система «Гарант».

155. Ломакин Д.В. «Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ», «Законодательство» 2000, № 4.

156. Ларина Л.С. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

157. Лисс Дэвид. Заговор бумаг, М., 2006.

158. Лялин В.А. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

159. Макеев А., Гудков Ф. О пороках закона, вносящего изменения в закон «О рынке ценных бумаг» // Рынок ценных бумаг, 2003. № 2.

160. Майфат A.B. «Ценные бумаги (сравнительный анализ понятий в правовых системах России и США)», «Государство и право», 1997, № 1.

161. Майфат A.B. «Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность. Вопросы теории и правоприменения», Екатеринбург, ООО «РИК Реал», 2001.

162. Мейер Д.И. «Русское гражданское право» (в 2-х частях). По исправленному и дополненному 8-му изд., 1902. М.: издательство «Статут» (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997.

163. Мельникова Е. «Недобросовестная эмиссия», «Рынок ценных бумаг», 1999, №19.

164. Мигранов С. «Некоторые проблемы правового регулирования операций с бездокументарными ценными бумагами», «Хозяйство и право», 2000, №12.

165. Мицкевич A.B. «Система права и система законодательства: развитие научных представлений и законотворчества» в сборнике статей «Проблемы современного гражданского права», М., «Городец», 2000.

166. Могилевский С.Д. «Акционерные общества. Серия «Коммерческие организации: комментарии, практика, нормативные акты», М.: Дело, 1999.

167. Мурзин Д.В. «Ценные бумаги бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг», М.: издательство «Статут», 1998.

168. Мурзин Д.В. «Ценные бумаги и тенденции развития гражданского права» в сборнике «Цивилистические записки. Межвузовский сборник научных трудов» М., «Статут», 2001.

169. Маренков H.JI. Рынок ценных бумаг в России, М., 2004.

170. Мелкумов Я.С. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

171. Нерсесов Н.О. «Избранные труды по представительству и ценным бумагам в гражданском праве». М.: издательство «Статут» (в серии «Классика российской цивилистики»), 1998.

172. Новицкий И.Б. «Римское право», М., Ассоциация «Гуманитарное знание», «ТЕИС», 1998.

173. Петров Е.Ю. «Государственная регистрация аренды недвижимости», «ЮжноУральский юридический вестник», 2000, №№ 5-6.

174. Петров Е.Ю. «Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним в гражданском обороте недвижимости». Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Екатеринбург, 2001.

175. Петров Е.Ю. «К вопросу о публичной достоверности государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в сборнике «Цивилистические записки», М., «Статут», 2001.

176. Петров М.И. Правовое регулирование рынка ценных бумаг, М., 2005.186. «Правовые основы рынка ценных бумаг» под ред. А.Е. Шерстобитова. М., Финансовый издательский дом «Деловой экспресс», 1997.

177. Путеводитель по законодательству о рынке ценных бумаг и акционерному законодательству для депутатов Государственной Думы и членов Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации иод ред. В.А. Тарачева, М. 2000.160 ;i

178. Радченко Е.Б. «Вопросы регулирования вторичного рынка ценных бумаг в США», «Вестник Высшего Арбитражного Суда», 2000, №7.

179. Редысин И.В. «Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в сфере ценных бумаг» М., Финансовый издательский дом «Деловой экспресс»., 1997.

180. Решетникова И.В., Хинкин П.В., Яркое В.В. «Защита прав инвесторов». М.:Финансовый издательский дом «Деловой экспресс», 1998.

181. Рукавишникова И. «Законодательные ограничения на совершение сделок с ценными бумагами». «Хозяйство и право», 1997, №10.

182. Рексин Александр. Рынок ценных бумаг. Учебное пособие, М.,2005

183. Решетин Е. Н. Правовая природа корпоративных и эмиссионных ценных бумаг, М., 2005.

184. Семеусов В. «Право преимущественного приобретения акций», «Российская юстиция», 1999, №11.

185. Сенчищев В.И. «Объект гражданского правоотношения» в сборнике «Актуальные вопросы гражданского права» под ред. М.И. Брагинского, М., «Статут», 1998.

186. Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М.: «Статут», 2002.

187. Сперанский В. «Бездокументарпые ценные бумаги», «Российская юстиция», 1998, №4.

188. Сперанский В. «Недействительная и несостоявшаяся эмиссия ценных бумаг», «Российская юстиция», 2000, № 2.

189. Степанов Д.И. «Особенности договора учредителей о создании акционерного общества», «Хозяйство и право», 2000, № 2.

190. Степанов Д.И. «Современное российской правопонимание ценных бумаг», «Журнал российского права», 2000, № 7.

191. Суханов Е.А. «Акционерные общества и другие лица в новом гражданском законодательстве». Правовая компьютерная система «Гарант».

192. Суханов Е.А. «О российском акционерном законодательстве». Правовая компьютерная система «Гарант».

193. Суханов Е.А. «Ценные бумаги: мировая практика и российское новаторство», «Экономика и жизнь», 1994, № 15.

194. Селищев A.C. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

195. Синицына Н.М. Рынок ценных бумаг, М., 2004.

196. Стародубцева Е. Б. Рынок ценных бумаг, М., 2006.

197. Тарасов И.Т. «Учение об акционерных компаниях» М.: издательство «Статут» серии «Классика российской цивилистики»), 2000.

198. Толстой Ю.К. «К разработке теории юридического лица на современном этапе» в сборнике статей «Проблемы современного гражданского права», М., «Городец», 2000.

199. Трофименко А. «Признаки ценной бумаги», «Российская юстиция», 1997, № 7.

200. Трофименко А. «Споры о ценных бумагах», «Российская юстиция», 1998, № 6.

201. Файзутдинов И.Ш. «Виды акций в российском законодательстве и акционерной практике», «Российская юстиция», 1996, № 8.

202. Файзутдинов И.Ш. «Обращение акций как ценных бумаг», «Российская юстиция», 1995, № 9.

203. Файзутдинов И.Ш. «О праве голоса по привилегированным акциям», «Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации», 2001, № 5.

204. Фельдман А.А., Лоскутов А.Н. «Российский рынок ценных бумаг» М., Аналитика-Пресс Академия, 1997.215. «Формы защиты прав инвесторов в сфере рынка ценных бумаг» под ред. Треушникова М.К., М.: Городец, 2000.

205. Хабаров С.А. «Комментарий к Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», «Право и экономика», 1999, №№ 2-4.

206. Хинкин П. «Негосударственные формы защиты прав инвесторов». «Хозяйство и право», 1997, № 12.218. «Ценные бумаги: Учебник» Под ред. В.И. Колесникова, B.C. Торкановского, М., Финансы и статистика, 1999.

207. Черепахин Б.Б. «Правопреемство по советскому гражданскому праву», М., Госюриздат, 1962.

208. Чубаров В.В. «Вопросы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в сборнике статей «Проблемы современного гражданского права», М., «Городец», 2000.

209. Шахматов В.П. «Виды несоответствия сделок требованиям норм права» в сборнике «Антология уральской цивилистики», М., «Статут», 2001.

210. Шерстюк В.М. «Гражданские дела о защите прав и интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», «Законодательство», 1999, № 10,

211. Шершеневич Г.Ф. «Учебник торгового права», М., Спарк, 1994.

212. Юлдашбаева JT.P. «Правовая природа бездокументарных ценных бумаг», «Хозяйство и право», 1997, № 10.

213. Юлдашбаева JI.P. «Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций)», М.: издательство «Статут», 1999.

214. Яковлев В.И. «Гражданско-правовые охранительные отношения, складывающиеся на рынке ценных бумаг», «Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации», 2000, № 5.

215. Яковлев В.Ф. «К проблеме гражданско-правового метода регулирования общественных отношений» в сборнике «Антология уральской цивилистики», М, «Статут», 2001.

216. Яковлев В.Ф. «Структура гражданских правоотношений» в сборнике «Антология уральской цивилистики», М., «Статут», 2001.

Автор: Липей, Кирилл Олегович
Город: Москва
Год: 2007
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Правовое регулирование размещения акций тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Правовое регулирование размещения акцийтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование размещения акций»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Липей, Кирилл Олегович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Правовое регулирование размещения акций"

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Липей, Кирилл Олегович, Москва

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Правовое регулирование размещения акций»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовое регулирование размещения акций»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Липей, Кирилл Олегович, кандидата юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Правовое регулирование размещения акций"

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Липей, Кирилл Олегович, Москва

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовое регулирование размещения акций»