Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются

Безпрозванный, Владимир Игоревич

Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являютсятекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются»

На правах рукописи

БЕЗПРОЗВАННЫЙ ВЛАДИМИР ИГОРЕВИЧ

ПРАВОВОЙ МЕХАНИЗМ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРАМ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, УЧАСТНИКАМИ КОТОРОГО ОНИ ЯВЛЯЮТСЯ

Специальность 12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Автореферат

диссертации на соискание ученой степени

кандидата юридических наук л р Т'?

Москва. 2012г.

005011510

Диссертация выполнена на кафедре частного права юридического факультета Института экономики, управления и права Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Российский государственный гуманитарный университет».

Научный руководитель: доктор юридических наук, профессор

Косякова Наталия Ивановна

Официальные оппоненты: доктор юридических наук, профессор

Михайлов Николай Иванович

кандидат юридических наук Аксенова Елена Валерьевна

Ведущая организация: Российская правовая академия

Министерства юстиции Российской Федерации

Защита состоится 29 февраля 2012 г. в 13-00 часов на заседании Совета по защите диссертаций на соискание ученой степени кандидата наук, на соискание ученой степени доктора наук Д 212.198.11 при Федеральном государственном бюджетном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Российский государственный гуманитарный университет» по адресу: 125993, ГСП-3, г. Москва, Миусская пл., д. 6, ауд. 255.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Российский государственный гуманитарный университет».

Автореферат разослан 27 января 2012 г.

Ученый секретарь Совета по защите диссертаций на соискание ученой степени кандидата наук, на соискание ученой степени доктора наук Д 212.198.11

кандидат юридических наук ^ Е.Ю. Князева

I. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Актуальность темы исследования. Право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества можно признать одним из основных прав, которые удостоверяются акциями. Как известно, что без обладания полной и достоверной информацией о хозяйственной деятельности акционерного общества, принятие акционерами рациональных и взвешенных решений, как в рамках управления самим акционерным обществом, так и в рамках управления собственными активами, будет весьма затруднительным1.

Однако на сегодняшний день можно говорить о наличии ряда проблем, связанных с правовым обеспечением механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются. Данные проблемы вызваны, прежде всего, недостаточно эффективной законодательной базой, регламентирующей данный правовой механизм, и, как следствие, приводят к возникновению большого числа корпоративных конфликтов, что отмечается многими современными учеными-юристами, такими как М.Г. Ионцев2, И. Лысихин3, О.В. Осипенко4, А.Ю. Федоров5 и т.д.

Среди обозначенных проблем можно выделить отсутствие установленного срока для предоставления акционерам копий ряда документов о деятельности акционерного общества. В условиях данной правовой неопределенности крайне сложно выявить со стороны

' См., например: Доналд Депамфшшс. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании, г. Москва, изд. «Олимп-Бизнес», 2007г., стр. 224; Патрик Гохан. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний, г. Москва, изд. «Альпина Бизнес Бук», 2006г., стр. 568; Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева. Экономический анализ слияний/поглощений компаний, г. Москва, гад. «КноРус», 2008г., стр. 191; О.В. Осипенко. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний, г. Москва, изд. «Статут», 2007г., стр. 538-543.

2 М.Г. Ионцев. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмейл. г. Москва, Изд. «Ось-89», 2003г., стр. 24-25;

3 Лысихин И. Все начатое дурно крепнет злом // РГ (Федеральный выпуск). № 3467.2004.29 апр.

4 О.В. Осипенко. «Корпоративный шантаж как угроза интересам добросовестных миноритариев», журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», № 6(49), Июнь 2008г;

5 А.Ю. Федоров. Рейдерство и корпоративный шантаж, г. Москва, изд. «Волтерс Клувер», 2010г., стр. 168-170.

акционерного общества наличие, либо отсутствие факта нарушения требований законодательства, регулирующего правовой механизм предоставления акционерам информации, что приводит к многочисленным судебным и внесудебным спорам между участниками рассматриваемых правоотношений. Кроме того, законодательно не урегулирован вопрос о времени, в течение которого каждый акционер может знакомиться с оригиналами документов.

Также возникает ряд спорных моментов в вопросе правовой регламентации порядка предоставления акционерам запрошенной информации о деятельности акционерного общества, а именно, при помощи каких средств акционерное общество должно обеспечить получение акционером данной информации, о месте предоставления такой информации и о фактах, которые будут свидетельствовать о неисполнении, либо ненадлежащем исполнении акционерным обществом своей обязанности по предоставлению информации или же об отказе в получении такой информации со стороны акционера.

Кроме того существенной проблемой является отсутствие закрепленного в законодательстве исчерпывающего перечня оснований для отказа в предоставлении акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются. В результате субъекты рассматриваемых правоотношений, зачастую, по-разному трактуют нормы права, в связи с чем, расходятся во мнении о правомерности или неправомерности отказа в предоставлении информации.

Весьма спорным остается вопрос об оплате, которая должна производиться акционерами за предоставленные им копии документов. Законодательно не установлено, должна ли производиться такая оплата до получения копий соответствующих документов или может быть произведена после их получения. В связи с чем, возникает следующий вопрос - может ли акционерное общество отказать в предоставлении информации в связи отсутствием предварительной оплаты. Более того, законодательство не

содержит норм, указывающих на конкретный перечень расходов, которые должны включаться в оплату за предоставленные копии документов.

К числу проблем можно также отнести отсутствие правовых норм, предусматривающих гражданско-правовую ответственность субъектов рассматриваемых правоотношений за нарушение законодательства, регламентирующего правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются, а также за злоупотребление правом на получение такой информации. В то время как наличие такой ответственности выступало бы сдерживающим фактором для недобросовестных участников рассматриваемых правоотношений.

Указанные проблемы создают неблагоприятную среду для развития и функционирования в Российской Федерации предпринимательских и корпоративных правоотношений, что обуславливает необходимость поиска способов их комплексного решения. Изложенное предопределяет актуальность и значимость темы настоящего исследования, избранной автором.

Степень научной разработанности темы. Отдельные проблемы неэффективного законодательного регулирования правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества исследовалась многими современными учеными-юристами. Вопросы рассматриваемых правоотношений нашли свое отражение в трудах М.М. Агаркова, П. А. Астахова, В. А. Белова, М.И. Брагинского, В.В. Витрянского, П.П. Глущенко, В.П. Грибанова, В.И. Добровольского, Т.В. Закупень, С.С. Занковского, М.Г. Ионцева, О.С. Иоффе, Н.И. Краснова, Н.И. Косяковой, О.Н. Кудрявцева, Д.В. Ломакина, И. Лысихина, Н.И. Михайлова, А.Д. Осиновского, О.В. Осипенко, И.А. Покровского, Г.П. Ручкиной, В.Н. Синельниковой, Е.А. Суханова, А.Ю. Федорова, В.В. Цмай, Г.Н. Шевченко, Г.Ф. Шершеневича, И.С. Шиткиной и т.д. Тем не

менее, данные авторы указывали лишь на наличие данной проблемы, выделяли отдельные ее аспекты, но не предлагали способов ее решения.

В рамках настоящей работы, направленной на комплексное исследование обозначенных проблем, автор попытался раскрыть причины их возникновения в современных условиях, указать на наиболее неблагоприятные последствия, возникающие вследствие неэффективного законодательного регулирования рассматриваемого правового механизма, выработать теоретические положения по вопросам рассматриваемой темы, а также предложить соответствующие законодательные изменения, которые способствовали бы созданию эффективного правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Цель диссертационного исследования заключается в разработке на основе анализа доктринальных положений, существующей законодательной базы и судебной практики теоретических и практических положений, направленных на совершенствование правового регулирования отношений, возникающих в рамках предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Достижению поставленной цели способствовало решение следующих

задач:

выработать теоретическое понятие правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются;

дать правовую характеристику объекту рассматриваемых правоотношений, в том числе установить перечень информации, которая должна предоставляться акционерам в рамках реализации обозначенного права;

- охарактеризовать правовой статус субъектов рассматриваемых правоотношений, обозначить основания возникновения и прекращения права лица на получение информации о деятельности акционерного общества, а

также установить степень зависимости права лица на получение информации о деятельности акционерного общества от факта обладания им акциями данного акционерного общества;

- выделить формы предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества и изучить особенности, связанные с правовым обеспечением предоставления информации в той или иной форме.

- определить сроки предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются, и обозначить проблемные вопросы, связанные с законодательной регламентацией указанных сроков.

- исследовать вопросы, связанные с проблемой неэффективного правового регулирования механизма оплаты акционерами расходов акционерного общества, понесенных в связи с изготовлением копий документов, предоставляемых акционерам в рамках реализации их права на получение информации о деятельности акционерного общества.

- охарактеризовать гражданско-правовую ответственность субъектов гражданских правоотношений и исследовать возможность применения мер данной ответственности к субъектам правоотношений, возникающих в рамках реализации права акционеров на получение информации о деятельности акционерного общества.

- сформулировать на основе проведенного исследования положения по совершенствованию законодательства, регулирующего правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Объект исследования образуют общественные отношения, возникающие в связи с реализацией акционерами прав на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они является.

Предметом исследования является гражданское законодательство Российской Федерации, регулирующее правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Методологическую основу исследования составляют научные методы познания общественных явлений и процессов, среди которых ведущее место занимает диалектический метод исследования. Также в работе использованы общенаучные (анализ, синтез, индукция, дедукция, абстрагирование, обобщение, аналогия, классификация) и частноправовые (системно-структурный, формально-юридический, конкретно-

социологический) методы исследования.

Системно-структурный метод использован при выявлении составных элементов корпоративных правоотношений, возникающих в процессе реализации акционерами прав на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Формально-юридический метод применен для изучения нормативно-правовой базы, регулирующей правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Конкретно-социологический метод положен в основу обобщения и исследования судебной практики по вопросам, рассматриваемым в настоящей работе.

При формулировании предложений по совершенствованию законодательства автором использовались общенаучные методы.

Теоретическую основу исследования формируют труды ученых -юристов, изучавших общие положения правоотношений в области предоставления акционерами информации о деятельности акционерного общества, а именно В.А. Белова, П.П. Глущенко, Д.В. Гололобова, Т.В. Закупень, С.С. Занковского, М.Г. Ионцева, Н.И. Косяковой,

Д.В. Ломакина, Н.И. Михайлова, А.Д. Осиновского, Г.П. Ручкиной, В.Н. Синельниковой, В.В. Цмай, И.С. Шиткиной, а также иных правоведов.

Отдельные аспекты, связанные с основанием возникновения и природой права акционера на получение такой информации исследовались В.А. Беловым, И.А. Емцевой, И. Лысихиным, Е.А. Сухановым, И.Н. Шабуновой и Г.Н. Шевченко.

Изучение информации, как объекта рассматриваемых правоотношений, нашло свое отражение в работах В.В. Архипова, H.A. Бриллиантовой, К.В. Пронина и A.C. Селивановского.

Последствиями недостаточно эффективного законодательного регулирования рассматриваемого правового механизма отмечались П.А. Астаховым, Я.М. Гритансом, В.И. Добровольским, О.В. Осипенко,

A.A. Пимановым, М.И. Фаенсоном и А.Ю. Федоровым.

Вопросы гражданско-правовой ответственности участников предпринимательских правоотношений, в том числе вследствие злоупотребления правом, рассматривались М.М. Агарковым, М.И. Брагинским, В.В. Витрянским, К.А. Граве, В.П. Грибановым, О.С. Иоффе, Н.И. Красновой, И.Б. Новицким, И.С. Перетерским,

B.К. Райхером, В.А. Рясенцевым, Г.Ф. Шершеневичем и другими учеными-юристами.

Нормативную базу исследования составляют Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы и принятые в соответствии с ними нормативные правовые акты, регулирующие правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются, а также нормативные акты зарубежных стран, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

деятельности акционерного общества с участием акционеров, акционерных обществ и федерального органа исполнительной власти в области рынка ценных бумаг, а также материалы научно-практических конференций, «круглых столов» и семинаров по проблемам гражданского и предпринимательского права.

Научная новизна исследования определяется состоянием научной разработанности темы и заключается в том, что предметом диссертационного исследования стали актуальные вопросы законодательного регулирования правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются, а именно вопросы, связанные с теоретической составляющей понятия «правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются», основаниями возникновения у лица права на получение информации о деятельности акционерного общества, необходимостью подтверждения статуса акционера, для получения такой информации, объемом информации, подлежащей предоставлению, порядком и сроком ее предоставления, основаниями для отказа в предоставлении информации, оплатой расходов, понесенных акционерным обществом при реализации права акционера на получение информации привлечения, а также вопросы привлечения субъектов рассматриваемых правоотношений к гражданско-правовой ответственности за нарушение законодательства, регулирующего указанный правовой механизм.

Научная новизна исследования нашла свое отражение в положениях, выносимых на защиту.

Положения и выводы, выносимые на защиту.

1. Определено, что под понятием «правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются», следует понимать законодательное регулирование перечня информации о деятельности акционерного общества,

подлежащей предоставлению акционерам, лиц, относящихся к субъектам данных правоотношений, порядка, формы и сроков предоставления указанной информации, процедуры оплаты расходов, связанных с ее предоставлением, а также гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение акционерным обществом обязанности предоставить акционеру информацию о деятельности акционерного общества, либо за злоупотреблением правом на получение такой информации.

2. Установлено, что основанием возникновения права лица на получение информации о деятельности акционерного общества является приобретение указанным лицом акций данного общества. Тем не менее, возможность реализации указанного права предоставлена лицам, не являющимся акционерами на дату предъявления соответствующего требования о предоставлении информации. Подобная ситуация возникает в случае, когда лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отчуждает принадлежащие ему ценные бумаги иному лицу, тем не менее, сохраняет свое право на участие в общем собрании акционеров и, как следствие, право на получение информации к общему собранию акционеров.

В целях исключения указанной коллизии интересов субъектов рассматриваемых правоотношений, необходимо внести в п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеров»6 (далее - Закон об акционерных обществах) абзац следующего содержания: «В случае отчуждения акций, лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, лишается права на получение информации о деятельности акционерного общества, предоставляемой в рамках подготовки к общему собранию акционеров, вследствие чего, реализация права на получение такой

6 СПС «Консультант Плюс»

информации возможна только лицом, которому были отчуждены ценные бумаги».

3. Определено, что для получения информации о деятельности акционерного общества лицо должно подтвердить свой статус как акционера. При этом сделан вывод о том, что в ряде случаев акционерное общество имеет возможность самостоятельно получить сведения о наличии или отсутствии у лица данного статуса.

В связи с чем, доказана необходимость закрепления в п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах обязанности акционера подтверждать свой статус только в том случае, когда акционерное общество не имеет объективной возможности самостоятельно получить данную информацию, к примеру, в случае если ценные бумаги учитываются на счете депо номинального держателя. Изложенное обусловлено необходимостью освободить акционера от необоснованных временных и материальных затрат, связанных с получением доказательств, подтверждающих его статус.

4. Обосновано, что акционер имеет право на получение любых документов, образующихся в деятельности акционерного общества и подлежащих хранению, а, следовательно, и информации, содержащейся в указанных документах. При этом акционер не обязан указывать мотивы и цели получения информации о деятельности акционерного общества, участником которого он является. Однако если указанные документы содержат информацию, составляющую охраняемую законом тайну (государственную, банковскую, врачебную, тайну личной жизни и т.д.), такая информация предоставляться акционеру не должна. В данном случае акционерное общество предоставляет акционеру выписки из запрошенных документов, исключив из них соответствующую информацию. Изложенная правовая позиция основывается на том, что информация, составляющая охраняемую законом тайну, в силу своей специфики и законодательного регулирования, не имеет прямого отношения к корпоративньм правоотношениям и субъектам таких правоотношений, кроме того, ее

распространение может нарушать права и законные интересы третьих лиц, в том числе государства. Исключение составляет лишь коммерческая тайна, которая относится к числу охраняемых законом тайн, но при этом имеет непосредственное отношение к акционерному обществу и его деятельности.

Таким образом, необходимо внести в п. 3 ст. 52 и п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах абзац следующего содержания «Акционер имеет право на получение любой информации, которая содержится в документах, хранящихся в акционерном обществе, в том числе информации, составляющей коммерческую тайну. Указанное право не распространяется на информацию, составляющую иную охраняемую законом тайну. Если документ, запрошенный акционером, содержит указанную информацию, то документ должен быть предоставлен акционеру без указания в нем такой информации. Вместе с тем акционерное общество обязано указать причины, по которым данная информация была отнесена к информации, составляющей охраняемую законом тайну. При получении информации о деятельности акционерного общества акционер не обязан обосновывать цели и мотивы получения такой информации».

5. Доказано, что необходимо законодательно установить в п. 3 ст. 52 и п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах исчерпывающий перечень оснований для отказа в предоставлении акционеру информации о деятельности акционерного общества, чтобы исключить вариативное толкование субъектами рассматриваемых правоотношений норм законодательства, регулирующего правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

6. Установлено, что в законодательстве отсутствуют нормы, определяющие сроки предоставления акционерам копий ряда документов, а также не установлено время, в течение которого акционеры имеют право знакомиться с оригиналами документов о деятельности акционерного общества. Данный правовой пробел не позволяет объективно определить

наличие или отсутствие факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения акционерным обществом обязанности предоставить акционеру соответствующую информацию.

На основании изложенного, предлагается внести в п. 3 ст. 52 и п.п. 2, 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах соответствующие нормы, устанавливающие сроки предоставления копий документов, подлежащих хранению в акционерном обществе, и копий судебных актов по корпоративным спорам с участием акционерного общества, а также сроки для ознакомления с оригиналами всех документов, обязанность предоставления которых установлена законодательством.

7. Определено, что отсутствие в законодательстве норм, регулирующих вопросы оплаты расходов, понесенных акционерным обществом на изготовление копий документов по запросу акционеров, на практике приводит к нарушению прав и законных интересов субъектов рассматриваемых правоотношений.

Вследствие чего, необходимо дополнить п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах и п. 3.8 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002г. № 17/пс7, абзацем следующего содержания-, «акционерное общество имеет право требовать оплаты расходов на изготовление копий документов только после предоставления акционеру копий соответствующих документов, а в состав расходов могут быть включены только расходы, непосредственно связанные с использованием бумаги, чернил и амортизации копировальной техники».

8. Выявлено, что отношения между акционером и акционерным обществом, связанные с получением акционером информации о деятельности данного акционерного общества носят обязательственный характер. Таким образом, неисполнение или ненадлежащее исполнение акционерным обществом обязанности по предоставлению акционеру соответствующей

7 СПС «Консультант Плюс»

информации следует признать нарушением обязательств со стороны акционерного общества. Наличие гражданско-правовой ответственности за нарушение указанных обязательств положительным образом скажется на корпоративных правоотношениях в целом и позволит дисциплинировать акционерные общества, недобросовестно относящиеся к своим обязанностям в рамках реализации прав акционеров на получение информации о деятельности акционерного общества.

Потому предлагается дополнить п. 3 ст. 52 и п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах абзацами, устанавливающими законную неустойку за неисполнение или ненадлежащее исполнение акционерным обществом обязанности по предоставлению акционеру информации о деятельности данного акционерного общества. При этом указать, что размер неустойки должен определяться в процентном соотношении от величины активов акционерного общества, варьироваться в зависимости от того, было ли обязательство не исполнено или исполнено ненадлежащим образом, а также являться ощутимой материальной ответственностью для каждого акционерного общества.

9. Сформулировано, что реализация акционером права на защиту ненарушенного права на получение информации о деятельности акционерного общества, участником которого он является, есть не что иное, как злоупотребление правом, а все негативные последствия, вызванные действиями акционера, следует расценивать как деликт.

На основании изложенного, следует в Главе 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 52, 91 Закона об акционерных обществах закрепить возможность акционерного общества взыскать с акционера убытки, вызванные реализацией права на защиту ненарушенного права. К данным убыткам следует относить все те расходы, которые акционерное общество понесло в связи с осуществлением проверок надзорными органами, либо производством по делу об административном правонарушении, в случае если в результате проведенных процессуальных действий будет установлено

отсутствие в действиях/бездействии акционерного общества признаков нарушения требований законодательства, регулирующего правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Теоретическая и практическая значимость исследования заключается в возможности использования результатов диссертационного исследования для совершенствования законодательства Российской Федерации, регулирующего правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются. Кроме того, теоретические положения и выводы настоящего исследования могут явиться основой для дальнейшей научной разработки проблем, не нашедших отражения и разрешения в исследованиях, проведенных на сегодняшний день, а также могут быть использованы в учебном процессе для преподавательской деятельности по курсам гражданского и предпринимательского права, при разработке пособий и методических рекомендаций для государственных органов, предпринимателей, акционеров, инвесторов, а также студентов и аспирантов.

Апробация результатов исследования. Диссертация выполнена и обсуждалась на кафедре частного права Российского государственного гуманитарного университета. Основные положения и выводы настоящего научного исследования отражены в публикациях автора и докладах на научных конференциях и круглых столах, проведенных в Российском государственном гуманитарном университете, использованы в учебном процессе при преподавании курса гражданского права.

Структура работы обусловлена предметом, целями и задачами исследования. Диссертация состоит из введения, трех глав, объединяющих 7 параграфов, заключения и библиографического списка.

II. ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ

Во введении обосновывается актуальность избранной темы, определяются цель, задачи, объект, предмет, методологическая, теоретическая, нормативная и эмпирические основы исследования, выявляется научная новизна, теоретическая и практическая значимость работы, формулируются основные положения, выносимые на защиту, приводятся сведения о научной и практической апробации полученных результатов и структуре работы.

Первая глава - «Правовая природа механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются» - содержит правовую характеристику правоотношений, возникающих в процессе реализации права акционеров на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Первый параграф первой главы посвящен исследованию этапов развития акционерного законодательства и содержанию в указанном законодательстве положений, обеспечивающих правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Автором отмечено, что право акционеров на информацию было закреплено еще в дореволюционном законодательстве, регулирующем деятельность акционерных обществ, созданных в Российской Империи. Однако в советский период, в связи с идеологическими и экономическими особенностями проводимой внутренней политики, акционерное законодательство не имело должного развития, а сами акционерные общества были скорее исключением, нежели правилом.

На современном историческом этапе отмечается активное формирование и становление российского акционерного права, в том числе норм, регулирующих правовой механизм предоставления акционерам

информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются. Тем не менее, на сегодняшний день существует ряд спорных вопросов, законодательных пробелов и противоречий, которые не позволяют делать вывод о том, что указанный правовой механизм является эффективным.

Также в указанном параграфе сделаны выводы относительно того, что следует понимать под понятием «правовой механизм представления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются».

Второй параграф первой главы посвящен исследованию правового статуса объекта и субъектов рассматриваемых правоотношений. Автором отмечается, что под объектом рассматриваемых отношений следует понимать информацию, которая содержится в документах, образующихся в деятельности акционерного общества.

Субъектами рассматриваемых правоотношений являются акционерное общество и его акционеры, как лица, имеющие право на получение соответствующей информации. Проанализировав нормы законодательства и сложившуюся судебную практику, отмечается, что право на получение информации исходит из наличия у лица статуса акционера данного акционерного общества, тем не менее, возможны ситуации, при которых лицо имеет право на получение информации, не обладая статусом акционера на дату предъявления требования о предоставлении ему информации. В этом диссертант усматривает противоречие и считает необходимым внести соответствующие изменения в действующее законодательство.

Также установлено, что лицо, имеющее право на получение информации, обязано подтверждать свой статус акционера данного акционерного общества. Тем не менее, автор исследования считает, что указанная обязанность должна лежать на акционере лишь в том случае, когда акционерное общество лишено объективной возможности самостоятельно получить данную информацию.

Вторая глава - «Порядок получения акционерами информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются» посвящена анализу правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Первый параграф второй главы посвящен исследованию установленных действующим законодательством форм предоставления информации и характеристике объема предоставляемой информации с точки зрения ее содержания.

Из норм законодательства следует, что предусмотрено две самостоятельные формы предоставления акционеру информации о деятельности акционерного общества - ознакомление с оригиналами документов и предоставление копий данных документов. Отмечается, что реализация права на получение информации о деятельности акционерного общества одним из способов не лишает акционера права одновременно реализовать указанное право и иным способом. При этом существующие спорные вопросы и противоречия в способах и месте предоставления указанной информации требуют соответствующих законодательных изменений.

Исследуя вопрос объема предоставляемой информации, автор указывает, что предоставлению акционеру подлежит любая информация, в том числе коммерческая тайна, за исключением информации, относящейся к иным видам охраняемой законом тайны.

Второй параграф второй главы посвящен исследованию законодательного регулирования сроков предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Автором отмечается, что в действующем законодательстве отсутствуют положения, устанавливающие сроки предоставления копий документов, подлежащих хранению в акционерном обществе, а также копий

судебных актов по корпоративным спорам с участием общества. Кроме того, не установлено время, в течение которого акционеры имеют право знакомиться с оригиналами всех документов, предоставление которых обязательно в силу требований законодательства.

Особое внимание обращается на негативные последствия, вызванные данным законодательным пробелом. Также автором исследования предлагается внести в действующее законодательство соответствующие положения, устанавливающие четкие сроки и время, в рамках которых акционерное общество обязано реализовать право акционера на получение информации.

Третий параграф второй главы посвящен исследованию вопросов оплаты расходов акционерного общества, понесенных им вследствие изготовления копий документов по запросу акционера.

Автором показано, что данные правоотношения неэффективно урегулированы на уровне законодательства, что приводит к возникновению корпоративных конфликтов. На основании анализа законодательства и сложившейся судебной практики установлено, что законодательно не урегулирован вопрос относительно того, должны ли оплачиваться обозначенные расходы до получения копий документов или после, а также не определено, что должно включаться в состав данных расходов. По результатам проведенного исследования были предложены соответствующие законодательные изменения, касающиеся установления четкого порядка возмещения акционером расходов акционерного общества, понесенных в связи с изготовлением копий,

Третья глава - «Гражданско-правовая ответственность сторон за нарушение прав акционеров и злоупотребление акционерами предоставляемыми правами при получении информации о деятельности акционерного общества» посвящена исследованию вопросов введения в действующее законодательство норм, предусматривающих гражданско-правовую ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение

обязательств акционерного общества по предоставлению акционерам информации о деятельности акционерного общества, а также за злоупотребление акционерами правом на получение соответствующей информации.

Первый параграф третьей главы посвящен исследованию аспектов гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств. Следует отметить, что в действующем законодательстве отсутствует норма, позволяющая возложить гражданско-правовую ответственность на акционерное общество за нарушение права акционера на получение информации.

Исходя из того, что правоотношения в области предоставления акционерам информации о деятельности общества носят обязательственный характер, в случае неправомерного отказа, либо пропуска срока в предоставлении акционеру запрашиваемой информации, возникает нарушение обязательства со стороны акционерного общества. По мнению автора, к рассматриваемым правоотношениям возможно применение положений о неустойке, которая будет выступать своего рода штрафной санкцией за нарушение акционерным обществом обязательств по предоставлению акционеру информации.

Потому, автор считает, что необходимо установить законную неустойку за нарушение указанного обязательства. Отмечается, что уплата неустойки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают акционерное общество от предоставления акционеру соответствующей информации.

Второй параграф третьей главы посвящен исследованию вопросов злоупотребления акционерами прав на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они является.

Обосновано, что сам по себе запрос о предоставлении информации нельзя признать злоупотреблением правом, однако к таковому можно отнести реализацию права на защиту права, которое по факту не было

нарушено. Реализация права на защиту предполагает обращение акционера в различные государственные органы с жалобами и обращениями на незаконные, по его мнению, действия или бездействие акционерного общества.

На основании изложенного, предлагается законодательно закрепить, что в том случае, если в результате проведенных проверок будет установлено, что отказ в предоставлении информации акционеру являлся правомерным, то акционер должен возместить акционерному обществу все те убытки, которые последнее понесло в результате проверок.

В заключении диссертационного исследования в обобщенном виде сформулированы основные теоретические выводы по проблема, рассмотренным в работе, и предложения по совершенствованию законодательства.

Основные положения диссертационного исследования изложены в следующих публикациях автора:

Научные статьи в рецензируемых научных изданиях:

1. В.И. Безпрозванный. Вопросы гражданско-правовой ответственности акционерного общества за нарушение прав акционеров на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются. II Вестник Московского Университета МВД России. 2011г. № 9.-0.5 п.л.

2. В.И. Безпрозванный. Правовое регулирование механизма предоставления акционерам информации, содержащей конфиденциальную информацию. // Вестник Московского Университета МВД России. 2011г. № 10. - 0.5 п.л.

3. В.И. Безпрозванный. Подтверждение статуса акционера в правоотношениях, связанных с получением информации о деятельности акционерного общества. // Пробелы в российском законодательстве. 2012г. № 1.-0.5 п.л.

4. В.И. Безпрозванный. Правомерность взимания предоплаты за предоставление копий документов, возникающих в деятельности акционерного общества. // Политика и общество. 2012г. № 1. - 0.5 п.л.

Заказ № 214. Объем 1 п.л. Тираж 100 экз.

Отпечатано в ООО «Петроруш». г.Москва, ул .Палиха 2а.тел.(499)250-92-06 www.postator.rn

ТЕКСТ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются»

61 12-12/417

МИНОБРНАУКИ РОССИИ

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования

«Российский государственный гуманитарный университет»

БЕЗПРОЗВАННЫЙ ВЛАДИМИР ИГОРЕВИЧ

Диссертация

на соискание ученой степени кандидата юридических наук

На правах рукописи

Научный руководитель:

Доктор юридических наук, профессор

Косякова Наталия Ивановна

Москва 2012

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение.....................................................................................3

Глава 1. Правовая природа механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

1.1 Ретроспектива развития законодательства по представлению акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.................................................18

1.2 Объекты и субъекты правоотношений, связанных с представлением акционерам информации о деятельности акционерного общества,

участниками которого они являются....................................................30

Глава 2. Порядок получения акционерами информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

2.1 Формы предоставления информации о деятельности акционерного общества и объем предоставляемой информации...................................62

2.2 Сроки предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются...................96

2.3 Плата, взимаемая за предоставление акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они

являются.....................................................................................118

Глава 3. Гражданско-правовая ответственность сторон за нарушение прав акционеров и злоупотребление акционерами предоставляемыми правами при получении информации о деятельности акционерного общества.

3.1 Гражданско-правовая ответственность акционерного общества за нарушение прав акционеров на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются....................................................................................132

3.2 Гражданско-правовая ответственность акционеров перед акционерным обществом за злоупотребление правом на получение информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются....................................................................................159

Заключение................................................................................188

Библиографический список

200

ВВЕДЕНИЕ

2 3 4

учеными-юристами, такими как М.Г. Ионцев , И. Лысихин , О.В. Осипенко , А.Ю. Федоров5 и т.д.

1 См., например: Доналд Депамфилис. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании, г. Москва, изд. «Олимп-Бизнес», 2007г., стр. 224; Патрик Гохан. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний, г. Москва, изд. «Альпина Бизнес Бук», 2006г., стр. 568; Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева. Экономический анализ слияний/поглощений компаний, г. Москва, изд. «КноРус», 2008г., стр. 191; О.В. Осипенко. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний, г. Москва, изд. «Статут», 2007г., стр. 538-543.

2 М.Г. Ионцев. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмейл. г. Москва, Изд. «Ось-89», 2003г., стр. 24-25;

3 Лысихин И. Все начатое дурно крепнет злом // РГ (Федеральный выпуск). № 3467. 2004. 29 апр.

5 А.Ю. Федоров. Рейдерство и корпоративный шантаж, г. Москва, изд. «Волтерс Клувер», 2010г., стр. 168-170.

В рамках настоящей работы, направленной на комплексное исследование обозначенных проблем, автор попытался раскрыть причины их возникновения в современных условиях, указать на наиболее неблагоприятные последствия, возникающие вследствие неэффективного законодательного регулирования рассматриваемого правового механизма, выработать теоритические положения по вопросам рассматриваемой темы, а также предложить соответствующие законодательные изменения, которые способствовали бы созданию эффективного правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются.

Достижению поставленной цели способствовало решение следующих

задач:

выработать теоритическое понятие правового механизма предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются;

- охарактеризовать правовой статус субъектов рассматриваемых правоотношений, обозначить основания возникновения и прекращения права

лица на получение информации о деятельности акционерного общества, а также установить степень зависимости права лица на получение информации о деятельности акционерного общества от факта обладания им акциями данного акционерного общества;

общества, а именно В.А. Белова, П.П. Глущенко, Д.В. Гололобова, Т.В. Закупень, С.С. Занковского, М.Г. Ионцева, Н.И. Косяковой, Д.В. Ломакина, Н.И. Михайлова, А.Д. Осиновского, Г.П. Ручкиной, В.Н. Синельниковой, В.В. Цмай, И.С. Шиткиной, а также иных правоведов.

Отдельные аспекты, связанные с основанием возникновения и природой права акционера на получение такой информации исследовались В.А. Беловым, И. А. Емцевой, И. Лысихиным, Е.А. Сухановым, И.Н. Шабуновой и Г.Н. Шевченко.

A.A. Пимановым, М.И. Фаенсоном и А.Ю. Федоровым.

B.К. Райхером, В.А. Рясенцевым, Г.Ф. Шершеневичем и другими учеными-юристами.

Эмпирическую основу исследования образует опубликованная судебная практика Арбитражных судов различных инстанций по корпоративным спорам о предоставлении акционерам информации о деятельности акционерного общества с участием акционеров, акционерных обществ и федерального органа исполнительной власти в области рынка ценных бумаг, а также материалы научно-практических конференций, «круглых столов» и семинаров по проблемам гражданского и предпринимательского права.

Автор: Безпрозванный, Владимир Игоревич
Город: Москва
Год: 2012
Звание: кандидата юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются тема автореферата диссертации по юриспруденции

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

ТЕКСТ ДИССЕРТАЦИИ «Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются»

ТЕКСТ ДИССЕРТАЦИИ
«Правовой механизм предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются»