Теория реорганизации коммерческих юридических лиц

Марков, Павел Алевтинович

Теория реорганизации коммерческих юридических лицтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Теория реорганизации коммерческих юридических лиц»

На правах рукописи

МАРКОВ Павел Алевтинович

ТЕОРИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ И ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ

Специальность 12.00.03 - Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук

Москва-2011

Работа выполнена на кафедре гражданско-правовых дисциплин Московской академии экономики и права.

Научный консультант - доктор юридических наук, профессор,

заслуженный юрист Российской Федерации Коршунов Николай Михайловы

Официальные оппоненты:

- доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист Российской Федерации Баринов Николай Алексеевич;

- доктор юридических наук, профессор Молчанов Александр Александрович;

- доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист Российской Федерации Ченцов Николай Васильевич.

Ведущая организация Ульяновский государственный университет.

Защита состоится «30» марта 2012 г. в 13 час. на заседании диссертационного совета Д 521.023.02 при Московской академии экономики и права по адресу: 117105, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 23.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Московской академии экономики и права.

Автореферат разослан « 28 » декабря 2011 г.

Ученый секретарь диссертационного совета доктор юридических наук, доцент Г ) Ю.С.Харитонова

[. _

~ ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ

Актуальность темы. Реорганизация коммерческих организаций является относительно новым институтом гражданского права России. До принятия Гражданского кодекса Российской Федерации 1994 года не существовало дифференцированного регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц. Кроме того, нормы Гражданского кодекса РСФСР 1964 года не обеспечивали защиту прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. На сегодняшний день еще не выработано понятие реорганизации юридических лиц, нет и единого направления для его определения. Подготовленный проект нового Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) также не решает этой проблемы1.

Законодательством предусмотрено несколько механизмов существенного изменения структуры имущества хозяйствующего субъекта (реорганизации). При этом часть из них реализуется решениями собственников, а часть - принудительно. Однако во всех случаях такой процесс связан с управлением собственностью или лицом.

С экономической точки зрения это приводит к повышению эффективности деятельности коммерческого юридического лица. С юридической точки зрения речь идет о создании наиболее совершенной структуры управления организацией.

Следует отметить, что реорганизация - одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Данная тенденция в экономической теории получила название «рынок слияний и поглощений» (М&А). Объясняется это и экономическими, и социальными, и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица. Например, британская аудиторская компания Emst&Young фиксирует рост числа сделок реорганизаций на рынке «слияний

1 Проект подготовлен на основании и во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // URL: http://www.consultant.nj/Iaw/holdocs/11059.html (дата обращения: 19.11.2011).

и поглощений» в горнодобывающей и металлургической отрасли в четвертом квартале 2011 года, что объясняется консультантами снижением стоимости привлекательных активов, вызванным нестабильностью на мировых рынках. При этом общая сумма всех сделок превысила показатель прошлого года -132 млрд. долл. против 78,9 млрд. долл. 39% опрошенных руководителей компаний в горнодобывающем и металлургическом секторе заявили, что планируют приобретение новых активов в течение ближайших двенадцать месяцев2. Похожая ситуация наблюдается и в других отраслях экономики.

Реорганизация компаний входит в сферу интересов и контроля Федеральной антимонопольной службы. Она не только осуществляет деятельность в соответствующем направлении, но и ежегодно проводит конференции, на которых вырабатываются оптимальные решения в сфере правового режима и выявляются возможности структурирования международных и внутренних сделок по слияниям и поглощениям, обсуждаются проблемы антимонопольного контроля за экономической концентрацией и ее последствиями, сравниваются процессы слияний и поглощений в России и на рынках других стран, рассматриваются тенденции этих процессов, развитие рынка трансграничных сделок, правовые и налоговые вопросы, практические аспекты построения сделок3.

Приватизация и обновление российского законодательства также в немалой степени способствовали распространению на практике отдельных форм реорганизации. Для успешного проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата.

Следует отметить, что в настоящее время различные секторы экономики, как во всем мире, так и в Российской Федерации, претерпевают значительные изменения. Объективный процесс глобализации современной

2 ЬЦр://\\^у.та0п1{пе.ги/тпа/18474-ша-а1а1уп0Я-у-сЬе^егТ0т-куа11а1е-У02гаьЧс1.ЬЬп1 (дата обращения 19.11.2011).

3 См.: http://www.fas.|0У.ги/Та5-пе\у£/(датаобращения 19.11.2011).

мировой экономики требует нового уровня развития национальных финансовых рынков, которые становятся все более интегрированными.

Вопросы реорганизации юридических лиц нашли отражение в ГК РФ, а также в федеральных законах: «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и др. Однако соответствующие законодательные положения носят рамочный и порой противоречивый характер. Кроме того, из-за отсутствия определения понятия реорганизации в гражданском праве современная судебная практика демонстрирует различные подходы к разрешению спорных вопросов, возникающих при осуществлении реорганизации коммерческих организаций. Одной из причин разногласий в судебной практике является отсутствие глубоко разработанной теоретической базы такого правового института, как реорганизация юридических лиц.

При том значении, которое имеет реорганизация коммерческих юридических лиц для гражданского оборота, и при тех проблемах, которые порождают современное законодательство и правоприменительная практика в данной сфере, представляется необходимым унифицировать правовое регулирование реорганизации коммерческих юридических лиц и уделить ей больше внимания в ГК РФ, выделив ее с этой целью в специальную главу.

Степень разработанности темы исследования. Проблематика разных аспектов реорганизации коммерческих организаций затрагивается в отечественной юриспруденции как в научной, так и в учебной литературе. Несмотря на это, изучение проблем, связанных с процедурой реорганизации юридических лиц, не теряет своей актуальности, поскольку указанные правовые проблемы остаются одними из наименее исследованных в теории и практике цивилистики.

В упомянутой литературе анализ указанных проблем, как правило, подменяется описанием и касается лишь порядка реорганизации. Сами же вопросы реорганизации рассматриваются в основном в совокупности с

другими положениями о юридических лицах (О.Л.Серова'1, О.Н.Лебедииец5, C.B. Мартышкин6), как разновидность прекращения юридического лица (К.Т.Трофимов7), в виде самостоятельного способа прекращения юридических лиц определенной организационно-правовой формы (Д.В.Жданов8, Е.В. Бакулина'), через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б. Черепахи» исследовал вопросы правопреемства при реорганизации10) либо правовую характеристику действий органов юридического лица (Е.В. Рудяк").

Ряд работ, посвященных непосредственно понятию и процедурам реорганизации юридических лиц в российском праве (Е.В. Аксенова12, Е.П.Дивер13), несомненно, представляют собой определенную ценность, однако не решают поднятую автором проблему, не касаются вопросов принудительной реорганизации, реорганизации с конфликтом, разграничения понятий поглощений юридического лица и рейдерства и реорганизации в гражданском праве и др.

Серова O.A. Теоретико-методологические и практические проблемы классификации юридических лиц современного гражданского права России: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2011.

5 Лебединец О.Н. Жизненный цикл юридических лиц : Гражданско-правовой аспект: автореф. лис. ... канд. юрид. наук. М., 2000.

6 Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: авторе^. дис.... канд. юрид. наук. М., 2000.

Трофимов KT. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: автореф. дис.... канд. юрид. наук. М., 1995.

8 Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2002.

Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: автореф. дис,... канд. юрид. наук. М., 2004.

10 Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М., 1962.

Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: автореф. дис.... канд. юрид. наук. Краснодар, 2009.

12 Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007.

13 Дивер E.I1. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: автореф. дис.... канд. юрид. наук. М., 2002.

Следует также указать, что настоящее исследование основано на концепции управления в частном праве, разработанной Ю.С.Харитоновойи. Развивая идею о проявлении функции управления в гражданском праве, автор предлагает определять реорганизацию как акт управления имуществом.

Таким образом, несмотря на значительную научную разработку вопросов реорганизации, специального комплексного исследования реорганизации коммерческих организаций во взаимосвязи с концепцией управления в частном праве в отечественной правовой науке и экономике еще не проводилось. В настоящее время в рассматриваемом аспекте и объеме монографические и диссертационные работы отсутствуют.

Цель работы: разработать научную концепцию реорганизации коммерческих юридических лиц, как проявление функции управления в гражданском праве, определить признаки реорганизации и правовой режим проводимых в ее процессе процедур.

Поставленная цель потребовала решения следующих задач:

исследовать сущностные характеристики реорганизации в гражданском праве, ее понятие, формы проявления, методы и средства соответствующей деятельности;

- выявить особенности реорганизации коммерческой организации как отраженного в праве акта управления имуществом;

- провести сравнительно-правовой анализ норм, регулирующих процессы реорганизации по законодательству Российской Федерации и слияний и поглощений в законодательстве стран Европы, США, европейском праве;

- показать специфику нормативного оформления в ГК РФ и иных законодательных актах существующих моделей реорганизации;

- сформировать общее представление о поглощении как институте частного права, отличного от реорганизации, определить роль и место

14 Харитонова Ю.С. Отражение функции управления в институтах гражданского права: автореф. дисс. ... д-раюрид. наук. М.,2011.

правовых категорий «слияние» и «поглощение» и российской правовой действительности и предпосылки их возникновения;

- раскрыть гражданско-правовое содержание реорганизации как результата отчуждения собственности, акций (долей), корпоративных прав управления;

проанализировать правовые процедуры добровольной и принудительной реорганизации коммерческих организаций;

- определить юридическую природу договоров, используемых при реорганизации в форме слияния и присоединения;

- выработать правовые механизмы защиты прав и законных интересов кредиторов в процессе реорганизации коммерческой организации, выявить социально-правовую сущность недружественного поглощения;

- разработать в контексте общего развития гражданского права соответствующие предложения по оптимизации законодательства и практики его применения в данной сфере.

Объектом исследования является совокупность частных общественных отношений по реорганизации коммерческой организации.

Предметом исследования выступают правовые нормы, регулирующие частные общественные отношения в реорганизации коммерческой организации, практика применения этих норм, существующие в правовой науке взгляды, идеи и представления об исследуемой проблематике, в том числе о различных аспектах реорганизации.

Методологическая основа исследования. При решении поставленных задач автор опирался на современные методы познания, выявленные и разработанные наукой и апробированные практикой. Общеметодологическую основу диссертации составил общенаучный (диалектический) метод познания правовой действительности, позволивший рассмотреть проблематику реорганизации коммерческой организации в рамках гражданского права с позиции концепции отражения управления в частном праве. В ходе исследования применялись такие частнонаучныс

методы познания, как формально-юридический, сравнительно-правовой, историко-правовой, логический, методы комплексного анализа, системного подхода, межотраслевой метод юридических исследований и др., а также законы и категории диалектики (единства исторического и логического, абстрактного и конкретного, общего и особенного, единичного и уникального) и методологические приемы (анализ и синтез, сравнение и обобщение, индукция и дедукция).

Нормативную основу работы составили положения Конституции Российской Федерации, отдельных международно-правовых актов, зарубежного и отечественного гражданского законодательства, административного антимонопольного законодательства, актов о предпринимательской деятельности и ряда иных отраслей законодательства, в которых содержатся правовые нормы, отражающие систему регулирования реорганизации коммерческих организаций в гражданском праве.

Эмпирической базой исследования являются результаты изучения практики Конституционного Суда Российской Федерации, опубликованной и неопубликованной практики, в том числе по конкретным делам Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Федеральных арбитражных судов Московского, Центрального, Волго-Вятского, Северо-Западного, Уральского округов, Арбитражного суда города Москвы, иных арбитражных судов, а также факты, получившие отражение в научной литературе и периодической печати.

Теоретическую основу диссертационного исследования составили работы ученых в области теории права, гражданского и предпринимательского права: Т.Е.Абовой, М.МЛгаркова, С.С.Алексеева,

B.К.Андреева, Н.А.Баринова, В.А.Белова, В.С.Белых, М.И.Брагинского,

C.Н.Братуся, Е.В.Васьковского, В.В.Витрянского, А.В.Габова, Г.А.Гаджиева, Ю.С.Гамбарова, Б.М.Гонгало, Е.П.Губина, В.В.Долинской, Н.Д.Егорова, И.В.Ершовой, М.Г.Ионцева, О.С.Иоффе, В.П.Камышанского, Н.М.Коршунова, О.А.Красавчикова, М.И.Кулагина, В.В.Лаптева,

A.Л.Маковского, А.В.Малько, В.С.Мартемьянова, Н.И.Матузова,

B.П.Мозолина, А.А.Молчанова, И.А.Покровского, В.Ф.Понондопуло, Б.И.Пугинского, В.А.Рясенцева, О.М.Свириденко, А.П.Сергеева, К.И.Скловского, Е.А.Суханова, В.А.Тархова, Ю.К.Толстого, А.П.Фокова, Р.О.Халфиной, Ю.С.Харитоновой, В.А.Хохлова, Н.В.Ченцова, Г.Ф.Шершеневича, В.Ф.Яковлева и др.

В начале 90-х годов прошлого столетия появился теоретический интерес к проблеме реорганизации, в том числе слияний, а также поглощений в новых условиях развития глобализационных процессов в мировом хозяйстве у зарубежных и отечественных экономистов, чему свидетельством являются привлекавшиеся для исследования работы А.Берли и Г.Минза, И.Каваи, Р.Коуэ, Т.Кук, Х.Окумура, Т.Питере, О.И.Уильямсон, Р.Уотермеи, А.Чандлер, Л.И.Глухарева, М.И.Кныша, В.П.Колесова, В.И.Кузнецова, М.Н.Осьмовой, М.Пивоваровой, А.А.Пороховского,

B.Б.Рамзеса, М.А.Сажиной, А.Г.Саркисянца, МЛ.Симановской,

C.А.Толкачева, Ю.П.Тютикова, О.В.Черковца, Г.Г.Чибрикова и других экономистов.

Кроме того, в исследовании автор опирался на работы экономистов, в частности, И.И.Беглова, В.Ф.Железовой, Ю.Б.Кочеврина, С.М.Меньшикова, которые рассмотрели тему развития крупных корпораций, в том числе в виде слияний и поглощений, в рамках исследования процессов, происходивших в экономике развитых капиталистических стран, а также на труды М.Г.Ионцева, А.Е.Молотникова, О.В.Осипенко, А.Р.Султанова, посвященные правовому исследованию проблемы недружественного поглощения.

Научная новизна диссертации состоит в том, что она представляет собой первое в отечественной науке гражданского права комплексное исследование, в котором создана и обоснована научно-теоретическая концепция реорганизации коммерческих юридических лиц как учение о проявлении функции управления в гражданском праве, определены ее

признаки и правовой режим проводимых в процессе реорганизации процедур.

В работе сформулировано понятие реорганизации как института гражданского права, отличающегося от иных форм создания и прекращения коммерческих организаций, в том числе ликвидации, формы ее проявления, методы и средства исследуемой деятельности.

Выявлены правовые и экономические задачи реорганизации, определен комплекс входящих в состав реорганизации юридических фактов, выявлена и обоснована обратимость реорганизации, установлены случаи и порядок признания" ее недействительной.

Обосновано понятие договоров о реорганизации (о слиянии и присоединении), раскрыта их юридическая природа, выявлены существенные условия, основные элементы, особенности исполнения, определено их место в системе гражданско-правовых договоров.

Введено понятие ковенант при реорганизации как дополнительных обеспечительных мер при изменении правового статуса субъекта перед кредиторами.

Разработано целостное представление о недружественном поглощении, рейдерстве и методах защиты прав заинтересованных лиц при реорганизации с конфликтом с точки зрения гражданского права.

На основании полученных в ходе исследования выводов автором сформулирован ряд предложений по совершенствованию гражданского законодательства.

Научная новизна отражена в следующих основных положениях, выносимых на защиту:

1. Реорганизация коммерческого юридического лица представляег собой проявление функции управления в гражданском праве. Реорганизация с этой точки зрения может быть рассмотрена как управление лицом и имуществом. Реорганизация как акт управления лицом проявляется в изменении структуры или состава органов коммерческого юридического

лица. Реорганизация как акт управления имуществом представляет собой изменение субъектов управления организованным имущественным комплексом, находящимся в управлении коммерческой организации, и контроля над ним. Исходя из представления о юридическом лице как об определенным образом организованном имущественном комплексе, находящемся в управлении, можно сделать вывод о том, что реорганизация выступает актом управления имуществом коммерческой организации, отраженным в гражданском законодательстве.

2. Реорганизация представляет собой совокупность действий и (или) сделок, последовательное совершение которых приводит к изменению субъектного состава гражданских правоотношений с участием реорганизуемых юридических лиц. Основной задачей реорганизации является не установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а изменение субъектного состава гражданских правоотношений. Во всех случаях реорганизации, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства.

3. Реорганизация осуществляется в строго установленном законом порядке, правопреемство наступает при наличии предусмотренного законом состава юридических фактов, которые образуют новый статус реорганизованного юридического лица. В комплекс юридических фактов, являющихся содержанием реорганизации, в зависимости от ее формы могут входить решение общего собрания участников, определение о&ьема правопреемства, составление разделительного баланса (передаточного акта), гражданско-правовой договор (при слиянии и присоединении), административный акт (распоряжение органов регистрации). При этом отсутствие хотя бы одного из элементов не позволит завершить процедуру реорганизации, а значит, не произойдет изменений субъектного состава правоотношений с участием реорганизуемых юридических лиц.

4. Существенные признаки реорганизации, отличающие ее от создания и прекращения юридического лица, заключаются в специфике ее субъектного состава (субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо, ограничены возможности реорганизации юридических лиц одних организационно-правовых форм в другие), форм, содержания и правовых последствий. Правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

5. Спецификой реорганизации, отличающей ее от создания и ликвидации коммерческой организации, является наличие обязательного имущественного правопреемства, в том числе отражаемого в разделительном балансе или передаточном акте, посредством которого осуществляется переход имущества от одного юридического лица к другому. Дальнейшая судьба имущественной массы реорганизуемой организации определяется выбором той или иной формы реорганизации и подлежит обязательному документальному оформлению посредством передаточного акта или разделительного баланса, утверждаемого протоколом общего собрания учредителей (участников). Целесообразно сохранить положения законодательства о передаточном акте и разделительном балансе в силе. Изменение формы собственности предприятия, сопровождающееся изменением его организационно-правовой формы, происходящее при преобразовании, также приводит к возникновению нового субъекта и сопровождается передачей имущества.

6. Реорганизация является обратимым процессом. Начавшаяся реорганизация юридического лица не носит необратимый характер и не должна быть непременно завершена. Решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества сходно по своей правовой природе с решением об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

7. Вопрос об определении и законодательном закреплении правовых последствий признания недействительной регистрации реорганизации

следует решать исходя из принципа: мера ответственности (воздействия) должна быть адекватна защищаемым правам и ценностям, с тем чтобы потери всех заинтересованных лиц (кредиторов, акционеров, работников, самого общества) могли быть предотвращены или уменьшены, а нарушения должны быть столь существенными, чтобы указанные последствия выступали в качестве меры, действительно необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Фактически законодательство и судебная практика направлены на признание реорганизации состоявшейся и действительной даже в случаях признания недействительными сделок, входящих в юридический состав реорганизации. Решением данной проблемы было бы введение обязательного предварительного обоснования реорганизации, обеспечение необходимой информацией участников и кредиторов реорганизуемых юридических лиц и введение определенных ограничений в области основных показателей будущей реорганизации (ковенант).

8. Ковенанты при реорганизации - это обязательства коммерческой организации соответствовать определенным ограничениям в области финансовых показателей и отдельных аспектов деятельности, при нарушении которых у кредитора возникает право требования досрочного исполнения обязательств по договорам кредитного или инвестиционного характера. Стороны в кредитном договоре могут предусмотреть условие, согласно которому заемщик не вправе осуществлять реорганизацию вообще или в определенной форме. Установление ковенаптных обязательств можно рассматривать и как один из методов защиты от недружественного поглощения.

своей деятельности за рамки, установленные уставом. Принудительная реорганизация возможна только по основаниям и в случаях, прямо предусмотренных законом, а именно по решению: а) суда; б)уполномочснного государственного органа; в) внешнего управляющего, назначенного судом по иску уполномоченного государственного органа, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, не приняли решения о реорганизации. Представляется целесообразным закрепить в гражданском законодательстве понятие принудительной реорганизации, поскольку оно достаточно точно отражает суть этого феномена. Кроме того, назрела необходимость закрепить в законодательстве общие положения об основаниях для принудительной реорганизации. В ГК РФ должно быть сформулировано в качестве общего правила, что основанием для принудительной реорганизации является нарушение норм права, установленных в конкретных федеральных законах.

10. Договоры слияния или присоединения (договоры о реорганизации) представляют собой самостоятельный вид гражданско-правовых договоров. Данные договоры направлены на создание нового юридического лица и сопутствующее этому процессу правопреемство, чем принципиально отличаются от договора простого товарищества. Кроме того, это сделки, предметом которых являются имущественные комплексы. Названные договоры следует считать самостоятельными непоименованными договорами, которые можно отнести к группе договоров об объединении лиц. В договорах о реорганизации обнаруживается сходство с договорами, входящими -в данную группу (простого товарищества, о совместной деятельности, учредительного договора и др.). Для договора о реорганизации может не требоваться ведение совместной деятельности, а вот наличие общей цели - создание нового субъекта права - необходимо. Участники

договора слияния или присоединения - юридические лица (все - при слиянии и присоединенное юридическое лицо - при реорганизации путем присоединения) после заключения договора прекращают существование в качестве субъектов права.

11. Несмотря на то, что институт реорганизации довольно подробно освещен в законодательстве, необходимость соблюдения запутанной процедуры, которая растягивает процесс на несколько месяцев, не позволяет эффективно использовать механизмы реорганизации. В связи с этим требуется унифицировать прежде всего правила о процедуре реорганизации коммерческих организаций. Реорганизация должна четко разделяться на этапы: подготовительный (включая ее обоснование), принятия и оформления решения о реорганизации, организационно-технический, утверждения, уведомления кредиторов и досрочного исполнения соответствующих обязательств, регистрационный. Такое деление процедуры реорганизации на этапы позволит четко применять на практике правила о защите прав как кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, так и участников таких юридических лиц.

12. Реорганизация в зарубежных правопорядка* представляет собой один из видов корпоративной реструктуризации юридических лиц, и эти понятия соотносятся друг с другом как общее и частное. В российском праве понятие корпоративной реструктуризации связывается в первую очередь с проблемами изменения корпоративной структуры управления юридическим лицом (формально-юридическая точка зрения), но не затрагивает реорганизацию юридических лиц в целом (с позиции комплексного экономико-правового подхода, учитывающего материальный и процессуальный аспекты проведения процедур реорганизации в контексте экономической обоснованности, целесообразности и эффективности). Признание правом слияний и поглощений как основных форм корпоративной реструктуризации откроет путь к созданию наиболее эффективного механизма регулирования данных отношений.

13. Поглощение следует признать самостоятельным институтом гражданского права, отличным от реорганизации. Поглощение само по себе представляет присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому посредством покупки имущества (активов, долей, долгов) поглощаемого юридического лица. Не являясь формой реорганизации, поглощение опосредует отношения по изменению личности субъекта права, оставаясь неразрывно связанным с переходом прав собственности и управления к поглощающей коммерческой организации. Поглощение представляет собой юридический акт слияния как полную передачу всех активов и обязательств (имущества) поглощенной компании и передачи их участникам (акционерам) поглотившей. При этом отношения квалифицируются как поглощение, если ликвидации не происходит и сохраняется организационно-правовая форма поглощаемого лица. Поглощение всегда связано с перераспределением прав корпоративного контроля и управления. Независимо от конфликтности или бесконфликтности своего характера поглощение следует признавать сделкой.

14. Поскольку признаки реорганизации не свойственны поглощениям, законодательство и практика предлагают плюрализм договорных форм поглощения, не пересекающихся с формами реорганизации (например, организационно-правовая форма коммерческой организации может не изменяться, государственная регистрация таких сделок не требуется, а правопреемство в таком случае носит сингулярный характер, так как реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей). Поглощение возможно и путем образования пары «основное - дочернее общество», «преобладающее (участвующее) - зависимое общество». Поглощение может происходить как в добровольной, так и в принудительной форме. В добровольной форме поглощение осуществляется по соглашению всех или части участников процесса реструктуризации юридического лица. Принудительное поглощение принято называть

рейдерством (корпоративным захватом).

15. Рейдерство с точки зрения права - это гражданское правонарушение, связанное с незаконным приобретением правомочий собственника (владения, и (или) пользования, и (или) распоряжения) на имущество (часть имущества) юридического лица либо связанное с установлением контроля над юридическим лицом путем незаконного приобретения права на доли его участников в уставном капитале и (или) голосующие акции акционерного общества, причиняющее вред правам и законным интересам собственников и осуществляемое вопреки их волеизъявлению, угрожающее безопасности личности, общества и государства. Основными способами рейдерства являются скупка акций и банкротство юридического лица - объекта захвата.

Теоретическая и практическая значимость результатов исследования. Теоретическая значимость выражена в том, что в работе разработан ряд научных положений и выводов, имеющих значение для науки гражданского права, а также правовой науки в целом. Решена научная проблема разработки понятийного аппарата и совершенствования механизма правового регулирования реорганизации коммерческих . организаций, имеющая важное социально-экономическое и хозяйственное значение.

Практическая значимость результатов исследования выражена в возможности их использования в работе правотворческих органов при совершенствовании норм законодательства, предложения по изменению которых сформулированы в диссертации, а также норм, опосредующих отношения по реорганизации коммерческих организаций. Также научные положения, обоснованные в диссертации, могут быть использованы и при построении новой целостной системы гражданского законодательства в сфере создания и реорганизации юридических лиц.

дисциплин, а также для подготовки соответствующих учебников, учебных и учебно-методических пособий.

Апробация и внедрение результатов исследования. Результаты исследования были обсуждены и одобрены на заседании кафедры гражданско-правовых дисциплин Московской академии экономики и права.

Также они докладывались автором и обсуждались на научных и научно-практических конференциях, круглых столах разного уровня, среди которых в первую очередь следует отметить имеющие статус международных: «К десятилетию Конституции Российской Федерации» (Москва, 10 декабря 2003 г.); «Проблемы унификации гражданского законодательства России, Белоруссии, Украины в связи с образованием единого экономического пространства» (Белгород, 2-3 марта 2004 г.); «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики» (Москва, 2-5 октября 2006 г.); Вторые Всероссийские Державинские чтения (Москва, 28 ноября 2006 г.); «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики» (Москва, 10 декабря 2006 г.); «Право на защите прав и свобод человека и гражданина (К 15-летию Конституции и 60-летаю принятия Всеобщей декларации прав человека)» (Москва, 4-5 декабря 2008 г.); «Государство и право: вызовы XXI века (Кутафинские чтения)» (Москва, 12 декабря 2009 г.); «Роль гражданского права в современных экономических условиях в России и других странах СНГ. Тенденции и перспективы» (Москва, 9 декабря 2009 г.); «Проблемы ответственности в современном праве» (Москва, 21 декабря 2009г.); «Частноправовые проблемы взаимодействия материального и процессуального права» (Ульяновск, 7-8 октября 2011 г.); «Кутафинские чтения: юридическая наука как основа правового обеспечения инновационного развития России» (Москва, 28-29 ноября 2011 г.).

Основные положения и выводы диссертационного исследования отражены автором в монографиях, в статьях, опубликованных в

рецензируемых научных журналах, материалах международных и всероссийских конференций, учебниках, в учебно-методических изданиях. Также они были использованы при чтении лекций, проведении семинарских занятий по курсу «Гражданское право» и различных гражданско-правовых спецкурсов в Московской академии экономики и права, Академии Генеральной прокуратуры Российской Федерации, Российской правовой академии при Министерстве юстиции Российской Федерации.

Положения, выводы и практические результаты диссертации апробировались на парламентских слушаниях, проводимых в Государственной Думе, использовались при проведении научно-практических семинаров, формировании судебной практики ряда арбитражных судов, в том числе Арбитражного суда города Москвы, и в настоящее время активно используются в практической правовой работе.

Структура работы обусловлена целью и задачами исследования. Диссертация состоит из введения, пяти глав, тринадцати параграфов, заключения, списка использованных нормативных правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы.

ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ Во введении обоснована актуальность, темы диссертации, указана степень ее научной разработанности, сформулированы цель и задачи исследования, определена его теоретическая и методологическая основа, отражена научная новизна, изложены основные положения, выносимые на защиту, раскрыты теоретическая и практическая значимость, формы апробации результатов исследования.

В первой главе - «Научно-теоретические и методологические основы концепции правового регулирования реорганизации коммерческих юридических лиц» - сформировано представление о подходах к определению реорганизации как к акту управления лицом и имуществом и ее отражении в современном российском законодательстве.

В целях выявления наиболее важных проблем, с которыми столкнулся российский правопорядок при поиске оптимального регулирования механизма реорганизации коммерческих организаций, исследованы основные правовые акты российского права, касающиеся реорганизации коммерческих организаций, дана правовая характеристика и отмечены особенности реорганизации коммерческих юридических лиц в России.

Указано, что сложности в российском праве на протяжении последних лет возникали прежде всего в связи с выбором механизмов существенного изменения структуры активов хозяйствующего субъекта (реорганизации), а также с тем, что часть из них реализуется решениями собственников, а часть - принудительно. Проведен анализ конкурирующих этических ценностей и утилитарных интересов, которые стоят за теми или иными вариантами решения этих проблем.

Исследуя различия в экономических и юридических подходах к определению реорганизации коммерческих организаций, автор пришел к заключению, что неверным представляется рассмотрение вопросов правового регулирования процедуры реорганизации без учета того экономического эффекта, который она преследует. Отмечено, что последствия проведения реорганизации акционерного общества могут иметь различный экономический эффект в зависимости от формы реорганизации: 1) повышение эффективности управления компанией; 2) приобретение новых активов (объединение активов компаний); 3) предотвращение враждебного поглощения; 4) повышение инвестиционной привлекательности компании; 5) обособление части активов предприятия для создания на ее базе нового хозяйствующего субъекта; 6) разрешение конфликта акционеров; 7) преодоление конфликта между обособленными подразделениями и органами управления общества.

Также отмечено, что в экономической литературе приобретение корпоративного контроля в практике России и зарубежных стран получило название «слияния и поглощения» (mergers and acquisitions, или сокращенно

М&А). Этот термин объединяет основные способы приобретения контроля над имуществом коммерческой организации. Автором доказано, что сегодня наиболее активно развиваются такие формы реорганизации коммерческих организаций, как слияние и присоединение.

В результате рассмотрения различных форм реорганизации установлено, что процедура реорганизации, предусмотренная в российском законодательстве, является чрезмерно сложной. То есть на практике важным является не только выбор формы реорганизации, соблюдение необходимых требований законодательства и осуществления процедур реорганизации, но и последовательность проведения реорганизации юридических лиц.

Рассмотрев выдвинутые учеными теории реорганизации как процесса или способа прекращения юридического лица (М.И.Брагинский, В.В.Долинская, В.С.Мартемьянов, Е.А.Суханов, К.Т.Трофимов), автор сделал заключение, что прекращение юридического лица не является целью проводимой реорганизации. В связи с этим определения реорганизации с помощью понятий «процесс» или «способ» недостаточно, несмотря на то, что признанная судом обратимость реорганизации даег возможность рассматривать ее в качестве процесса. Реорганизация коммерческой организации возможна и без прекращения ее дел и прав на имущество на основании правопреемства.

Также нельзя отнести реорганизацию к сделкам. По мнению ряда авторов (Б.П.Архипов), реорганизация представляет собой сделку и, как любая сделка, требует заключения соответствующего договора. Однако в большинстве случаев суды не признают реорганизацию сделкой, указывая, например, на невозможность применения к ней последствий недействительности сделок. Проанализировав комплекс юридических фактов, являющихся содержанием шобой реорганизации [решение общего собрания участников, определение объема правопреемства, составление разделительного баланса (передаточного акта), гражданско-правовой договор (при слиянии и присоединении), административный акт (распоряжение

органов регистрации)], автор пришел к выводу, что сделочная теория природы реорганизации юридических лиц является слишком узкой и не отражает всей специфики такого института, как реорганизация.

Проведен анализ экономических и социальных основ реорганизации коммерческих организаций. Рассмотрено имеющееся в предпринимательском праве мнение, что ранее существовавшее предприятие как производственно-хозяйственный комплекс может при реорганизации не подвергнуться никакому изменению, но с правовой точки зрения это предприятие либо прекращает свое существование как субъект права, либо сохраняется, но в измененном виде - с иными составом имущества, уставным фондом и т.п. (В.В.Лаптев). Однако данное представление о реорганизации, на взгляд автора, также не является исчерпывающим. Не во всех ситуациях такие отношения ведут к реорганизации, речь может идти и о поглощении. Автор пришел к выводу, что следует различать реорганизацию и поглощение, которое является особой конструкцией права.

Проводя границу между реорганизацией и ликвидацией как способом прекращения коммерческой организации, автор указывал, что права и обязанности, которые имеются у юридического лица на момент реорганизации, сохраняются и после проведения реорганизации, но уже у других организаций - субъектов гражданского права. Ликвидация же - это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Обосновано, что существенными признаками реорганизации, отличающими этот институт от создания и прекращения юридического лица являются особенности ее субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий.

Анализ точек зрения ученых (Н.А.Баринов, В.П.Мозолин, Ю.С.Харитонова) о понятии реорганизации коммерческих юридических лиц как акта управления имуществом позволяет автору определить методологические и теоретические аспекты реорганизации, а также развить

концепцию понимания управления как функции господства, отражающейся во всех институтах гражданского права, разработанную Ю.С.Харитоновой.

Автором поддержана мысль о том, что управление представляется функцией сложных организованных систем любого характера, обеспечивающих сохранение их структур, поддержание режима деятельности, направленного на реализацию их целей. Признание наличия управления в гражданском праве дает возможность выявить особенности управления имущественным комплексом, который составляет базу хозяйственной деятельности любого юридического лица. При этом управление собственностью через юридическое лицо выступает опосредованной формой управления имуществом.

Отмечено, что при определении сущности юридического лица, являющейся динамичной категорией, главное выявить структуру органов управления юридическим лицом и конкретных лиц, определяющих направления деятельности юридического лица и наделенных правом принятия решений по конкретным аспектам деятельности юридического лица. Речь идет об органах и лицах, формирующих волю юридического лица на заключение сделок и совершение иных юридических действий с третьими лицами, в том числе и с государством. Данная составляющая структурного образования, называемого юридическим лицом, не является постоянно действующим фактором, поскольку в зависимости от уровня развития экономики страны и состояния законодательства о юридических лицах она может неоднократно модифицироваться15. Поэтому, поддерживая и творчески развивая идею В.П.Мозолина о том, что известная теория отделения управления от собственности действует в условиях современных акционерных обществ в России ограничительно, автор предлагает понимать управление коммерческой организацией посредством органов юридического лица как механизм реализации воли собственника-учредителя или участника организации.

" Мозолин В.П. Современная доктрина и гражданское законодательство. М., 2008.

Также подчеркнуто, что от управления имуществом, находящимся в собственности акционерных обществ, отстранены лишь мелкие и средние акционеры. Крупные акционеры посредством избираемых или назначаемых по их воле директоров и управляющих принимают самое активное участие в управлении делами общества и имуществом, формально принадлежащим всем акционерам.

Исходя из результатов проведенного анализа, а также концепции юридического лица как построенного на разделении собственности и управления, автор пришел к выводу о том, что реорганизация - это акт управления собственностью, входящей в состав имущества организации. С этой точки зрения реорганизация коммерческой организации представляет собой изменение субъектов контроля и управления организованным имущественным комплексом, находящимся в управлении коммерческой организации.

Во второй главе - «Правовые основы реорганизации коммерческих юридических лиц в российской и международной практике: сравнительно-правовой анализ» - сформировано представление о подходах к определению реорганизации как корпоративной реструктуризации и ее отражении в современном законодательстве стран Европы и США.

Проведено исследование основных актов стран Западной Европы и Евросоюза в сфере реорганизации коммерческих юридических лиц. Автор исходил из того, что исследование зарубежного опыта позволит определить наиболее эффективные механизмы правового регулирования реорганизации коммерческих организаций в России.

Значение реорганизации в зарубежных правопорядках подчеркивается тем, что ей и ее отдельным формам посвящены не только нормы общегражданского [и (или) общеторгового - в странах с дуализмом частного права] законодательства, но и специальные правовые акты как национального, так и наднационального, международного характера, например третья директива ЕС от 9 октября 1978 г. № 78/855/ЕС «О слиянии

акционерных обществ»16, шестая директива от 17 декабря 1982 г. № 82/891/ЕС «О разделении акционерных обществ»17, Закон ФРГ о реорганизации от 28 октября 1994 г.", английский Кодекс Сиги о поглощениях и слияниях19.

Исследование указанных и ряда иных актов позволило автору прийти к выводу, что в развитых западных правопорядках корпоративная реорганизация рассматривается через призму экономического подхода с использованием соответствующих экономических моделей, что позволяет глубоко проникнуть в ее природу.

Проведя сравнительный анализ положений о реорганизации и положений вышеупомянутых директив Евросоюза, автор сделал вывод о том, что реорганизация представляет собой один из видов корпоративной реструктуризации юридических лиц, и эти понятия соотносятся друг с другом как общее и частное. Понимание реорганизации на основе представления о разделении права собственности и управления в юридическом лице является наиболее плодотворным, когда речь идет о создании механизмов реорганизации, и в частности защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческой организации.

В частности предложено перенести на российскую почву правила о «слиянии в юридическом смысле», или нотариальный способ удостоверения сделки по слиянию коммерческих организаций, практикующийся в Германии, который применяется на практике следующим образом. Сливающиеся компании подготавливают договор о слиянии, заверяемый в судебном или нотариальном порядке, и отчеты директоров о слиянии. Слияние должно быть одобрено общими собраниями акционеров участвующих компаний, большинством, представляющим три четверти

16 Диреюива от 9 октября 1978 г. № 78/855/ЕС «О слиянии акционерных обществ» // Всстник ЕС. 1982. № L 295. С. 36.

17 Директива от 17 декабря 1982 г. № 82/891/ЕС «О разделении акционерных обществ» // Вестник ЕС. 1978. № L 378. С. 47.

18 См.: http://vraw.juslinc.de/Umwandlungsgesctz_(UmwG).htm.

19 См.: Code on Takeovers and Mergers. 7 edn. May 2002.

капитала. Договор о слиянии, решение общих собраний акционеров сливающихся компаний и баланс поглощенной компании, подготовленный за шесть месяцев до даты слияния, заносятся в торговый реестр по месту нахождению компании. С этого момента указанные документы приобретают конститутивный характер.

Разница подходов к правовому регулированию позволила выявить терминологические расхождения в российской и европейской правовой доктрине в отношении форм реорганизации и поглощения. Поскольку указанная выше третья директива ЕС определяет юридический акт слияния как полную передачу всех активов и обязательств поглощенной компании без ее ликвидации поглощающей компанией и передачи их акционерам поглощенной, невозможно оставить без внимания институт поглощения, который в российском праве не относится к формам реорганизации.

При рассмотрении регулирования основных форм реорганизации по праву Соединенных Штатов Америки обращено внимание на то, наиболее разработанной правовой базой в вопросах корпоративной реорганизации, в том числе слияний и поглощений, является законодательство США. При этом подавляющее большинство ее положений касается защиты прав кредиторов и участников реорганизации коммерческих организаций.

Обобщив опыт правового регулирования в изучаемой сфере, автор указал, что слияния и поглощения рассматриваются в США в качестве сложных и специфических правовых институтов, детализировано регламентированных законодательными предписаниями. Установлено, что правовая доктрина США уделяет особое внимание поглощению в качестве одной из форм изменения контроля над компанией в результате перехода права собственности на крупный пакет акций или наиболее ликвидные активы компании и указывает характерные черты, при наличии которых поглощение может считаться недружественным: повторное предложение совету директоров (или непосредственно акционерам компании) о приобретении крупного пакета акций или активов компании,

предоставляющих возможность влиять на стратегию развития компании и распоряжаться ее имуществом. Но мнению автора, недружественное поглощение, охватывая приобретение всей компании, отдельных ее частей или стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции), не сопровождается утратой юридическим лицом своей правосубъектности. Вне зависимости от теоретических подходов (слияния и поглощения могут рассматриваться как один из способов адаптации компании к соответствующим внешним изменениям отрасли, как реализация внешнего роста компании, как «нерешенные проблемы» финансов) способы недружественных поглощений заранее известны и применяются в точном соответствии с законодательством, поскольку злоупотребление правами не только рассматриваегся в США в качестве противоправного и наказуемого деяния, но и тесно связано с социально-моральным аспектом.

Рассмотрев отдельные способы недружественного поглощения и его предупреждения в американском законодательстве, автор сформулировал ряд предложений по мерам защиты от таких актов для российских участников гражданского оборота.

В третьей главе - «Соотношение реорганизации коммерческих юридических лиц с поглощением и иными формами управления имуществом юридического лица» - рассмотрены понятие, признаки и формы поглощения как нового правового явления современного права, а также иные формы управления имуществом в соотношении с выработанным автором понятием реорганизации.

С учетом мнений ряда ученых, высказанных в юридической литературе (А.А.Бегаева, С.В.Гомцян, В.В.Долинская, М.Г.Ионцев, А.С.Могилевский, А.Е.Молотников) опираясь на выявленные тенденции развития гражданского законодательства, автор определил проблемы соотношения правовых категорий: реорганизация и поглощение.

Установлено, что для реорганизации характерен закрытый перечень форм, перечисленных в ГК РФ. Отмечено, что в дореволюционном

законодательстве существовало понятие слияния в двух его проявлениях: слияние двух компаний с их прекращением и образованием третьей компании; поглощение одной компании другой (Г.Ф. Шершеневич). Также выделялось закрытие компании путем погашения (амортизации) ее акций, при котором предприятие оставалось с духовными и материальными элементами, а личный элемент устранялся - и капитал предприятия делался окончательно безличным (И.Т.Тарасов). Современные российские пять форм реорганизации появились уже в более поздний, советский период. Однако до настоящего времени в России термин «слияние и поглощение» не получил нормативного закрепления, используется на доктринальном уровне преимущественно в экономической науке, причем в правовой литературе отсутствует даже единое понимание рассматриваемого термина.

Исследованы законодательные модели поглощения, которые упомянуты в некоторых актах нормативного и рекомендательного характера (Временное положение «О холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества»20, Кодекс корпоративного поведения21, Постановление Правительства Москвы от 12 апреля 2005 года № 221-ПП «О дополнительных мерах по сохранению и развитию научного и промышленного потенциала города Москвы»22 и др.). Установлено, что данные акты не регулируют рынок слияний и поглощений компаний, не отражают наиболее болезненную сферу для российского рынка, а лишь констатируют негативные факторы такого явления, не наделяя создаваемые комиссии и группы реальными полномочиями и не предоставляется возможности, благодаря которым можно предотвратить недружественный захват предприятия.

Проведен анализ различных точек зрения на проблему правового регулирования поглощения. Во многих доюринальных источниках в России

20 Рос. Газ. 1992. 20 ноября.

21 Вестник ФКЦБ России.2002. № 4.

22 Вестник Мэра и Правительства Москвы. 2005. 3 мая.

термины «слияние» и «поглощение» рассматриваются и анализируются обособленно друг от друга. Ряд авторов рассматривают процессы слияний и поглощений только в рамках таких установленных российским законодательством понятий, как «слияние», «присоединение». Поглощение, не являясь юридическим термином с точки зрения российского права, употребляется преимущественно как обобщающее понятие для обзора методов и средств установления контроля над бизнесом. Однако, по мнению автора, поглощение нельзя признать формой реорганизации, его требуется ввести в ткань гражданского права как самостоятельный институт корпоративного права, обозначающий механизм перераспределения корпоративного контроля.

Правовое исследование проведено автором в неразрывной связи с экономической составляющей. Для целей детального анализа российского рынка слияний и поглощений и правового отражения происходящих на нем процессов, автор выделил этапы его развития. Установлено, что скупка акций и банкротство предприятия-объекта являются двумя основными направлениями (механизмами) жесткого поглощения (захвата) предприятий. Изучены горизонтальные и вертикальные способы слияния и поглощения коммерческих организаций с точки зрения их права.

Проанализированы формы реорганизации коммерческих организаций с точки зрения наличия корпоративного контроля и сделан вывод о целесообразности рассматривать данный процесс, а также приобретение всего имущественного комплекса предприятия (бизнеса) как составную часть процесса полного приобретения. На сегодняшний день практикой корпоративных конфликтов выработан широкий спектр разнообразных приемов по перехвату управления коммерческими организациями. Автором обосновано, что некоторые из приемов способны принести пользу не только компании, которая инициирует поглощение, но и самому поглощаемому предприятию, и даже региону, на территории которого эта компания расположена, если понятие поглощения урегулировать на уровне ГК РФ.

Автором дано понятие реорганизации как результата отчуждения собственности, акций (долей), банкротства и выработана общая теория реорганизации коммерческой организации как перехода корпоративных прав и прав на имущество от одного лица к другому, рассмотрены случаи такою перехода.

Отмечено, что в современных условиях применяются три основных способа поглощения компаний: проведение реорганизации, покупка активов и приобретение акций (долей). Таким образом, поглощение без первоначальной реорганизации возможно в двух вариантах: покупка активов или акций. Основной целыо поглощения является доступ к активам какой-либо компании. Однако довольно часто именно приобретение активов является наиболее приемлемым способом совершения сделки поглощения с последующей реорганизаций коммерческой организации. Способ закрепления имущества напрямую зависит от целей, которые стоят перед приобретателем активов.

Подробно исследованы способы приобретения активов и установления контроля в коммерческой организации на примере акционерных обществ. При этом автор опирался на обширную правоприменительную, в том числе арбитражную, практику.

Проанализирована Концепция развития законодательства о юридических лицах (далее - Концепция), разработанная Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, в которой затронуты многие проблемы законодательства -пробельность, неточность и неоднозначность формулировок, высказаны предложения по его совершенствованию. В Концепции отмечено, что проблемы недружественных поглощений в России приобрели особую актуальность; кроме того, злоупотребления в сфере государственной регистрации юридических лиц приводят к корпоративным захватам, созданию «фирм-однодневок» для их участия в цепочках по незаконному отчуждению имущества, перекладывания на них ответственности по

обязательствам, уклонению от уплаты налогов, незаконному возмещению налогов из бюджета и т.п. Принципиальными для данного исследования стали положения Концепции, в которых предложено установить принцип публичной достоверности реестра юридических лиц и предусмотреть в законодательстве возможности взыскания с юридического лица убытков, если они возникли вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных сведений в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в Концепции высказана мысль об установлении обязательной юридической экспертизы содержания учредительных документов на соответствие их законодательству Российской Федерации.

В русле этой Концепции автором представлены следующие соображения. Так, обращено внимание на то, что в соответствии с положениями Основ законодательства Российской Федерации о нотариате23 акционерное общество при наличии корпоративного конфликта либо при принятии важных для общества решений может приглашать на заседания (собрания) нотариуса, который засвидетельствует достоверность протокола органа управления юридического лица. Предложено закрепить порядок совершения данного нотариального действия, поскольку он не раскрыт в нормативных актах.

Для совершенствования мер защиты кредиторов при поглощении предложено ввести правило о предоставлении участвующими в реорганизации лицами доказательств письменного уведомления кредиторов.

Отмечено, что изменения требований к проведению процедур банкротства, принятые в последние годы, были направлены на предотвращение недобросовестных действий в отношении должников. Однако и сегодня при проведении этой процедуры обычно используют различные схемы. Например, заинтересованные в приобретении активов лица, начинают скупать долги компании. При этом обычно они пользуются

"Рос. [-аз. 1993.13 марта.

рассрочкой платежа. Даже у стабильно работающего предприятия не трудно найти какой-либо просроченный долг. Когда накопленный объем задолженности становится значительным, инициируется процедура банкротства.

Выявив недостатки законодательства в данной сфере, автор предложил различные правовые способы противостояния инициированию процедуры банкротства. Установлено, что предоставив арбитражным управляющим большие полномочия по распоряжению имуществом должника, Закон о банкротстве не совсем четко налагает на них обязанности по экономически эффективному ведению дел предприятия. Иными словами, содержательная сторона распространенного в мировой практике понятия «антикризисный менеджмент» практически не нашла своего закрепления в указанном Законе.

Автором высказано мнение, что преимущественно принудительный характер банкротства (чаще в суд обращаются кредиторы), легальные возможности для должника и арбитражного управляющего вывести самое ценное имущество из-под банкротства, вызывает недоверие к должникам (что выражается моментальном назначении арбитражного управляющего) и приводит к конфронтации должника и кредиторов. Между тем законодательство должно быть направлено на стимулирование поисков решения проблем и сохранение имущественно самостоятельного субъекта права, а не на узаконивание недружественного поглощения коммерческой организации.

В четвертой главе - «Механизмы реорганизации коммерческих юридических лиц» - проведено исследование основных элементов добровольной и принудительной процедур реорганизации.

Автором исследованы порядок и механизмы добровольной реорганизации коммерческой организации, проводимой по решению ее органов.

Рассмотрены основные этапы всех предусмотренных форм реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения,

преобразования) прежде всего на примере хозяйственных обществ. Отмечено, что на практике, несмотря на то, что порядок реорганизации довольно подробно освещен в законодательстве, отечественные компании не спешат оформлять приобретение новых активов указанным способом. Основной причиной является необходимость соблюдения слишком запутанной процедуры, которая серьезно замедляет процесс реорганизации.

Установлено, что на сегодня отсутствует унификация организационно-правовых форм юридических лиц и процедур их реорганизации. Автором обоснована необходимость унификации правил о порядке проведения реорганизации коммерческих организаций. На основании отечественной практики правоприменения, а также законодательства ЕС выделены следующие ее стадии (этапы):

подготовительная - представители или органы коммерческих организаций ведут переговоры о возможности, целесообразности и экономической эффективности реорганизации с обоснованием проведения реорганизации и доведением такой информации до всех заинтересованных лиц;

принятия и оформления решения о реорганизации - уполномоченные лица выносят на общее собрание участников коммерческой организации вопрос о реорганизации в конкретной форме, решаются принципиальные вопросы реорганизации и обсуждаются условия договоров о реорганизации;

организационно-техническая - уполномоченные органы разрабатывают проект договора о слиянии или присоединении, подготавливают передаточный акт или разделительный баланс, разрабатывают устав (или изменения и дополнения в него), иные необходимые документы, подписывают договор о слиянии или присоединении;

утверждения - общее собрание участников коммерческой организации утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества (или изменения и дополнения в него), иные необходимые документы,

передаточный акт или разделительный баланс;

уведомления кредиторов и досрочного исполнения соответствующих обязательств - кредиторы реорганизуемой коммерческой организации уведомляются в установленном порядке о предстоящем изменении субъекта нрава и правопреемсгве и реализуют свои права;

регистрация - проходит государственная регистрация создания и (или) прекращения юридического лица, с момента которой по общему правилу коммерческая организация считается реорганизованной.

Такое деление процедуры реорганизации на этапы позволит более четко, чем в настоящее время, применять на практике правила о защите прав как кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, так и участников таких юридических лиц.

Затронуты вопросы признания реорганизации недействительной. Выделены признание решения о реорганизации недействительной и признание государственной регистрации реорганизации недействительным как два самостоятельных случая правового регулирования с самостоятельными правовыми последствиями. Акцентировано внимание на том, что вопрос об определении и законодательном закреплении правовых последствий признания недействительной регистрации реорганизации представляется наиболее сложным и требующим скорейшего разрешения. На взгляд автора, решать его следует исходя из такого принципа: мера ответственности (воздействия) должна быть соразмерна и адекватна защищаемым правам и ценностям, с тем чтобы потери всех заинтересованных лиц (кредиторов, акционеров, работников, самого общества) могли быть предотвращены или уменьшены, а нарушения должны быть столь существенными, чтобы указанные последствия выступали в качестве меры, действительно необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Также предложено ввести в практику обязательное предварительное обоснование реорганизации и обеспечение необходимой информацией участников и кредиторов реорганизуемых юридических лиц. До принятия

решения о реорганизации реорганизуемая организация должна подготовить в письменной форме документ, содержащий детальное объяснение, а также юридическое и экономическое обоснование проекта решения о реорганизации, а для реорганизации в форме слияния (присоединения) -проекта договора о слиянии (присоединении), обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации, а также описание последствий осуществления реорганизации для участников каждой из участвующих в реорганизации организаций.

Доказана целесообразность установления в законе положения о том, что признание недействительным решения о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, а также государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организации, не влечет ликвидации организации. Признание недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении), учредительных документов организации, созданной в результате реорганизации (полностью или в части), а также изменений, вносимых в них, не влечет ликвидации организации. Такой подход будет соответствовать принципу стабильности гражданского оборота и судебной практике, складывающейся в арбитражных судах.

Автором рассмотрены два договора, предусмотренные действующим законодательством для процедур добровольной реорганизации, - о слиянии и присоединении (реорганизационные договоры).

Особенностью данных договоров является то, что участники договора слияния или присоединения - юридические лица (все - при слиянии и присоединенное юридическое лицо - при реорганизации путем присоединения) после заключения договора прекращают существование в качестве субъектов права. Это происходит при слиянии в момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица, а при присоединении - в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного

юридического лица (п. 4 ст. 57 ПС РФ). При этом реорганизация в форме присоединения рассматривается как частный случай слияния, поэтому к договору о присоединении, возможно, применять правила и выводы в отношении договора о слиянии.

Отмечено, что одним из важных вопросов, требующих решения, является выяснение природы и особенностей договоров о реорганизации. Рассмотрены высказанные в литературе точки зрения по данному вопросу. Проведен сравнительный анализ договоров о реорганизации и простого товарищества, договора о совместной деятельности, учредительного договора, договоров о создании хозяйственных обществ.

Во всех указанных договорных конструкциях обнаружено определенное сходство, как в договорах одной группы, но не полное тождество. Так, в отличие от простого товарищества, договор о реорганизации направлен именно на создание нового юридического лица и сопутствующее этому процессу правопреемство и этим принципиально отличается от договора простого товарищества. Признаком товарищества также считается совместная деятельность, объединение усилий товарищей для достижения общей цели. Для договора о реорганизации необходимо обязательно наличие общей цели, а совместной деятельности может и не требоваться.

Разная направленность договоров не позволяет приравнять учредительный договор к договору о реорганизации. В то же время образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, в соответствии с положениями нового устава, ранее утвержденного общим собранием акционеров сливающихся обществ. Правовая природа этих собраний в законе не определена, но по своим целям они сходны с учредительными собраниями. Автором высказано мнение о том, что договоры о реорганизации по своей природе наиболее близки к

учредительным договорам, однако и в данном случае полного тождества не возникает.

Указано, что договоры о реорганизации являются непоименованными, что затрудняет их применение на практике. На практике эти договоры зачастую оформляются как договоры простого товарищества, что не соответствует действительной цели сторон. Поскольку в рассмотренных договорных конструкциях есть и много общего, договор о реорганизации, по мнению автора, следует отнести к группе договоров, которые приводят к различным результатам в смысле создания нового субъекта права, но имеют одинаковую процедуру исполнения - происходит объединение усилий и имущества для достижения общей цели.

На основании изложенного сделан вывод, что договоры о реорганизации следует считать самостоятельными непоименованными договорами, которые можно отнести в группу корпоративных договоров (или договоров об объединении лиц). В договорах о реорганизации обнаруживается сходство с договорами, входящими в данную группу. Договоры о реорганизации являются консенсуапьными, многосторонними, взаимными, возмездными, подчиняются общим правилам о сделках и договорах (ст. 153 - 181, 420 - 453 ГК РФ), если иное не установлено законом или не вытекает из существа этих договоров. При несоответствии требованиям закона или иных правовых актов они могут быть признаны недействительными полностью или частично (ст. 166 - 179 ГК РФ). Обоснована необходимость создания развернутых самостоятельных правил о договорах о реорганизации.

Исследовав мнения ученых по вопросам принудительной реорганизации (Н.А.Баринов, С.Н.Братусь, А.Н.Варламова, А.В.Габов, В. П.Грибанов, М.Ю.Козлова), автором определен правовой режим принудительной реорганизации, при этом сосредоточено внимание на анализе гражданского и административного законодательства,

предусматривающего прекращение юридического лица по установленным в законе или судебном решении основаниям.

Отмечено, что вопросы принудительной реорганизации получили свое регулирование с вступлением в силу ГК РФ в 1994 году. В советской и российской литературе долгое время говорилось о принудительном способе прекращения юридического лица, а не о принудительной реорганизации. В первоначальной редакции ГК РФ не связывал возможность осуществления принудительной реорганизации с совершением правонарушения; принудительная ликвидация, напротив, однозначно связывалась с правонарушением со стороны юридического лица.

Общие положения ГК РФ предполагают три случая принудительной реорганизации: по решению суда; уполномоченного государственного органа; внешнего управляющего. Однако конкретные вопросы принудительной реорганизации в ГК РФ не урегулированы. Также обращает внимание на то, что нормы ГК РФ не указывают, в каких случаях принудительная реорганизация осуществляется по решению суда, а в каких -по решению уполномоченного государственного органа, что порождает проблемы правоприменительного характера. В частности, суды отказывают в удовлетворении требования участника общества о принудительной реорганизации общества, поскольку решение указанного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания участников.

В то же время выявлено, что вопросы принудительной реорганизации затрагиваются в отдельных федеральных законах и касаются введения таких механизмов в следующих целях:

пресечения ограничения конкуренции (антимонопольное законодательство и законодательство о защите конкуренции в сфере электроэнергети ки);

- прекращения нарушений законодательства о банках и банковской деятельности (законодательство о кредитных организациях и банках);

- обеспечения исиолнения требований закона о приведении организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с требованиями законодательства (гражданское законодательство о статусе акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, унитарных предприятий и др.).

Автором отмечено, что принудительная реорганизация виновного хозяйствующего субъекта рассматривается в антимонопольном и ином законодательстве как особая форма публичной ответственности хозяйствующего субъекта, наступающая в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход. Причем эти последствия устанавливаются вне судебного порядка. Таким образом, основанием для принудительной реорганизации выступает правонарушение - нарушение какой-либо позитивной обязанности, установленной законом.

В вопросе принудительной реорганизации выделен ряд проблем. Так, представители антимонопольного органа нередко ссылаются на отсутствие разработанной процедуры использования данного механизма. Серьезным вопросом является перечень способов реорганизации, который может быть реализован в принудительном порядке. Если ГК РФ указывает только на выделение и разделение, то специальные законы указывают также на слияние, присоединение и преобразование. Обоснована целесообразность признания и установления в ГК РФ, соответствующего дополнения.

Доказана необходимость закрепления в ГК РФ общих положений об основаниях для принудительной реорганизации. Автором сформулировано в качестве общего правила основание для принудительной реорганизации. В целом отмечено, что принудительная реорганизация могла бы стать важным инструментом развития конкурентных отношений. Введение института принудительной реорганизации в гражданское право свидетельствует о все

более проникающей конвергенции частного и публичного права. Данная мера могла бы найти применение не как санкция, а как способ влияния на компанию, которая фактически монополизирует рынок. Под монополизацией имеется в виду не просто занятие доминирующего положения и не злоупотребление доминирующим положением, а наличие ситуации на рынке, близкой к монопольной. Речь идет о такой ситуации на рынке, когда компания не просто занимает большую долю рынка (как при доминирующем положении), а фактически является единственным игроком на рынке товара или по крайней мере игроком, от которого зависят иные субъекты рынка.

В пятой главе - «Реорганизация коммерческого юридического лица и защита прав кредиторов» - исследованы основные способы защиты прав участников (акционеров), управляющих и кредиторов коммерческой организации, в которой происходит реорганизация.

Исследовав мнения ученых о реорганизациях с конфликтом и возникающих при этом проблемах современного права (В.В.Горбов, М.П.Клейменов, МЛ.Сергеев, Д.И.Степанов, А.Ю.Федоров) автором выявлены условия, при которых происходит реорганизация, порождающая конфликт в компании.

Отмечено, что в условиях глобализации мировых экономических процессов, происходящих в настоящее время, огромное значение приобретает проблема передела собственности, которая находится в центре внимания многих стран мира. Как показали результаты исследования способов поглощения в российской практике, одним из главных мотивов недружественного поглощения является передел собственности, что само по себе несет конфликтность в рамках как материального права, так и социальной жизни. Указано, что в России термин «рейдерство» является синонимом термина «недружественное поглощение», которое характерно, прежде всего, для англо-американской системы корпоративного управления.

При характеристике названных явлений в научной литературе употребляются такие понятия, как «слияние», «поглощение», «враждебное

поглощение», «корпоративный захват», «незаконный корпоративный захват», «рейдерство», «корпоративная защита». В отечественном законодательстве термин «недружественное поглощение» отсутствует. Эти понятия заимствованы из юридической практики США и Великобритании, оказавшей влияние и на другие европейские страны.

На конкретных примерах показано, что недружественные поглощения с характерными для них признаками в настоящее время становятся неотъемлемой частью современной экономической действительности и претендуют на статус «второй волны» по переделу собственности в Российской Федерации. Если «первая волна» слияний и поглощений, произошедшая в России в 1998 году, была вызвана девальвацией, нестабильной экономической обстановкой, удешевлением активов и резким изменением структуры спроса и предложений, в частности на финансовых рынках страны, то сегодня в условиях нового экономического кризиса она вызвана макроэкономическими факторами, такими, как высокий уровень мировых цен на нефть, значительные доходы от экспорта.

Установлено, что в настоящее время законодательство многих западных стран не только определяет указанные явления, но и осуществляет их подробную регламентацию. Так, дружественные и враждебные поглощения разграничиваются по двум критериям: а) поведение покупателя (проинформировал ли он совет директоров объекта поглощения или обратился напрямую к акционерам); б) поведение совета директоров объекта поглощения (принял он предложение о покупке или нет). Само же явление недружественных (враждебных) поглощений стало именоваться рейдерством. Отмечено, что в иностранных источниках преобладает нейтральное отношение к рейдерам, которые понимаются как особая разновидность участников экономических отношений. Выступая в качестве финансового инвестора, рейдер приобретает компанию-цель на фондовом рынке, используя денежные средства самой компании-цели или ее возможности как заемщика.

Проведя исследование, автор сформулировал определения недружественного поглощения и рейдерства как явления права, а также рассмотрел приемы по защите от захватов в коммерческих организациях. Недружественность поглощения современная юридическая литература видит прежде всего в том, что оно происходит против воли собственника или собственников предприятия. Однако в экономической теории недружественным будет признано и такое поглощение, которое не соответствует воле управляющих и исполнительных органов коммерческой организации.

Рейдерство в самом общем виде определено автором как недружественное поглощение имущества, земельных комплексов и прав собственности, которое осуществляется на фоне недостаточности нормативной правовой базы и с использованием государственных, административных и силовых ресурсов на коррупционной основе.

Автором даны понятие конфликта и подвергнуты анализу составляющие конфликта в коммерческой организации. Автором обосновано, что корпоративный конфликт происходит (может иметь место) при наличии спора (пробелов) в области корпоративного права. С развитием, совершенствованием корпоративного права получают новое развитие корпоративные конфликты.

Основные конфликты в сфере корпоративного управления порождены взаимодействием участников, входящих в систему корпоративных отношений, которых можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят: руководство корпорации (эмитента); крупные акционеры (мажоритарные); миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций); владельцы иных ценных бумаг эмитента; кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента; федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, а также органы местного самоуправления.

Несмотря па то, что различные участники корпорации имеют различные интересы, автор указал, что различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не всегда является конфликтом. Но, как только носители различных интересов предпринимают те или иные действия, направленные на реализацию своих интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт.

По мнению автора, конфликт интересов в корпорации связан прежде всего с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, крупных и мелких акционеров, менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях.

Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных. В результате исследования арбитражной практики автор выделил наиболее распространенные нарушения: перенос финансового бремени прежних компаний на миноритариев в ходе реорганизации и перевода прибыльного бизнеса в новые компании; вывод активов в аффилированные компании без учета мнения миноритарных акционеров; нарушение права акционеров на участие в управлении компанией, в том числе на участие в общем собрании; размещение акций путем закрытой подписки «дружественным структурам» по номинальной цене («размывание» капитала) и т. д.

Проведена классификация корпоративных конфликтов по различным основаниям.

Позицию законодателя о приоритете защиты прав мелких акционеров автор подверг критике, так как в балансе корпоративных отношений произошел крен в другую сторону. Сегодня от миноритариев необходимо защищать само общество, деятельность которого может быть легко парализована исками мелких акционеров.

Сформулированы основные мотивы недружественного поглощения одного предприятия другим: стремление увеличить свою долю на рынке; устранить конкурентов; приобрести ликвидные активы предприятия в целях их последующей реализации по более высокой цене; корпоративный шантаж.

Отличительной чертой такого явления, как недружественное поглощение, является то обстоятельство, что в роли объекта поглощения может выступать не только организация, имеющая определенные финансовые затруднения и находящаяся в кризисной ситуации, но и абсолютно преуспевающий субъект экономического оборота. Определяющими в данном случае будут следующие факторы: наличие у организации-цели ликвидного имущества (имущественного комплекса); налаженные производственный и торговый процессы; наличие неурегулированных конфликтов среди учредителей (участников), акционеров организации; пренебрежение механизмами обеспечения информационной прозрачности деятельности предприятия; отсутствие надлежащего правового обеспечения деятельности предприятия.

При указанных обстоятельствах необходимо больше внимания уделять совершенствованию корпоративного управления, представляющему собой комплекс мер, осуществляемых как зарубежными, так и российскими компаниями для защиты интересов собственников и в конечном счете для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Анализируя мнения ученых, обращавшихся в своих трудах к методам защиты прав участников и кредиторов в процессе реорганизации коммерческих юридических лиц и поглощений (В.АЛаптев, А.Е.Молотников, О.М.Свириденко, А.Р.Султанов, А.Ю.Федоров) автором рассмотрены

основные способы защиты прав заинтересованных лиц в процессе реорганизации.

Результаты исследования показали, что, по мнению многих авторов, недружественным поглощением является приобретение крупных пакетов с нарушением установленной процедуры.

Автором обоснована целесообразность введения в научный оборот таких понятий, как «объект недружественного поглощения», «объективная сторона недружественного поглощения», «субъект недружественного поглощения», «субъективная сторона недружественного поглощения», изучение особенностей которых необходимо для разработки новых средств защиты атакуемой агрессором компании и (или) принадлежащих ей активов от недружественного поглощения, поскольку в последнее время компании-агрессоры совершенствуют тактику нападения.

В необходимом объеме рассмотрено уголовное законодательство, в частности, для определения соотношения приемов недружественного поглощения и норм уголовного законодательства. Одним из способов захвата при недружественном поглощении является преднамеренное банкротство, уголовная ответственность за которое предусмотрена ст. 196 УК РФ. Преднамеренное банкротство представляет собой умышленное создание или увеличение неплатежеспособности, совершенное руководителем или собственником коммерческой организации, а равно индивидуальным предпринимателем в личных интересах или интересах иных лиц, причинившее крупный ущерб либо иные тяжкие последствия. Соответственно в России корпоративный захват больше подпадает под уголовную юрисдикцию. В связи с этим сделан вывод о необходимости неукоснительного соблюдения правоохранительными органами обязанностей по расследованию соответствующих преступлений, чтобы уголовное преследование не заменялось защитой в арбитражных судах.

Проведен подробный анализ стратегических и тактических способов

защиты предприятия от недружественного поглощения и судебной практики.

Установлено, что в судебной практике встречается успешный опыт разрешения ситуаций по недружественному поглощению (отказ поглотителя от недружественных действий), а также полного судебного восстановления нарушенных прав.

Выявлены наиболее распространенные способы защиты: создание эффективной корпоративной структуры в целях распределения финансовых и операционных рисков; осуществление систематического контроля за структурой кредиторской задолженности, сроками ее погашения; заключение договора о ведении реестра акционеров с надежным регистратором, обладающим безупречной деловой репутацией; осуществление постоянного мониторинга экономической ситуации. Указанные мероприятия могут осуществляться как в совокупности, так и отдельно друг от друга. Однако, практика рассмотрения корпоративных споров в арбитражных судах показала, что руководство коммерческой организации не всегда способно адекватно оценить сложившуюся ситуацию и своевременно выбрать наиболее подходящий конкретной ситуации способ защиты от недружественного поглощения. Автором высказано мнение, что при таких обстоятельствах именно законодательное закрепление механизма регулирования недружественного поглощения позволит исключить хаос в действиях руководителей поглощаемого предприятия.

Предложено в качестве метода защиты использовать и ковенанты как дополнительные обеспечительные меры при изменении правового статуса субъекта перед кредиторами, заимствованные из практики кредитных организаций.

В заключении определены некоторые направления дальнейшего научного анализа проблематики реорганизации коммерческих организаций, обобщены сделанные выводы относительно новых научных направлений в цивилистической науке.

По теме диссертации опубликованы следующие основные работы:

Монографии

1. Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики: монография. М.: Норма, 2011. - 320 с.

2. Марков Г/.А. Недружественное поглощение. Теория, практика, правовое регулирование: монография. М.: ЮНИТИ-ДАНА: Закон и право, 2010.-96 с.

3. Марков П.А. Особенности банкротства стратегических предприятий: монография. М.: Московская академия экономики и права, 2007. - 122 с.

Статьи в рецензируемых научных журналах и изданиях

4. Марков П.А. Огветственность учредителей по долгам компании -

банкрота // Российская юстиция. 2006. № 7. С. 21-22.

5. Марков П.А. Необходимость усложнения системы регистрации предприятий // Российская юстиция. 2006. № 8. С. 28-30.

6. Марков П.А. Проблемы ликвидации отсутствующих должников // Вестиик Российской правовой академии. 2006. № 3. С. 24-26.

7. Марков Г1.А. Ликвидация недействующих юридических лиц // Российская юстиция. 2006. № 9. С. 7-8.

8. Марков П.А. Недружественное поглощение путем банкротства // «Черные дыры» в российском законодательстве. 2006. № 4. С. 322- 325.

9. Марков П.А. Арбитражный управляющий: назначение, права, обязанности // Экономика. Предпринимательство. Окружающая среда. 2006. № 3 (27). С. 66-69.

10. Марков П.А. Заключение мирового соглашения в процедур« наблюдения // Российская юстиция. 2006. № 10. С. 13-15.

11. Марков П.А. Ответственность Агентства по страхованию вкладов как конкурсного управляющего в деле о банкротстве // Банковское право. 2006. №5. С. 43-46.

12. Марков П.А. Досудебные процедуры, применяемые при банкротстве стратегических предприятий // Арбитражный и гражданский процесс. 2006. № 11. С. 39-41.

13. Марков П.А. Нарушение норм материального права - причина для отмены определения об утверждении мирового соглашения // Вестник Российской правовой академии. 2006. № 4. С. 46-48.

14. Марков П.А. Объекты недружественного поглощения // Вестник Российской правовой академии. 2006. № 5. С. 47-49.

15. Марков П.А. Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства // Право и экономика. 2006. № 11. С. 40-43.

16. Марков П.А. Понятие, признаки и правовое регулирование банкротства стратегических предприятий // Право и экономика. 2006. № 12. С. 29-33.

17. Марков П.А. Субъективная сторона недружественного поглощения //Российская юстиция. 2006. № 12. С. 10-11.

18. Марков П.А. Институт вины в банкротстве банка // Российская юстиция. 2007. № 1. С. 16-18.

19. Марков П.А. Правовые последствия приостановления производства по делу // Вестник Российской правовой академии. 2007. № 1. С. 44-46.

20. Марков П.А. Совокупность проблем теории и практики недружественных поглощений // Право и экономика. 2007. № 2. С. 98-100.

21. Марков П.А. Объективная сторона недружественного поглощения // «Черные дыры» в российском законодательстве. 2007. № 2. С. 370-371.

22. Марков П.А. Социальная сущность недружественного поглощения // «Черные дыры» в российском законодательстве. 2007. № 2. С. 426-427.

23. Марков П.А. Судебная практика в вексельных правоотношениях // Право и экономика. 2007. № 4. С. 115-117.

24. Марков П.А., Пулова Л.В. Процессуальное правопреемство кредитных организаций // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. № 4. С. 55-60.

25. Марков П.А. Истребование доказательств в деле о банкротстве кредитной организации // Банковское право. 2007. № 2. С. 26-29.

26. Марков П.А. Ответственность ликвидатора за соблюдение интересов кредиторов и собственника // «Черные дыры» в российском законодательстве. 2007. № 4. С. 164-165.

27. Марков П.А. Рассмотрение мирового соглашения в конкурсном производстве // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. № 6. С. 79-82.

28. Марков П.А. Последствия введения внешнего управления -мораторий на удовлетворение требований кредиторов // Право и экономика.

2007. № 6. С. 62-65.

29. Марков П.А. Предъявление внешним управляющим требования о признании сделки недействительной // Предпринимательское право. 2007. № 3. С. 11-12.

30. Марков П.А. Полномочия апелляционной инстанции по направлению судебных актов на новое рассмотрение II Вестник Российской правовой академии. 2007. № 3. С. 40-43.

31. Марков П.А. Прекращение производства по делу о банкротстве в процедуре внешнего управления // Российская юстиция. 2007. № 10. С. 40-42.

32. Марков П.А. Внесудебное мировое соглашение // «Черные дыры» в Российском законодательстве. 2007. № 6. С. 270-271.

33. Марков П.А. Влияние безусловных оснований отмены на пересмотр судебного акта // Право и экономика. 2008. № 3. С. 87-89.

34. Марков П.А., Сафронова А.А. Роль договора уступки права требования при рассмотрении дел о несостоятельности // Право и экономика.

2008. № 6. С. 59-63.

35. Марков П.А. Пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам // Российская юстиция. 2008. № 6. С. 21-24.

36. Марков П,А. Критерии несостоятельности (банкротства): неоплатность и неплатежеспособность // «Черные дыры» в российском законодательстве. 2008. № 2. С. 369-370.

37. Марков П.А. Представитель работников должника как участник арбитражного процесса по делам о несостоятельности (банкротстве) // Предпринимательское право. 2008. № 3. С. 21-23.

38. Марков П.А. Дружественное поглощение И Право и экономика. 2008. № 10. С. 37-41.

39. Марков П.А. Банкротство: ликвидация производства или инструмент оздоровления экономики // Экономика. Предпринимательство. Окружающая Среда. 2008. № 3 (35). С. 85-87.

40. Марков П.А., Сафронова A.A. Недружественное поглощение как способ оздоровления экономики // Бизнес в законе. 2008. № 4. С. 134-137.

41. Марков П.А. «Дробление» вклада как способ удовлетворения требования путем включения в первую очередь // Право и экономика. 2010. №5. С. 41-44.

42. Марков П.А., Балъжинимаева Ж.Ц. Регулирование слияний и поглощений по праву Европейского союза // Право и экономика. 2010. № 12. С. 24-30.

43. Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций в российском праве // Право и экономика. 2011. № 9. С. 12-19.

44. Марков П.А. Российское законодательство о реорганизации коммерческих организаций: проблемы доктрины и правоприменения // Банковское право. 2011. № 5. С. 51-57.

45. Марков П.А. Реорганизация как результат отчуждения собственности, акций (долей), банкротства // Право и экономика. 2011. № 10. С. 12-17.

46. Марков П.А. Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации // Право и экономика. 2011. № 11. С. 14-19.

Статьи в иных научных журналах и изданиях

47. Марков П.А. Позиция военной прокуратуры // Русский адвокат. 1997. № 1-2. С. 15-16.

48. Марков П.А. «Мосводоканал» извлекает прибыли из военного бюджета // Русский адвокат. 1998. № 3-4. С. 19-20.

49. Марков II.А. Очередь к банкроту. Вопросы очередности удовлетворения штрафных санкций при банкротстве кредитной организации // Арбитражный управляющий. 2003. № 6(7). С. 28-29.

50. Марков Л.А. Проценты, пени и неустойки. Об ответственности кредитной организации, признанной несостоятельной (банкротом) // Арбитражный управляющий. 2004. № 2(9). С. 26-28.

51. Марков П.А. Проблемы преднамеренного банкротства // Арбитражная практика. 2005. № 1. С. 63.

52. Марков П.А. Признание недействительной сделки, совершенной банкротом: какие нарушенные права восстанавливает суд? // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2006. № 1. С. 101-104.

53. Марков П.А. Процессуальные особенности рассмотрения дел об оспаривании ненормативных актов Банка России // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2006. № 3. С. 97-101.

54. Марков П.А. Проблемы рассмотрения в суде дел об оспаривании отзыва лицензии, предписаний, а также дел о принудительной ликвидации банков // Право и жизнь. 2006. № 99(9). С. 101-108.

55. Марков П.А. Для стратегического предприятия банкротство -последний редут // Эффективное антикризисное управление. 2006. № 42. Спецвыпуск. С. 21.

56. Марков П.А. Развитие корпоративных конфликтов // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 11. С. 86-91.

57. Марков П.А. Привлечение юридического лица к административной ответственности // Современное право. 2006. № 9(1). С. 75-77.

58. Марков П.А. Юридическая сущность недружественного поглощения // Юстиция. 2006. № 6. С. 60-69.

59. Марков П.А. Соотношение социального и юридического аспектов недружественного поглощения // Корпоративные споры. 2006. № 6. С. 31-35.

60. Марков П.А. Влияние сфальсифицированных доказательств на арбитражное судопроизводство // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2006. № 5. С. 81-84.

61. Марков П.А. К вопросу организации делопроизводства в арбитражном суде // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2006. № 6. С. 95-97.

62. Марков П.А. Банкротства как передел собственности // Банкротство: история, законодательство, проблемы, перспективы: Сборник научных статей профессорско-преподавательского состава. М.: ИПКгосслужбы, 2006. С. 10-14.

63. Марков П.А. Административная ответственность за нарушение актов валютного законодательства Российской Федерации и актов органов валютного регулирования // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2007. № 2. С. 85-89.

64. Марков П.А. Мировое соглашение и примирительные процедуры // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2007. № 3. С. 69-73.

65. Марков П.А. Проблемы рассмотрения споров, связанных с обращением векселей // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2007. № 4. С. 83-86.

66. Марков П.А. Субъекты недружественного поглощения // Труды МГУУ Правительства Москвы. 2007. Выпуск 11. С. 187-192.

67. Марков П.А. Усложнение практики ведения процедур банкротства... // Эффективное антикризисное управление. 2007. Спецвыпуск №51-53. С. 49.

68. Марков П.А. Кредитные организации оспаривают акты Банка России // Бизнес адвокат. 2006. № 16.

69. Марков П.А. Соотношение понятий «несостоятельность» и «банкротство» // Право и жизнь. 2007. № 116(11). С. 35-41.

70. Марков П.А. Предупреждение банкротства стратегических предприятий и организаций: практика, проблемы // Материалы

Всероссийской научно-практической конференции 25-26 апреля 2006 года. Москва. 2006. С. 316-319.

71. Марков П.А. Процессуальные особенности рассмотрения дел об оспаривании ненормативных актов банка России // Материалы научно-практической конференции «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики». Москва. ЮСТИЦИНФОРМ. 2006. С. 49-56.

72. Марков П.А. Недружественное поглощение: компании-цели // Сборник статей в 8 книгах Вторые Всероссийский Державинские чтения. Книга 6: Проблемы предпринимательского, гражданского и арбитражного процессуального права. Москва. 2007. С. 124-126.

73. Markov P.A. Invalidity of Transactions and the Extemal Manager in Bankruptcy // RUSSIAN LAW: THEORY AND PRACTICE. 2007. №. 2. P. 173175.

74. Марков П.A. Характер полномочий арбитражного суда в делах о несостоятельности (банкротстве) // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2008. № 1. С. 36-39.

75. Марков П.А. Анализ применяемых судебных процедур в реализации принципов и целей оздоровления и банкротства субъектов экономической деятельности (на примере обеспечения ответственности ликвидационной комиссии за соблюдением интересов кредиторов и собственника) // Материалы научно-практической конференции с начальниками юридических служб и подразделений и начальниками сметно-договорных отделов подразделений Спецстроя России. Москва. 2008. С. 3543.

76. Адамова В.Б., Марков П.А., Спахова Н.М. Проблемные вопросы практики применения законодательства о банкротстве // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2008. № 4. С. 3-9.

77. Марков П.А. Практические проблемы определения размера вознаграждения арбитражного управляющего в деле о банкротстве // Вестник

Арбитражного суда города Москвы. 2009. № 5(24). С. 48-51.

78. Марков П.А. Оспаривание конкурсным управляющим ряда последовательно заключенных сделок // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2009. № 6(25). С. 27-31.

79. Марков П.А. Особенности слияний и поглощений в России // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2010. № 6(31). С. 21-26.

80. Марков П.А. К вопросу о необходимости правовой защиты от недружественных поглощений. // Материалы II Международной научно-практическая конференция. «Частноправовые проблемы взаимодействия материального и процессуального права», г. Ульяновск, 7-8 октября 2011 г. С. 239-242.

81. Марков П.А. Реорганизация и поглощение: проблемы соотношения понятий // Вестник арбитражной практики. 2011. № 5. С. 5-18.

82. Марков П.А. Реорганизация и поглощение: проблемы соотношения понятий // Вестник арбитражной практики. 2011. № 6. С. 5-14.

Комментарии, учебники и учебные пособия

83. Марков П.А. Гл. ГУ «Наблюдение», пар. 5 гл. IX «Банкротство стратегических предприятий и организаций. Особенности банкротства отдельных категорий должников - юридических лиц» // Комментарий к Федеральному закону от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (постатейный)/ под ред. Е.А.Рыбасовой. М.: Юстидинформ, 2011.

84. Российское предпринимательское право: учеб.-методич. комплекс / Л.В.Борисова, ПА.Марков, О.М.Свириденко, Акад. Ген. прокуратуры Рос. Федерации. М., 2010. - 52 с.

85. Правовое регулирование рынка ценных бумаг: учеб.-методич. комплекс / А.П.Горелик, П.А.Марков, О.М.Свириденко, Акад. Ген. прокуратуры Рос. Федерации. М., 2010. - 32 с.

86. Страховое право: учеб.-методич. комплекс / А.П.Горелик, П.А.Марков, О.М.Свириденко, Акад. Ген. прокуратуры Рос. Федерации. М., 2010. - 52 с.

Подписано в печать: 27.12.2011

Заказ № 6455 Тираж -100 экз. Печать трафаретная. Типография «11-й ФОРМАТ» ИНН 7726330900 115230, Москва, Варшавское ш., 36 (499) 788-78-56 ■www.autoreferat.ru

<tv -3870

/<ГГ

2012097707

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Марков, Павел Алевтинович, доктора юридических наук

Введение С.

Глава 1. Научно-теоретические и методологические основы концепции правового регулирования реорганизации коммерческих юридических лиц С.

§ 1. Правовая характеристика и особенности реорганизации коммерческих юридических лиц в России С.

§2. Понятие и правовая природа реорганизации коммерческих юридических лиц в российском праве С.

§3. Методологические и теоретические аспекты реорганизации коммерческих юридических лиц как акта управления имуществом С.

Глава 2. Правовые основы реорганизации коммерческих юридических лиц в российской и международной практике: сравнительно правовой анализ С.

§ 1. Регулирование основных форм реорганизации по праву

Европейского Союза С.

§2. Регулирование основных форм реорганизации по праву

Соединенных Штатов Америки С.

Глава 3. Соотношение реорганизации коммерческих юридических лиц с поглощением и иными формами управления имуществом юридического лица С.

§1. Реорганизация и поглощение: проблемы соотношения правовых категорий С.

§2. Реорганизация как результат отчуждения собственности, акций (долей), банкротства С.

Глава 4. Механизмы реорганизации коммерческих юридических лиц С.

§1. Процедура добровольной реорганизации: проблемы правового регулирования С.

§2. Договоры о реорганизации коммерческих юридических лиц С.

§3. Правовой режим принудительной реорганизации С.

Глава 5. Реорганизация коммерческого юридического лица и защита прав кредиторов С.

§ 1. Реорганизация с конфликтом: проблемы современного права С.

§2. Понятие и классификация корпоративных конфликтов С.

§3. Методы защиты прав участников и кредиторов в процессе реорганизации коммерческих юридических лиц и поглощений. С.

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Теория реорганизации коммерческих юридических лиц"

Актуальность темы. Институт юридического лица является сложным правовым механизмом, опосредующим общественные отношения, связанные с организацией социально-экономической деятельности участников гражданского оборота, с помощью правовых моделей. Данный институт является постоянно развивающейся системой, находящейся под влиянием различных факторов как правового, так и социально-экономического, политического и иного характера. Однако в настоящее время при развитой нормативной базе, касающейся правового статуса различных коммерческих организаций, проблемы реорганизации наименее урегулированы.

Законодательством предусмотрено несколько механизмов существенного изменения структуры активов хозяйствующего субъекта (реорганизации). При этом одна часть из них реализуется на основании решений собственников, а другая — принудительно.

Реорганизация коммерческих организаций является относительно новым институтом гражданского права России. До принятия Гражданского кодекса РФ 1994 г. (далее — ГК РФ) не существовало дифференцированного регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц. Нормы ГК РСФСР 1964 г. не обеспечивали защиту прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Однако и сегодня не только не выработано понятия «реорганизация юридических лиц», но и нет единого направления для его определения. Проект нового ГК РФ также не содержит каких-либо изменений в этом плане1.

В то же время британская аудиторская компания Ernst & Young фиксирует рост числа реорганизаций на так называемом рынке слияний и поглощений (М&А) в горно-добывающей и металлургической отраслях в IV квартале 2011 г., который консультанты объясняют снижением стоимости

1 Проект подготовлен на основании и во исполнение Указа Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации». Доступ из справочной правовой системы (далее — СПС) «КонсультантПлюс». привлекательных активов, вызванным нестабильностью на мировых рынках. Всего за период с января по сентябрь 2011 г. было совершено 779 сделок по сравнению с 827 сделками за тот же период 2010 г. (сокращение на 6%). При этом общая сумма всех сделок превысила показатель прошлого года — 132 млрд против 78,9 млрд долл. США. Заметим, что 39% опрошенных компанией Ernst & Young руководителей фирм горно-добывающего и металлургического секторов экономики заявили, что планируют приобрести новые активы в течение ближайших 12 месяцев1. Похожая ситуация наблюдается в других отраслях экономики.

В России реорганизацию компаний контролирует Федеральная антимонопольная служба (далее — ФАС России), которая осуществляет деятельность в соответствующей сфере, а также ежегодно проводит конференции, на которых обсуждаются и вырабатываются приемлемые решения в сфере правового режима и возможностей структурирования международных и внутренних сделок по слияниям и поглощениям, рассматриваются аспекты антимонопольного контроля за экономической концентрацией и ее последствиями, проводится сравнение слияний и поглощений на рынках России и других стран, обсуждаются проблемы развития рынка трансграничных сделок, правовые и налоговые вопросы, практические аспекты построения сделок. Кроме того, в ходе конференций рассматриваются современные тенденции слияний и поглощений в России, а также процессы слияний и поглощений в различных секторах ее экономики2.

В настоящее время экономика как во всем мире, так и в Российской Федерации претерпевает значительные изменения. Объективный процесс глобализации современной мировой экономики требует нового уровня развития национальных финансовых рынков, которые становятся более

1См.: URL: http://www.maoriine.rWmna/18474-ma-aktivnost-v-chetvertom- kvartale-vozrastet.html.

2См.: URL: http://www.fas.gov.ru/fas-news. интегрированными. Общая тенденция выражается в повышении степени открытости финансовой системы для международной конкуренции.

Изучение процессов слияний и поглощений (которые в российском гражданском праве традиционно опосредуются с помощью норм, регулирующих реорганизацию), используемых в качестве способов расширения сферы деятельности, повышения прибыльности, борьбы с конкурентами, вызвано объективной необходимостью формирования надежной и устойчивой финансовой системы в России в условиях усиления влияния интеграционных процессов в мировой экономике, глобализации финансовых рынков.

При этом существуют абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность процессов слияний и поглощений. С одной стороны, продуманная стратегия процессов слияний и поглощений может привести к более рациональному использованию активов и позволить хозяйствующему субъекту добиться положительных финансовых результатов. С другой стороны, процессы слияний и поглощений могут оказаться лишь отражением личных интересов отдельных лиц и не учитывать цели развития и повышения эффективности деятельности хозяйствующего субъекта.

Понятие «слияния и поглощения» в российском праве лишь частично пересекается с понятием «реорганизация» и ее формами.

Реорганизация — одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Это объясняется условиями экономической системы, построенной на конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых осуществляют свою деятельность юридические лица.

Вопросы реорганизации юридических лиц отражены в ГК РФ, а также в федеральных законах: от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее— Закон об АО), от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), от 6

14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и др. Однако действующие законодательные положения носят рамочный и порой противоречивый характер. Кроме того, так как в гражданском праве не определено само понятие «реорганизация», в современной судебной практике существуют различные подходы к разрешению спорных вопросов, возникающих при осуществлении реорганизации коммерческих организаций. Одной из причин нестабильности судебной практики, кроме прочего, является отсутствие глубоко разработанной теоретической базы такого правового института, как реорганизация юридических лиц.

При том значении, которое имеет реорганизация коммерческих юридических лиц для гражданского оборота, и при тех проблемах, которые порождают современное законодательство и правоприменительная практика, представляется необходимым унифицировать правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций и уделить ей больше внимания в ГК РФ в специальном разделе, касающемся коммерческих организаций.

Серова O.A. Теоретико-методологические и практические проблемы классификации юридических лиц современного гражданского права России: автореф. дис. . д-ра юрид. наук. М., 2011.

C.B. Мартышкин2), как разновидность прекращения юридического лица т

К.Т.Трофимов ), в виде самостоятельного способа прекращения юридических лиц определенной организационно-правовой формы (Д.В.Жданов4, Е.В. Бакулина5), через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б. Черепахин исследовал вопросы правопреемства при реорганизации6) либо правовую характеристику действий органов юридического лица (Е.В. Рудяк ).

Ряд работ, посвященных непосредственно понятию и процедурам g реорганизации юридических лиц в российском праве (Е.В. Аксенова, Е.П.Дивер9), несомненно, представляют собой определенную ценность, однако не решают поднятую автором проблему, не касаются вопросов принудительной реорганизации, реорганизации с конфликтом, разграничения понятий поглощений юридического лица и рейдерства и реорганизации в гражданском праве и др.

Следует также указать, что настоящее исследование основано на концепции управления в частном праве, разработанной Ю.С.Харитоновой10. Развивая идею о проявлении функции управления в гражданском праве, автор предлагает определять реорганизацию как акт управления имуществом.

1 Лебединец О.Н. Жизненный цикл юридических лиц : Гражданско-правовой аспект: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2000.

Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2000.

Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1995.

4 Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2002.

3 Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2004.

6 Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М., 1962.

7 Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: автореф. дис. . канд. юрид. наук. Краснодар, 2009. о

Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2007.

9 Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: авторе(|). дис. . канд. юрид. наук. М., 2002.

0 Харитонова Ю.С. Отражение функции управления в институтах гражданского права: автореф. дисс. . д-ра юрид. наук. М., 2011.

Поставленная цель потребовала решения следующих задач: исследовать сущностные характеристики реорганизации в гражданском праве, ее понятие, формы проявления, методы и средства соответствующей деятельности;

- сформировать общее представление о поглощении как институте частного права, отличного от реорганизации, определить роль и место правовых категорий «слияние» и «поглощение» в российской правовой действительности и предпосылки их возникновения;

- раскрыть гражданско-правовое содержание реорганизации как результата отчуждения собственности, акций (долей), корпоративных прав управления; проанализировать правовые процедуры добровольной и принудительной реорганизации коммерческих организаций;

- определить юридическую природу договоров, используемых при реорганизации в форме слияния и присоединения;

Общеметодологическую основу диссертации составил общенаучный диалектический) метод познания правовой действительности, позволивший рассмотреть проблематику реорганизации коммерческой организации в рамках гражданского права с позиции концепции отражения управления в частном праве. В ходе исследования применялись такие частнонаучные методы познания, как формально-юридический, сравнительно-правовой, историко-правовой, логический, методы комплексного анализа, системного подхода, межотраслевой метод юридических исследований и др., а также законы и категории диалектики (единства исторического и логического, абстрактного и конкретного, общего и особенного, единичного и

10 уникального) и методологические приемы (анализ и синтез, сравнение и обобщение, индукция и дедукция).

Теоретическую основу диссертационного исследования составили работы ученых в области теории права, гражданского и предпринимательского права: Т.Е.Абовой, М.М.Агаркова, С.С.Алексеева,

B.К.Андреева, Н.А.Баринова, В.А.Белова, В.С.Белых, М.И.Брагинского,

A.Л.Маковского, А.В.Малько, В.С.Мартемьянова, Н.И.Матузова,

B.П.Мозолина, А.А.Молчанова, И.А.Покровского, В.Ф.Попондопуло, Б.И.Пугинского, В.А.Рясенцева, О.М.Свириденко, А.П.Сергеева, К.И.Скловского, Е.А.Суханова, В.А.Тархова, Ю.К.Толстого, А.П.Фокова,

Р.О.Халфиной, Ю.С.Харитоновой, В.А.Хохлова, Н.В.Ченцова, Г.Ф.Шершеневича, В.Ф.Яковлева и др.

В начале 90-х годов прошлого столетия появился теоретический интерес к проблеме реорганизации, в том числе слияний, а также поглощений в новых условиях развития глобализационных процессов в мировом хозяйстве у зарубежных и отечественных экономистов, чему свидетельством являются привлекавшиеся для исследования работы А.Берли и Г.Минза, И.Каваи, Р.Коуз, Т.Кук, Х.Окумура, Т.Питере, О.И.Уильямсон, Р.Уотермен, А.Чандлер, Л.И.Глухарева, М.И.Кныша, В.П.Колесова, В.И.Кузнецова, М.Н.Осьмовой, М.Пивоваровой, А.А.Пороховского,

B.Б.Рамзеса, М.А.Сажиной, А.Г.Саркисянца, М.Л.Симановской,

C.А.Толкачева, Ю.П.Тютикова, О.В.Черковца, Г.Г.Чибрикова и других экономистов.

В работе сформулировано понятие реорганизации как института гражданского права, отличающегося от иных форм создания и прекращения

12 коммерческих организаций, в том числе ликвидации, формы ее проявления, методы и средства исследуемой деятельности.

Научная новизна отражена в следующих основных положениях, выносимых на защиту:

1. Реорганизация коммерческого юридического лица представляет собой проявление функции управления в гражданском праве. Реорганизация с этой точки зрения может быть рассмотрена как управление лицом и имуществом. Реорганизация как акт управления лицом проявляется в изменении структуры или состава органов коммерческого юридического лица. Реорганизация как акт управления имуществом представляет собой изменение субъектов управления организованным имущественным комплексом, находящимся в управлении коммерческой организации, и контроля над ним. Исходя из представления о юридическом лице как об

13 определенным образом организованном имущественном комплексе, находящемся в управлении, можно сделать вывод о том, что реорганизация выступает актом управления имуществом коммерческой организации, отраженным в гражданском законодательстве.

3. Реорганизация осуществляется в строго установленном законом порядке, правопреемство наступает при наличии предусмотренного законом состава юридических фактов, которые образуют новый статус реорганизованного юридического лица. В комплекс юридических фактов, являющихся содержанием реорганизации, в зависимости от ее формы могут входить решение общего собрания участников, определение объема правопреемства, составление разделительного баланса (передаточного акта), гражданско-правовой договор (при слиянии и присоединении), административный акт (распоряжение органов регистрации). При этом отсутствие хотя бы одного из элементов не позволит завершить процедуру реорганизации, а значит, не произойдет изменений субъектного состава правоотношений с участием реорганизуемых юридических лиц.

14 лиц одних организационно-правовых форм в другие), форм, содержания и правовых последствий. Правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

7. Вопрос об определении и законодательном закреплении правовых последствий признания недействительной регистрации реорганизации следует решать исходя из принципа: мера ответственности (воздействия) должна быть адекватна защищаемым правам и ценностям, с тем чтобы потери всех заинтересованных лиц (кредиторов, акционеров, работников, самого общества) могли быть предотвращены или уменьшены, а нарушения

15 должны быть столь существенными, чтобы указанные последствия выступали в качестве меры, действительно необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Фактически законодательство и судебная практика направлены на признание реорганизации состоявшейся и действительной даже в случаях признания недействительными сделок, входящих в юридический состав реорганизации. Решением данной проблемы было бы введение обязательного предварительного обоснования реорганизации, обеспечение необходимой информацией участников и кредиторов реорганизуемых юридических лиц и введение определенных ограничений в области основных показателей будущей реорганизации (ковенант).

8. Ковенанты при реорганизации - это обязательства коммерческой организации соответствовать определенным ограничениям в области финансовых показателей и отдельных аспектов деятельности, при нарушении которых у кредитора возникает право требования досрочного исполнения обязательств по договорам кредитного или инвестиционного характера. Стороны в кредитном договоре могут предусмотреть условие, согласно которому заемщик не вправе осуществлять реорганизацию вообще или в определенной форме. Установление ковенантных обязательств можно рассматривать и как один из методов защиты от недружественного поглощения.

9. Принудительная реорганизация коммерческой организации - это особая форма публичной ответственности организации, осуществляющей предпринимательскую деятельность, которая применяется при совершении предусмотренного законом правонарушения либо вследствие несостоятельности юридического лица или его выхода при осуществлении своей деятельности за рамки, установленные уставом. Принудительная реорганизация возможна только по основаниям и в случаях, прямо предусмотренных законом, а именно по решению: а) суда; б)уполномоченного государственного органа; в) внешнего управляющего,

16 назначенного судом по иску уполномоченного государственного органа, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, не приняли решения о реорганизации. Представляется целесообразным закрепить в гражданском законодательстве понятие принудительной реорганизации, поскольку оно достаточно точно отражает суть этого феномена. Кроме того, назрела необходимость закрепить в законодательстве общие положения об основаниях для принудительной реорганизации. В ГК РФ должно быть сформулировано в качестве общего правила, что основанием для принудительной реорганизации является нарушение норм права, установленных в конкретных федеральных законах.

10. Договоры слияния или присоединения (договоры о реорганизации) представляют собой самостоятельный вид гражданско-правовых договоров. Данные договоры направлены на создание нового юридического лица и сопутствующее этому процессу правопреемство, чем принципиально отличаются от договора простого товарищества. Кроме того, это сделки, предметом которых являются имущественные комплексы. Названные договоры следует считать самостоятельными непоименованными договорами, которые можно отнести к группе договоров об объединении лиц. В договорах о реорганизации обнаруживается сходство с договорами, входящими в данную группу (простого товарищества, о совместной деятельности, учредительного договора и др.). Для договора о реорганизации может не требоваться ведение совместной деятельности, а вот наличие общей цели - создание нового субъекта права - необходимо. Участники договора слияния или присоединения - юридические лица (все - при слиянии и присоединенное юридическое лицо - при реорганизации путем присоединения) после заключения договора прекращают существование в качестве субъектов права.

12. Реорганизация в зарубежных правопорядках представляет собой один из видов корпоративной реструктуризации юридических лиц, и эти понятия соотносятся друг с другом как общее и частное. В российском праве понятие корпоративной реструктуризации связывается в первую очередь с проблемами изменения корпоративной структуры управления юридическим лицом (формально-юридическая точка зрения), но не затрагивает реорганизацию юридических лиц в целом (с позиции комплексного экономико-правового подхода, учитывающего материальный и процессуальный аспекты проведения процедур реорганизации в контексте экономической обоснованности, целесообразности и эффективности). Признание правом слияний и поглощений как основных форм корпоративной реструктуризации откроет путь к созданию наиболее эффективного механизма регулирования данных отношений.

18 поглощаемого юридического лица. Не являясь формой реорганизации, поглощение опосредует отношения по изменению личности субъекта права, оставаясь неразрывно связанным с переходом прав собственности и управления к поглощающей коммерческой организации. Поглощение представляет собой юридический акт слияния как полную передачу всех активов и обязательств (имущества) поглощенной компании и передачи их участникам (акционерам) поглотившей. При этом отношения квалифицируются как поглощение, если ликвидации не происходит и сохраняется организационно-правовая форма поглощаемого лица. Поглощение всегда связано с перераспределением прав корпоративного контроля и управления. Независимо от конфликтности или бесконфликтности своего характера поглощение следует признавать сделкой.

19 установлением контроля над юридическим лицом путем незаконного приобретения права на доли его участников в уставном капитале и (или) голосующие акции акционерного общества, причиняющее вред правам и законным интересам собственников и осуществляемое вопреки их волеизъявлению, угрожающее безопасности личности, общества и государства. Основными способами рейдерства являются скупка акций и банкротство юридического лица - объекта захвата.

Теоретическая и практическая значимость результатов исследования. Теоретическая значимость выражена в том, что в работе разработан ряд научных положений и выводов, имеющих значение для науки гражданского права, а также правовой науки в целом. Решена научная проблема разработки понятийного аппарата и совершенствования механизма правового регулирования реорганизации коммерческих организаций, имеющая важное социально-экономическое и хозяйственное значение.

Кроме того, они могут быть использованы в учебном процессе в рамках преподавания курсов «Гражданское право», «Предпринимательское право», специальных курсов гражданско-правового цикла, других юридических дисциплин, а также для подготовки соответствующих учебников, учебных и учебно-методических пособий.

Также они докладывались автором и обсуждались на научных и научно-практических конференциях, круглых столах разного уровня, среди которых в первую очередь следует отметить имеющие статус международных: «К десятилетию Конституции Российской Федерации» (Москва, 10 декабря 2003 г.); «Проблемы унификации гражданского законодательства России, Белоруссии, Украины в связи с образованием единого экономического пространства» (Белгород, 2-3 марта 2004 г.); «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики» (Москва, 2-5 октября 2006 г.); Вторые Всероссийские Державинские чтения (Москва, 28 ноября 2006 г.); «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики» (Москва, 10 декабря 2006 г.); «Право на защите прав и свобод человека и гражданина (К 15-летию Конституции и 60-летию принятия Всеобщей декларации прав человека)» (Москва, 4-5 декабря 2008 г.); «Государство и право: вызовы XXI века (Кутафинские чтения)» (Москва, 12 декабря 2009 г.); «Роль гражданского права в современных экономических условиях в России и других странах СНГ. Тенденции и перспективы» (Москва, 9 декабря 2009 г.); «Проблемы ответственности в современном праве» (Москва, 21 декабря 2009г.); «Частноправовые проблемы взаимодействия материального и процессуального права» (Ульяновск, 7-8 октября 2011 г.); «Кутафинские чтения: юридическая наука как основа правового обеспечения инновационного развития России» (Москва, 28-29 ноября 2011 г.).

Основные положения и выводы диссертационного исследования отражены автором в монографиях, в статьях, опубликованных в рецензируемых научных журналах, материалах международных и всероссийских конференций, учебниках, в учебно-методических изданиях.

Также они были использованы при чтении лекций, проведении семинарских занятий по курсу «Гражданское право» и различных гражданско-правовых спецкурсов в Московской академии экономики и права, Академии

Генеральной прокуратуры Российской Федерации, Российской правовой академии при Министерстве юстиции Российской Федерации.

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Марков, Павел Алевтинович, Москва

Заключение

Экономическая система современной России находится в состоянии развития, что порождает необходимость постоянного совершенствования правовых норм, регулирующих предпринимательскую деятельность. Особое место среди участников предпринимательской деятельности занимают коммерческие организации.

Тема реорганизации коммерческих организаций является чрезвычайно актуальной в настоящее время. Количественный и качественный состав субъектов гражданского оборота постоянно изменяется: одни коммерческие организации создаются, другие ликвидируются, третьи подвергаются реорганизации, в результате которой возникают новые юридические лица. Эти процессы, являющиеся неотъемлемой частью рыночной экономики, требуют не только адекватного законодательного регулирования, но и серьезного теоретического осмысления.

Реорганизация - одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Объясняется это условиями экономической системы, построенной на началах конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.

В настоящее время регулирование правового положения юридических лиц переживает очередную стадию своего развития. Именно поэтому ГК РФ отразил новые идеи и принципы, закрепил новую правовую регламентацию вопросов, связанных с функционированием юридических лиц.

Вопросы реорганизации юридических лиц нашли отражение в Федеральных законах: «Об АО», «Об ООО» «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и др.

Исследование проблем, связанных с процедурой реорганизации юридических лиц, является актуальным и с научной точки зрения, поскольку эти проблемы являются одними из наименее исследованных в теории и практике гражданского права.

В научной и учебной литературе анализ указанных проблем носит преимущественно описательный характер и касается лишь порядка реорганизации. Сами же вопросы реорганизации рассматриваются, как правило, в совокупности с другими положениями о юридических лицах (работы Н.Н.Клинова, С.В.Мартышкина, А.В.Началова) либо через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б.Черепахин исследовал вопросы правопреемства при реорганизации).

Теоретический анализ проблем, возникающих при реорганизации юридических лиц, имеет большое значение как для развития науки гражданского права, так и для правоприменительной практики.

Например, на сегодняшний день термин «недружественное поглощение» прочно вошел в сознание не только российского бизнесмена, правоведа, но и простого гражданина. Под термином «поглощение» понимается процедура, в результате которой одна компания имеет возможность контролировать действия другой или приобретает ее активы. Другими словами поглощение — это сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на акции или активы корпорации, чаще всего сопровождающийся заменой ее менеджмента и изменением ее финансовой и производственной политики.

Даже на Западе нет четкого свидетельства о пользе недружественных поглощений. С одной стороны, угроза поглощений должна улучшать менеджерскую дисциплину, а сами поглощения приводить к более эффективному распределению собственности. С другой стороны, эмпирические исследования (подавляющее большинство которых основано на данных США) неоднозначны в своих выводах относительно позитивного эффекта враждебных поглощений.

Этому есть несколько объяснений. Во-первых, поглощения не всегда делаются в целях максимизации благосостояния акционеров компании-захватчика. Например, менеджеры компании-поглотителя при наличии свободных денег могут быть склонны к построению империй (empire building), что совсем необязательно совпадает с интересами акционеров. Во-вторых, для защиты от поглощения менеджеры компании-цели могут прибегать к контрпродуктивным методам защиты, например к так называемому «окапыванию» (entrenchment), когда деятельность фирмы подгоняется под специфические способности или опыт менеджера таким образом, чтобы смена менеджера неминуемо вела бы к большим издержкам. В-третьих, угроза поглощения может снижать стимулы менеджеров к так называемым «инвестициям, специфическим для данной фирмы» (firm-specific investment). Иными словами, если менеджер знает, что его могут уволить, он не будет тратить усилия на приобретение навыков, специфических для управления данной компанией, поскольку они не пригодятся ему на рынке в случае увольнения. В конечном счете такое поведение приносит вред акционерам. Наконец, угроза поглощения может подталкивать менеджеров к стратегиям, максимизирующим краткосрочную прибыль в ущерб долгосрочной.

Что же мы можем сказать о пользе или вреде враждебных поглощений в России? Как мы уже сказали, чем меньше собственники действуют в правовом поле, чем сильнее они притесняют миноритариев, тем уязвимее становится компания для рейдеров. Разумные собственники уже понимают это и пытаются минимизировать возможность конфликтов с миноритарными акционерами и государством, стараясь действовать в рамках закона и практикуя хорошее корпоративное управление. Этот положительный результат фактически является эффектом дисциплины.

В результате приватизации далеко не все российские активы оказались в «умелых руках». Неразвитость финансового рынка сильно затрудняет эффективное перераспределение активов. В такой ситуации недружественные поглощения могли бы помочь этому процессу. Кстати, «благородная» функция «санитаров леса», оздоравливающих экономику, является главным аргументом российских рейдеров в защиту своей деятельности.

В то же время главный и очень серьезный вред, наносимый рейдерами, заключается в поддержании незащищенности прав собственности, что лишает предпринимателей и бизнесменов стимулов к тому, чтобы начинать и развивать бизнес, а инвесторов - вкладывать деньги.

Нельзя не считаться и с издержками, связанными с превентивной защитой от поглощения. К примеру, сейчас очень много говорится о важности прозрачности бизнеса, которая нужна компаниям для привлечения внешних инвесторов, особенно при выходе на западные рынки капитала. Однако раскрытие структуры собственности, избавление от оффшорных компаний могут помочь захватчикам, поэтому некоторые собственники предпочитают сохранять сложную и непрозрачную (а значит, и непривлекательную для потенциальных инвесторов) структуру бизнеса ради сохранения спокойствия.

Наконец, корпоративные конфликты сопряжены с большими прямыми издержками, связанными с затратами на многочисленные судебные разбирательства, РЯ, использование административного ресурса, силовой поддержки, а также с выводом активов как атакующей, так и обороняющейся стороной и сбоями в производственной деятельности предприятия.

Суммируя сказанное, очень трудно прийти к общему выводу об экономическом эффекте враждебных поглощений в России. Наверное, в каждом конкретном случае можно сделать качественную оценку. Представьте себе завод в Москве, руководитель которого - «красный директор», сдающий половину помещений в аренду официально за смехотворную сумму и кладущий реальные деньги от аренды к себе в карман, в то время как производство функционирует ни шатко ни валко. Захватчик закроет производство и построит на этой территории современные офисные здания под аренду, что экономически гораздо целесообразнее. Такое поглощение будет эффективным.

Однако если захватываются хорошо работающие, прибыльные предприятия только потому, что они были плохо защищены, то такие поглощения, безусловно, вредны.

На практике возникают как те, так и другие ситуации. Но серьезных оценок агрегированного эффекта враждебных поглощений, на уровне страны, пока не существует, как не существует и систематического анализа влияния характеристик предприятия и поведения менеджеров на вероятность захвата и последующую судьбу компании.

Отсутствие надлежащего анализа проблемы способствует распространению двух противоположных по смыслу мифов: «рейдеры бесчеловечные, алчные агрессоры, разрушающие здоровые предприятия только из-за жажды личной выгоды» и «рейдеры - санитары леса, помогающие переходу активов в более эффективные руки, тем самым оздоравливая экономику».

Способов борьбы с недружественными поглощениями в литературе предлагаются огромное количество. Однако одними правовыми барьерами в гражданском законодательстве с захватом не обойтись. Для успешной борьбы с ними необходимо в первую очередь внести изменения в уголовный закон.

В литературе отмечается, что следственный комитет ведет работу по совершенствованию уголовного законодательства. Вызывает определенное недоумение отсутствие в Уголовном кодексе РФ нормы, предусматривающей ответственность непосредственно за рейдерские захваты. Получается, криминальное явление есть, а статьи для него нет. Если разбивать действия рейдеров на этапы, квалифицируя их отдельно по разным статьям УК РФ (что и практикуется в настоящее время в отсутствие специальной нормы), размывается общественная опасность таких действий.

Предложения по изменению уголовного закона, конечно, вносятся, но не всегда разумные. Так, группа депутатов Госдумы предложила ввести в ряд статей УК РФ в качестве отягчающего обстоятельства и одновременно квалифицирующего признака совершение преступления в целях перехода прав на активы юридического лица. За совершение такого деяния наказание предлагается усилить до 20 лет лишения свободы.

Таким образом, авторы законопроекта предлагают ввести более строгое уголовное наказание за посягательство на собственность юридического лица. Однако это противоречит ч. 2 ст. 8 Конституции РФ о равной защите всех форм собственности.

Попытка предусмотреть уголовную ответственность за все известные формы и способы рейдерских захватов путем выборочного дополнения некоторых статей УК РФ еще одной частью представляется не совсем состоятельной. Неясно, по каким причинам не предложено внести изменение в ст. 162 «Разбой», ст. 163 «Вымогательство» и др. Кроме того, при вынесении приговора, например за совершение мошенничества в целях захвата активов юридического лица, необходимо будет назначить наказание по более тяжкой ч. 5 ст. 159 УК РФ, а потом еще и приплюсовать несколько лет лишения свободы за совершение преступление при отягчающих обстоятельствах. При таком законодательстве рейдерам будет выгоднее совершать разбой или вымогательство в целях захвата вышеуказанных активов, ведь в этих статьях не будет специальной части, и им грозит лишь увеличение наказания за счет отягчающего обстоятельства.

Введение в ст. 303 «Фальсификация доказательств» и ст. 305 «Вынесение неправосудного акта» УК РФ квалифицирующих признаков, предусматривающих тяжкие последствия в виде причинения имущественного вреда юридическим лицам (как предлагается в проекте), нарушает систему построения Особенной части УК РФ. Указанные нормы предусматривают собой формальные составы преступления, т.е. не предполагают наступления иных, более тяжких общественно опасных последствий, помимо нарушения установленного порядка отправления правосудия. Причинение вреда переводит их из категории преступлений против правосудия в категорию преступлений против собственности.

Предупреждение рейдерских захватов, по мнению специалистов Следственного комитета РФ, заключается не в усилении уголовной ответственности и введении особого квалифицирующего признака «захват активов юридического лица». Необходимо защищать систему корпоративного управления.

Факторами риска в поглощении выступают: неконсолидированный пакет акций. На сегодняшний день существует достаточное количество акционерных обществ, голосующие акции которых находятся во владении большого количества физических лиц. При этом контрольный пакет акций может находиться в руках менеджмента предприятия. Для того чтобы поглотить такое хозяйственное общество либо получить в распоряжение процент ценных бумаг, позволяющий осуществлять давление на руководство компании, достаточно провести скупку акций. При реализации данной схемы рейдеры получат право на участие в управлении обществом, а также право на получение части прибыли предприятия без использования криминальных схем. При консолидации пакета акций нельзя забывать и о привилегированных акциях. Закон об акционерных обществах предусматривает случаи, когда владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (п. 5 ст. 32 Закона); успешный бизнес. Привлекательные активы. Зачастую захваты предприятий осуществляются не с целью завладеть бизнесом, а исключительно с намерением получить права на активы предприятия (недвижимое имущество, дорогостоящее оборудование), имеющие значительную рыночную стоимость. Многие собственники бизнеса не располагают сведениями о рыночной стоимости принадлежащих им объектов, недооценивают их. На практике это ведет к непониманию того, сколько на захват данных объектов готовы потратить рейдеры, а следовательно, к невозможности прогнозировать действия атакующей стороны; жесткая конкуренция. Нередко недружественное поглощение или захват реализуются как этап конкурентной борьбы. При этом получается, что конкурента проще и дешевле поглотить, включить его в состав производственного цикла либо расширить свою долю на рынке, чем договариваться с ним, идти на компромисс, а значит, и неизбежно нести издержки; конфликт между участниками/акционерами хозяйственного общества. Ухудшение отношений между партнерами по бизнесу, в том числе и нежелание одного из них распределять прибыль пропорционально имеющимся долям/пакетам акций, провоцируют стремление делового партнера всеми правдами и неправдами вернуть свое. Необходимо понимать, что действия, направленные на установление контроля над предприятием, будут осуществляться вовсе не руками «обиженного» партнера. Доли в уставном капитале/пакете акций, а соответственно, и вся инсайдерская информация о предприятии будут переданы в управление (отчуждены) рейдерам, готовым предложить за них значительную цену; неконтролируемая кредиторская задолженность. Наличие крупных долгов у предприятия делает его довольно привлекательным в глазах потенциальных поглотителей. В целях получения возможностей давления на предприятие рейдеры могут не только скупить его доли/акции, но и приобрести его долги. Действующее законодательство не требует согласия должника на уступку прав требования кредитором. Аккумулировав долги компании, рейдеры могут либо обратить взыскание на имущество предприятия для погашения существующих задолженностей, либо инициировать в отношении предприятия процедуру банкротства.

Необходимо различать понятия «недружественное поглощение» и «захват».

Недружественное поглощение - установление контроля над предприятием вопреки воле его руководства. Недружественное поглощение может осуществляться, например, путем скупки акций у миноритарных акционеров/приобретения долей у участников общества с ограниченной ответственностью и последующей смены руководства предприятия через процедуру, предусмотренную Законом об акционерных обществах, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами юридического лица, т.е. путем реализации корпоративных прав. Установить контроль над предприятием возможно и через процедуру банкротства.

Недружественное поглощение хотя и может реализовываться с использованием так называемых «серых схем», но не сопровождается совершением уголовно-наказуемых деяний. У лиц, реализующих стратегию недружественного поглощения предприятия, есть законные основания для установления контроля над предприятием (контрольный пакет акций/долей, кредиторская задолженность).

Захват предприятия в отличие от недружественного поглощения не имеет под собой законных оснований. В большинстве своем захваты предприятий являются банальными преступлениями. Использование корпоративных процедур захватчиками или рейдерами (проведение общих собраний акционеров, смена учредительных документов, обжалование действий руководства в судебном порядке) - это действия, направленные на создание фиктивных оснований для установления контроля над предприятием и его активами. Захват может быть реализован даже в случае отсутствия у рейдеров доли участия в юридическом лице (долей в уставном капитале/акций).

Акционерному обществу надежнее вести реестр самостоятельно. Передача реестра акционеров специализированному регистратору расширяет круг лиц, которые могут участвовать в захвате/недружественном поглощении предприятия.

Закон об акционерных обществах предоставляет акционерным обществам с количеством акционеров менее 50 право выбора: вести реестр акционеров самостоятельно либо передать его специализированному регистратору. Как показывает практика, большинство хозяйственных обществ склоняются к первому варианту, опасаясь, что регистратор может способствовать хищению акций.

Но при этом не учитываются следующие обстоятельства.

В том случае, если на территорию предприятия будет осуществлен силовой вход, реестр акционеров, который, как и все документы общества, должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа, будет обнаружен рейдерами, например, на столе руководителя, о чем непременно будет составлен акт с обязательным подписанием данного документа свидетелями. Естественно, найденный реестр акционеров будет в нужной рейдерам редакции. Иные документы, подтверждающие цепочку сделок с ценными бумагами, будут «утеряны».

При возникновении таких ситуаций доказать незаконность действий рейдеров достаточно затруднительно вследствие утраты доказательственной базы (как правило, после силового входа на руках у прежнего руководства не остается практически никаких документов). В обществе, самостоятельно ведущем реестр акционеров, ответственным за его ведение является генеральный директор. Следовательно, достаточно временно занять директорское кресло, например, на основании решения общего собрания акционеров, которое впоследствии будет признано недействительным, и внести записи в реестр акционеров по своему усмотрению. Передача реестра акционеров специализированному регистратору защищает акционеров от злоупотреблений руководства акционерного общества.

Передача реестра акционеров регистратору, лицензированному специалисту, подлежащему особому контролю со стороны Федеральной службы по финансовым рынкам, хотя и не гарантирует неприкосновенности реестра, тем не менее в значительной мере затрудняет хищение акций путем подделки записей в реестре.

Общество с ограниченной ответственностью является более защищенной организационно-правовой формой, чем акционерное общество.

Широко распространено мнение, что рассматриваемая организационно-правовая форма юридического лица (ООО) не допускает вхождения в состав общества третьих лиц. Такой вывод обычно основывается на возможности ограничения учредительными документами данного юридического лица права отчуждения доли в уставном капитале третьему лицу, не являющемуся участником общества. Следовательно, при отсутствии конфликтов между участниками общества с ограниченной ответственностью перехватить управление в ООО можно только незаконными способами.

На практике запрет на отчуждение долей в уставном капитале ООО третьим лицам не является непреодолимым препятствием для рейдеров. В большинстве случаев им достаточно приобрести право голоса на общем собрании участников путем получения доверенностей от участников либо заключения с участниками общества договоров доверительного управления долями в уставном капитале ООО.

Кроме того, в отличие от акционерных обществ сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью являются общедоступными и содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ответственность за ведение которого возложена на налоговые органы. Со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, вправе ознакомиться любое лицо, заплатив символическую плату (200 руб.). Напомним, что, для того чтобы получить сведения о собственниках ценных бумаг акционерного общества, необходимо обладать долей участия в нем, а именно: иметь на праве собственности не менее 1% голосующих акций.

Для того, чтобы продать акции акционерного общества, реестр которого ведет специализированный регистратор, необходимо соблюсти установленную действующим законодательством процедуру (представить регистратору передаточное распоряжение, подписанное владельцем акций, либо нотариально заверенную доверенность, выданную от имени владельца акций, зарегистрированного в реестре акционеров, регистратор, в свою очередь, осуществляет сверку подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя). Право собственности на акции возникает только с момента внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров.

В ООО права и обязанности участника общества переходят к новому участнику с момента уведомления самого общества о состоявшейся уступке доли. А для того чтобы зарегистрировать изменения в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью (новые сведения об участниках), никаких подтверждений купли-продажи долей представлять нет необходимости. Достаточно направить в регистрирующие органы (Федеральную налоговую службу РФ) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре. Причем такой протокол подписывается не старыми участниками, а новыми.

Федеральная налоговая служба обязана принять данные документы к исполнению и зарегистрировать изменения. Лицам, лишенным долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, остается только оспаривать данные изменения в учредительных документах в судебном порядке. За время судебных разбирательств само общество может быть ликвидировано по решению новоиспеченных участников, а имущество, принадлежащее юридическому лицу, распродано.

Закрытое акционерное общество является более защищенным, чем открытое.

Согласно ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Данные положения закона также с легкостью обходятся рейдерами по схемам, аналогичным используемым при поглощении обществ с ограниченной ответственностью.

Для того чтобы эффективно защитить предприятие, нужно понимать, как происходит поглощение, какие методы при этом используются, иметь возможность оценить ситуацию в полном объеме.

Кроме того, как недружественное поглощение, так и защита от него не являются сугубо юридической сферой, они требуют также использования услуг профессиональных менеджеров, специализирующихся в этой области, аналитиков, специалистов по связям с общественностью.

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Теория реорганизации коммерческих юридических лиц»

1. Конституция Российской Федерации 1993 года // Российская газета. 1993. 25 декабря.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1991. № 16. Ст. 499.

4. Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» от 19 июня 1992 г. № 3085-1 (в редакции Федерального закона от 11 июля 1997 г. № 97-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1997. № 28. Ст. 3306.

5. Патентный закон РФ от 23 сентября 1992 г. № 3517-1 // Ведомости Съезда Народных Депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 42. Ст. 2319.

6. Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3302.

7. Закон РФ «О федеральном железнодорожном транспорте» от 25 августа 1995 года № 153-Ф3 // Собрание законодательства РФ. 1995. № 35. Ст. 3505.

8. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЭ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 50. Ст. 4870.

9. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1.

10. Федеральный закон от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 6. Ст. 492.

11. Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. №20. Ст. 2321.

12. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 3. Ст. 145.

13. Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 48. Ст. 5369.

14. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №2. Ст. 222.

15. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785.

16. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №31. Ст. 3824.

17. Закон РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» от 23 июня 1999 г. № 117-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1999. № 26. Ст.3174.

18. Закон РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст. 3423.

19. Закон РФ «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3430.

20. Закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3431.

21. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1. Ст. 1.

22. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1. Ст. 3.

23. Указ Президента Российской Федерации «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» от 8 июля 1994 г. № 1482 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 11. Ст. 1194.

24. Указ Президента Российской Федерации «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18 августа 1996 г. № 1210 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 35. Ст. 4142.

25. Постановление Правительства РФ «Об утверждении Положения о Государственном комитете РФ по управлению государственным имуществом» от 4 декабря 1995 года № 1190 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 50. Ст. 4930.

26. Приказ Министерства финансов Российской Федерации «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» от 13 июня 1995 г. № 49 // Финансовая газета. 1995. №28.

27. Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. // Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991 гг. М.: Зерцало, 1997. С. 111179.

28. Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1964. № 24. Ст. 406.

29. Закон СССР «О государственном предприятии (объединении)» от 30 июня 1987 г. // Ведомости Верховного Совета СССР. 1987. № 26. Ст. 385.

30. Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. № 445-1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.

31. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 года // Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета СССР. 1991. № 26. Ст. 733.

32. Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 // Собрание постановлений Правительства СССР. 1990. № 15. Ст. 82.

33. Постановление Совета Министров РСФСР «Об утверждении Положения об акционерных обществах» от 25 декабря 1990 г. № 601 // Собрание постановлений Правительства РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92.

34. Third Council Directive 78/855/ЕЕС of 9 October 1978 based on Article 54(3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies // Official Journal. L 295. 20.10.1978.

35. Sixth Council Directive 82/891/EEC of September 1982 based on Article 54(3) (g) of the Treaty concerning divisions of public limited liability companies // Official Journal. L 378.1. Правоприменительные акты

36. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 1996 г. № 3070/96 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1997. №3. С. 62.

37. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 1997 г. № 2819/96 // Архив Высшего Арбитражного Суда РФ.

38. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2000 г. № 796/00 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. №1. С. 54-55.

39. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ «Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике» от 28 августа 1995 года № С1-7ЮП-506 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. №11.

40. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 марта 1998 г. № А-38 9/24-98 // Архив Арбитражного Суда Республики Марий Эл.

41. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25 марта 1998 г. № А-38 11/26-98 // Архив Арбитражного Суда Республики Марий Эл.

42. Решение Арбитражного Суда Республики Марий Эл от 3 апреля 1998 № А-38 11/48-97 // Архив Арбитражного суда Республики Марий Эл.

43. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15 мая 1998 г. № А-38 3/260-98 // Архив Арбитражного суда Республики Марий Эл.

44. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»// Вестник ВАС РФ, № 1, 2004.

45. Постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2007 № Ф09-1544/07-С6 по делу № А60-19843/2006-С9, А60-28868/2006-С10.

46. Постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2007 № Ф09-1541/07-С6 по делу № А60-19900/2006-С8, А60-28863/2006-С6.

47. Постановление ФАС Уральского округа от 13.03.2007 № Ф09-1482/07-С6 по делу № А60-19882/2006, А60-28838/2006.

48. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2004 г. по делу № КГ-А41/2438-04.

49. Постановление ФАС Уральского округа от 26.04.2011 № Ф09-1231/11-С4 по делу № А76-45308/2009.

50. Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2006 № Ф09-6200/06-С5 по делу № А50-43627/2005.

51. Постановление ФАС Поволжского округа от 20.09.2010 по делу №А12-17016/2009.

52. Постановление ФАС Московского округа от 03.12.2007 № КГ-А40/12457-07 по делу № А40-71444/06-144-257.

53. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18 мая 2004 г. № Ф08-2062/04-801А.

54. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.07.2005 № 004-4754/2005(13331-А67-13) по делу № А67-17324/04.

55. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.06.2005 № Ф04-3861/2005(12374-А27-5).

56. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2011 по делу № А11-5918/2010.

57. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»// Вестник ВАС РФ, № 1, 2004.

58. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.06.2011 по делу № АЗЗ-8330/2010.

59. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.06.2011 по делу № АЗЗ-8330/2010.

60. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.10.2006 г. по делу А 22/1008-03/2-102/Ар43.

61. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.09.2007 г. по делу № А 56-49237/2005.

62. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 3 июня 2010 г. № АЗЗ-9756/2009.

63. Постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2010 г. № КГ-А40/13275-10 по делу № А40-156067/09-30-1172.

64. Постановление ФАС Московского округа от 11 мая 2010 г. № КГ-А40/3979-10 по делу № А40-78984/09-47-522.

65. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу № А40-1654/09-97-20.

66. Постановление ФАС Московского округа от 26 января 2010 г. № КГ-А40/13599-09 по делу № А40-15445/09-46-161.

67. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 августа 2011 г. по делу № А56-18340/2010.

68. Постановление ФАС Центрального округа от 13 августа 2010 г. по делу № АЗ5-12979/2009.

69. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2011 г. по делу № А41-20369/09.

70. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. по делу № А56-72982/2010.

71. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. по делу № А21-9881/2010.

72. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу № А40-1654/09-97-20.

73. Постановление ФАС Московского округа от 26 января 2010 г. № КГ-А40/13599-09 по делу № А40-15445/09-46-161.

74. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу № А40-1654/09-97-20.

75. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2010 г. № 09АП-26616/2009-ГК по делу № А40-77778/09-30-634.

76. Постановление ФАС Московского округа от 21 мая 2010 г. № КГ-А40/4697-10 по делу № А40-8951/09-10-82.

77. Постановление ФАС Московского округа от 11 мая 2010 г. № КГ-А40/3979-10 по делу № А40-78984/09-47-522.

78. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2010 г. по делу № АЗ2-4696/2010.

79. Постановление ФАС Уральского округа от 28 июня 2010 г. № Ф09-4715/10-СЗ по делу № А60-1513 0/2009-С2.

80. Постановление ФАС Уральского округа от 21 января 2010 г. № Ф09-11199/09-С5 по делу № А60-15146/2009-С2.

81. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2011 г. № 09АП-31193/2010-ГК по делу №А40-49312/10-133-401.

82. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2010 г. № 09АП-530/2010-ГК по делу № А40-71896/08-10-502.

83. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу №А40-1654/09-97-20.

84. Постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2010 г. № КГ-А40/13275-10 по делу № А40-156067/09-30-1172.

85. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2010 г. по делу № А32-4696/2010.

86. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2010 г. № 09АП-30424/2010 по делу № А40-43872/10-97-372.

87. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2010 г. по делу № А56-62800/2009.

88. Постановление ФАС Уральского округа от 10 февраля 2011 г. № Ф09-240/11-СЗ по делу № А50-13540/2010.

89. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2010 г. № 09АП-19918/2010-ГК по делу № А40-3116/10-47-25.

90. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2010 г. № 09АП-20290/2010-ГК по делу № А40-49959/09-46-385.

91. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2010 г. по делу № А65-4933/2010.

92. Монографии. Учебники. Учебные пособия

93. Александров В.Е. Учение о лицах юридических, по началам науки. М., 1865. 152 с.

94. Алексеев С.С. Общая теория права. Курс в 2-х томах. Том 1. М.: Юридическая литература, 1981. 360 с.

95. Белов В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. М.: Учебно-консультационный центр «ЮрИнфоР», 2000. 288 с.

96. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.: Статут, 1997. 682 с.

97. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, 1999. 848 с.

98. Брайнин Я.М. Уголовная ответственность и ее основания в советском уголовном праве. М.: Юридическая литература, 1963. 275 с.

99. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. Курс советского гражданского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950. 368 с.

100. Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности. М., 1923.

101. Венедиктов A.B. Государственная социалистическая собственность. М.-Л.: Издательство АН СССР, 1948. 840 с.

102. Венедиктов A.B. Гражданское законодательство в период иностранной военной интервенции и гражданской войны (1918-1920). Л., 1955.

103. Венедиктов A.B. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914.

104. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.

105. Германское право. Часть 1. Торговое уложение и другие законы: Пер. с нем. / Серия: Современное зарубежное и международное частное право. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. 413 с.

106. Герценберг В.Э., Перетерский И.С. Обязательственное право. СПб.,1914.

107. Глазова Е.В., Терехова Л.Н. Предпринимательское право. М., 2009.

108. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Научно-практический комментарий / Отв. ред. Т.Е.Абова, А.Ю.Кабалкин, В.П.Мозолин. М.: Издательство БЕК, 1996. 714 с.

109. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель. / Под ред. О.М.Козырь,

110. A.Л.Маковского, С.А.Хохлова. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. 704 с.

111. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник / Под ред. Е.Д.Суханова. М.: Издательство БЕК, 1994. 384 с.

112. Гражданское право. В 2-х томах. Том I: Учебник / Отв.ред. проф. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1998. 816 с.

113. Гражданское право. В 2-х томах. Том II. Полутом 1: Учебник / Отв.ред. проф. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1999. 704 с.

114. Гражданское право: словарь-справочник / Под ред. М.Ю.Тихомирова. М., 1996. 576 с.

115. Гражданское право. Том 2 / Под ред. Ю.Х.Калмыкова,

116. B.А.Тархова, З.И.Цыбуленко. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1995. 496 с.

117. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под ред. А.Г.Калпина, А.И.Масляева. М.: Юристъ, 1997. 472 с.

118. Гражданское право. Часть вторая: Учебник / Под общей ред. А.Г.Калпина. М.: Юристь, 2000. 542 с.

119. Гражданское право. Учебник. Часть первая. Издание второе, переработанное и дополненное / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: «Проспект». 1998. 600 с.

120. Гражданское право. Учебник. Часть III / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 1998. 592 с.

121. Гражданское право: учебник для бакалавров / Под ред. Коршунова Н.М., Камышанского В.П., Иванова В.И. М., 2010.

122. Гражданское право: Учебник / В.В. Безбах, Т.В. Богачева, Л.Г. Ефимова и др.; отв. ред. В.П. Мозолин. М.: Юристъ, 2004. Ч. 2. 927 с.

123. Грибанов В.П. Юридические лица. М.: Издательство Московского университета, 1961. 115 с.

124. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв.ред. А.Ю.Кабалкин. М.: Юридическая литература, 1997. 352 с.

125. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: «Статут», 2001. 207 с.

126. Закон и бизнес: в трех томах. Том 1. Иваново: «Иваново», 1994. 448 с.

127. Зенин И.А. Предпринимательское право. М., 2008.

128. Зыкова И.В. Юридические лица. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007.

129. Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Издательство «Ось 89», 2005. 256 с.

130. Иоффе О.С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л.: Издательство Ленинградского университета, 1955. 310 с.

131. Иоффе О.С. Советское гражданское право. М.: Юридическая литература, 1967. 494 с.

132. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского союза. М., 2007.

133. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. М.: Издательская группа НОРМА -ИНФРА-М, 1999. 815 с.

134. Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ: Учебное и практическое пособие. М.: Издательство БЕК, 1994. 174 с.

135. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: «Статут», 2005. 476 с.

136. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ, 1995. 528 с.

137. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Части первой / Отв. ред. О.Н.Садиков. М.: Юринформцентр, 1995. 448 с.

138. Комментарий к законодательству о федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятиях / Под ред. Ю.П.Орловского, Н.А.Ушаковой. М.: Юридический Дом «Юстицинформ», 2001.416 с.

139. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под общ. ред. М.Ю.Тихомирова. М., 1996. 397 с.

140. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. А.А.Игнатенко, С.Н.Мовчана. М.: Информационно-издательский дом «Филинъ», 1999. 384 с.

141. Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. В.Д.Карповича. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. 480 с.

142. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М.: Редакция журнала «Хозяйство и право», Фирма «СПАРК», 1995. 597 с.

143. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. М.И.Брагинского. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. 480 с.

144. Коммерческое право: Учебник / Под ред. В.Ф.Попондопуло, В.Ф.Яковлевой. СПб.: Издат-во С.-Петербургского университета. 1997. 518 с.

145. Кооперативное право: Учебное пособие / Под ред. А.А.Собчака, В.Ф.Яковлевой, Н.Д.Егорова. СПб: Издательство С.-Петербургского университета, 1992. 280 с.

146. Коровайко A.B. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М), 2001. 112 с.

147. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 330 с.

148. Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Постатейный комментарий положений ГК РСФСР и УССР с приложениями. Харьков, 1926.

149. Лаптев В.В. Предпринимательское право: понятие и субъекты. М.: Юристъ, 1997. 140 с.

150. Лещинер М. Предпринимательское право. М., 2007.

151. Лунц Л.А. Советское гражданское право. Учебник. М., 1950.

152. Максимов В.Я. Законы о товариществах. М., 1911.

153. Малеин Н.С. Имущественная ответственность в хозяйственных отношениях. М., 1968.

154. Малеин Н.С. Правонарушение: понятие, причины, ответственность. М.: Юридическая литература, 1985. 192 с.

155. Мамутов В.К., Овсиенко В.В., Юдин В.Я. Предприятие и материальная ответственность. Киев, 1971.

156. Мартемьянов B.C. Хозяйственное право: курс лекций. Том 1. М.: Издат-во БЕК, 1994. 312 с.

157. Масляев А.И., Масляев И.А. Договор о совместной деятельности в советском гражданском праве. М., 1988.

158. Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2-х частях. Часть 1). По исправленному и дополненному восьмому изд., 1902. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 290 с.

159. Мицкевич A.B. Субъекты советского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1962. 214 с.

160. Назаров Б.Л. Социалистическое право в системе социальных связей. М„ 1976. 360 с.

161. Началов A.B. Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007.

162. Научно-практический комментарий: Гражданский кодекс РФ. Часть первая / Отв. ред. Т.Е.Абова, А.Ю.Кабалкин, В.П.Мозолин. М., 1996.

163. Недбайло П.Е. Советские социалистические правовые нормы. Львов, 1959. 178 с.

164. Нилов К.Н. Предпринимательское право. М., 2008.

165. Ойгензихт В. А. Имущественная ответственность в хозяйственных договорах (учебное пособие). Душанбе, 1980. 112 с.

166. Петражицкий Л. Акционерная компания. СПб., 1898.

167. Победоносцев К. Курс гражданского права. Вторая часть. Санкт-Петербург: Синодальная типография, 1896. 676 с.

168. Победоносцев К. Курс гражданского права. Третья часть. Санкт Петербург: Синодальная типография, 1896. 620 с.

169. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут (в серии «Классики российской цивилистики»), 1998. 353 с.

170. Правовое положение коммерческой организации: Учебное и научно-практическое пособие / Под ред. Ю.А.Тихомирова. М.: Юридический Дом «Юстицинформ», 2001. 368 с.

171. Предпринимательское право: курс лекций / Под ред. Н.И.Клейн. М.: Юрид. лит. 1993.480 с.

172. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник. В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. О.М.Олейник. М.: Юристъ, 1999. 727 с.

173. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юристъ, 2000. 207 с.

174. Самощенко И.С., Фарукшин М.Х. Ответственность по советскому законодательству. М.: Юридическая литература, 1971. 240 с.

175. Сергеев А.П. Право интеллектуальной собственности в Российской Федерации. Учебник. Издание второе, переработанное и дополненное. М.: «ПРОСПЕКТ», 1999. 752 с.

176. Серебровский В.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 567 с.

177. Советское гражданское право: субъекты гражданского права / Под ред. С.Н.Братуся. М.: Юридическая литература, 1984. 288 с.

178. Советское гражданское право. Том 1 / Под ред. О.А.Красавчикова. М.: Издательство «Высшая школа», 1968. 520 с.

179. Советское гражданское право. Часть 1. J1.: Издательство Ленинградского университета, 1982. 416 с.

180. Советское гражданское право. Учебное пособие. Часть 1 / Отв. редактор профессор В.А.Рясенцев. М., 1960. 525 с.

181. Соловьев С.В., Тихомиров М.Ю. Некоммерческие организации: правовое положение, законодательство, учредительные документы / Под ред. М.Ю.Тихомирова. М, 1998.

182. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 1995. 299 с.

183. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. 666 с.

184. Тархов В.А. Ответственность по советскому гражданскому праву. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1973. 456 с.

185. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005. С. 97.

186. Теория государства и права: Учебник / Под ред. В.К.Бабаева. М.: Юристь, 1999. 592 с.

187. Теория государства и права. Учебник для вузов / Под ред. В.М.Корельского и В.Д.Перевалова. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М), 2000. 616 с.

188. Тимаев Ф.И. Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. СПб.: Скиф, 2005.

189. Халфина Р.О. Общее учение о правоотношении. М.: Юридическая литература, 1974. 351 с.

190. Харитонова Ю.С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и правоприменения. М., Норма, 2011. 248 с.

191. Хвостов В.М. Система Римского права: Учебник. М.: СПАРК, 1996. 524 с.

192. Цитович П. Учебник торгового права. Киев; СПб., 1891. 435 с.

193. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М.: Госюриздат, 1962. 162 с.

194. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права / По изданию 1914 г. М.: Фирма «СПАРК», 1994. 335 с.

195. Юридическая ответственность: проблемы теории и практики: Сборник научных трудов / Под редакцией В.А.Кучинского, Э.А.Саркисовой. Минск: Академия МВД РБ, 1996. 115 с.

196. Статьи. Авторефераты. Диссертации

197. Абалкин Л.И. Экономическая безопасность России: угрозы и их отражение // Вопросы экономики. 1994. № 12. С. 12.

198. Аиткулов Т.Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияний и присоединений акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права. Вып. 4. М., 2002.

199. Айгнер-Хегер С.Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве (Россия, Германия, Англия). Автореф. дисс. на соискание уч. степени канд. юрид. наук. М., 1994.

200. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 8.

201. Аналитический обзор законодательства иностранных государств об акционерный товариществах (обществах) //Законодательство и экономика, 1994. № 19-20.

202. Амвросов А.И. Законодательство о государственной регистрации юридических лиц: теория и практика // Законодательство. 2001. № 12. С. 3239.

203. Андрее Э., Галкин JI. Хозрасчетные отношения государственных предприятий в период строительства коммунизма. М., 1968.

204. Андреев А. Реорганизация и ликвидация государственных предприятий // Хозяйство и право. 1986. № 4. С. 79-81.

205. Андреев В. Государственный контроль за хозяйственной деятельностью // Российская юстиция. 1997. № 2. С. 19.

206. Анохин В. Государственное регулирование предпринимательства // Приложение к журналу «Хозяйство и право». 2001. № 8. С. 64.

207. Антимонов Б.С., Граве К.А. Договор трудового поручения // Ученые записки ВИЮН. Вып. 2. 1955. С. 18.

208. Арментано Д. Антитраст против конкуренции / Пер. с англ. А. Куряева. М.: ИРИСЭН, 2005. С. 189.

209. Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2004. С. 20.

210. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10. С. 42 -54.

211. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство.2002. № з.

212. Ашуркова A.M. Развитие рынка банковских слияний и поглощений :вопросы теории и методологии. Автореф. . дис. канд. экон. наук. 2007.

213. Базылев Б.Т. Юридическая ответственность как охранительное правоотношение // Советское государство и право. 1980. № 8. С. 122-125.

214. Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. № 3. С. 15.

215. Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия решения (утверждения) // Законодательство. М., 2004. № 11. С. 20.

216. Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. . дис. канд. юрид. наук. М., 2004. С. 4-5.

217. Бакшинскас В. Создание акционерного общества: комплекс правоотношений // Право и экономика. 1997. № 21-22. С. 9-15.

218. Банкротов прибывает // Российская газета, 30.06.95 г.

219. Баринов H.A., Козлова М.Ю. Принудительная реорганизация юридических лиц по антимонопольному законодательству // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 8.

220. Батлер Е.А. Непоименованные договоры. М., 2008. С. 82.

221. Бегаева A.A. Особенности правовых средств предотвращения недружественных поглощений // «Безопасность бизнеса». 2008. № 2. С. 25.

222. Беклев Р.Я. Правовое регулирование передачи государственныхпредприятий. Автореф. на соискание уч. степени канд. юрид. наук. М., 1978.220

223. Бернард Блэк, Рейнер Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах / Под общей ред. A.C. Тарасовой. М.: Лабиринт, 1999. С. 219, 222.

224. Бессо JI. Торговый реестр: организация и функционирование // Нотариальный вестник. 2001. № 3. С. 32.

225. Бибиков А. Практика имущественного обособления предприятий // Хозяйство и право. 1991. № 11.

226. Блинков O.E., Витрянский В.В., Оводов A.A. Мы с нетерпением ожидает принятия Закона о корпоративных спорах (интервью с заместителем Председателя Высшего Арбитражного Суда России В.В. Витрянским) // Юрист. 2009. № 1

227. Бляхман Л.С. Предпринимательство основа социально-экономического развития общества // Вестник Санкт-Петербургского университета. Сер. 5. 1992. № 3.

228. Богданов Е.В. Сущность и ответственность юридического лица // Государство и право. 1997. № 10. С. 97-101.

229. Бондарев А.К., Троценко С.А. Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц // Законодательство. 1998. № 9. С. 31-34.

230. Бондаренко Д.В. Практические вопросы регистрации учредительных документов юридического лица // Право и экономика. 2006. №4.

231. Борисова C.B. Некоторые проблемы правового регулирования процесса создания субъектов предпринимательской деятельности в России // Закон и право. 2003. № 1. С. 49-52.

232. Борисова C.B. Организационные и правовые основы создания субъектов предпринимательской деятельности в России: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2002.

233. Брагина Е.Б. Проблемы формирования уставного капитала акционерных обществ // Современные проблемы юридической науки: Сборник научных статей. Новосибирск, 2003. Выпуск № 3. С. 184-188.

234. Брагинский М. Юридические лица. Основные положения // Хозяйство и право. 1998. № 3. С. 11-21.

235. Брагинский М., Ярошенко К. Граждане (физические лица). Юридические лица // Хозяйство и право. 1995. № 2. С.3-19.

236. Брагинский М.И. Договоры об учреждении коллективных образований// Право и экономика. 2003. № 3.

237. Брагинский М.И. Договоры, направленные на создание коллективных образований. М., 2004. С. 6.

238. Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. №3. С. 46-51.

239. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев A.B. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юридическая литература, 2000. 75 с.

240. Братусь С.Н. Спорные вопросы теории юридической ответственности // Советское государство и право. 1973. № 4. С.27-35.

241. Брауде И.Л. К вопросу об объекте правоотношения по советскому гражданскому праву // Советское государство и право. 1951. № 3. С. 56-58.

242. Браун Ч.Дж. Антимонопольное законодательство основа конкуренции // Крисчиан Сайнс Монитор. 1995. 30 марта.

243. Брызгалин A.B., Зарипов В.М. Особенности применения мер налоговой ответственности при реорганизации юридических лиц // Юридический мир. 1997. № 10. С.38-40.

244. Бублик В. Гражданское законодательство и имущественный статус экономических агентов // Хозяйство и право. 1996. № 8. С. 61.

245. Бурков С. Правительственный проект нужно доработать // Журнал для акционеров. 1995. № 4.

246. Варламова А.Н. Правовое обеспечение развития конкуренции: учебное пособие. М.: Статут, 2010.

247. Васильев Е.А. О законодательном регулировании признания несостоятельности предприятия // Советское государство и право. 1988. № 3.

248. Васильев Е.А. Правовое регулирование несостоятельности и банкротств в гражданском и торговом праве капиталистических государств. М., 1983.

249. Васильев С., Ключко В., Фендриков А. Создание дочерних компаний метод реорганизации акционерных обществ // Рынок ценных бумаг. 1997. №3. С. 55-57.

250. Васильева Н.В. Принудительное разделение (выделение) хозяйствующего субъекта как средство антимонопольного регулирования // Законодательство и экономика. 1995. Выпуск 3/4. С. 18-19.

251. Виноградов C.B. Государственное регулирование создания кредитных организаций: правовые аспекты // Журнал российского права. 1998. №3. С. 53-60.

252. Витрянский В.В. Защита прав предприятий в случае прекращения их деятельности // Хозяйство и право. 1991. № 6.

253. Витрянский В.В. Ликвидация юридических лиц (комментарий отдельных положений Гражданского кодекса) // Экономика и жизнь. 14.04.95.

254. Витрянский В.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов // Законодательство и экономика. 1995. № 34.

255. Витушко В. Право на собственность и новые формы хозяйствования // Хозяйство и право. 1991. № 10. С. 64-68.

256. Власов В.И. Социальная защита в условиях банкротства предприятий // Государство и право. 1995. № 4.

257. Габов А. Некоторые проблемные вопросы уступки права // Хозяйство и право. 1999. № 4. С. 53-60.

258. Габов А., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ // Журнал для акционеров. 2003. № 3. С. 33 34.

259. Габов A.B., Молотников А.Е. Корпоративный шантаж как правовое явление // Журнал российского права. 2008. № 6. С. 48 63.

260. Габов A.B. Принудительное прекращение юридического лица в российском законодательстве // Вестник гражданского права. 2010. № 3.

261. Гавзе Ф.И. Обязательственное право (общие положения). Минск, 1968. С. 119.

262. Генкин Д-М. Правовое положение государственного социалистического предприятия // Советское государство и право. 1965. № 9.

263. Гетьман-Павлова И.В., Гущина A.A. Слияния и поглощения: имплементация в ФРГ Директивы 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. относительно предложений о поглощении // Банковское право. 2008. № 2. С. 29-30.

264. Гетьман-Павлова И.В., Липовцев В.Н. Имплементация Директивы 2004/25/ЕС относительно предложений о поглощении в странах-членах ЕС // Банковское право. 2008. № 1. С. 43.

265. Глушецкий А., Липаев Ф. Выкуп акций по требованию акционеров // Право и экономика. 1999. № 12. С. 3-6.

266. Глушецкий A.A., Липаев Ф.А. Реструктуризация акционерного общества // Право и экономика. 2000. № 1. С. 16-24.

267. Глушецкий Т. Реструктуризация АО: Проблемы размещения акций // Экономика и жизнь. 1997. № 47.

268. Глушецкий Т.Е. «Стандартные» проблемы реорганизации // Право и экономика. 1999. № 2. С.31-34.

269. Глушецкий Т.Е. Преобразование ООО в АО // Право и экономика. 1998. № 8. С. 15-18.

270. Глушецкий Т.Е. Реорганизация акционерного общества в форме выделения // Право и экономика. 1998. № 9. С. 18-20; № 11. С.8-12.

271. Глушецкий Т.Е. Реорганизация АО: процедура осуществления // Экономика и жизнь. 1998. № 8. С. 24.

272. Говорин В. Круглый стол «Новое в законодательстве об акционерных обществах: проблемы и практика реализации» // Предпринимательское право. 2007. № 1.

273. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М., 2006. С. 21-22.

274. Гражданское право России: Курс лекций. Часть первая // Под ред. О.Н.Садикова. М.: Юрид. лит., 1996.

275. Грудцына Л.Ю. Государственная регистрация юридических лиц: практические рекомендации // Адвокат. 2002. № 12. С. 12-19.

276. Дедов Д.И. Правовые формы реструктуризации бизнеса // СПС «Гарант».

277. Делягин М. Рейдерство: «черный бизнес» России: Краткое изложение аналитического доклада. М., 2006.

278. Дерлутьян Г. Банкротство, сегментация, вырождение // Полис. 2004. №3. С. 18-24.

279. Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Автореф. дис. канд. юр. наук. М., 2002. С. 10.

280. Дивер Е.П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций // Юридический мир. 2002. № 6.

281. Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права // Под общ. ред. д.ю.н. В.В.Залесского. М.: ИНФРА-М, 1998.

282. Дозорцев В.А. Проблемы совершенствования гражданского права Российской Федерации при переходе к рыночной экономике // Государство и право. 1994. № 1.

283. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник // Отв. ред. А.Ю.Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997.

284. Долинская В.В. Новый этап развития законодательства о несостоятельности (банкротстве) // Закон. 2003. № 8.

285. Долинская В.В. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ. Автореф. дисс. на соискание уч. степени канд. юрид. наук. М., 1993.

286. Долинская B.B. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 8.

287. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 78.

288. Егиазаров В.А. Реорганизация юридического лица // Право и экономика. 1997. № 3. С.50.

289. Ем B.C., Козлова Н.В. Договор простого товарищества (комментарий главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации) // Законодательство. 2000. № 1.

290. Ем B.C., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства) // Законодательство. 2000. № 3.

291. Енькова Е. Конкурсное производство // Закон. 2003. № 8.

292. Ершова И.В. Создание коммерческой организации // Закон. 2001. № 8. С. 62-77.

293. Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества // Законодательство. 1999. № 7. С. 43-50.

294. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 1998. № 11. С. 3542.

295. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: Юридическая литература, 2002. 160 с.

296. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения // Законодательство. 1999. № 5.

297. Желнорович A.B. Рейдерство в России показатель институционального дефицита российской экономики // Российская юстиция. 2007. № 8.

298. Жидков O.A. Антитрестовское законодательство в США. М., 1963.

299. Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). Учебник для вузов. Изд. 2-е, испр. и доп. М.: Норма-Инфра-М, 1998. 672 с.

300. Законодательство о банкротстве США: Тезисы лекций судьи С.Брукса // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1993. №8. С. 19-21.

301. Закупень Т.В. Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Научно-практическое пособие. М.: Норма-Инфра-М, 2001. 239 с.

302. Захаров A.B. Регистрация юридических лиц: нужен правильный закон // Юридический вестник. 1998. № 13. С. 11-14.

303. Захаров В.А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М.: Издательство НОРМА, 2002. 202 с.

304. Звеков Е.П. Международное частное право. Курс лекций. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА М), 2000. С. 553-699.

305. Зинченко С., Казаченский С., Зинченко О. Акционерное законодательство: испытание практикой // Хозяйство и право. 1998. №11.

306. Зинченко С., Лапач В., Газарьян Б. Парадоксы правосубъектности предприятий // Хозяйство и право. 1995. № 1. С.73-87.

307. Зыкова И.В. Правовое регулирование государственной регистрации юридических лиц: современное состояние и перспективы развития // Адвокат. 2004. № 1. С. 66-77.

308. Иванов А.Г. Неквалифицированные договоры: аренда каналов связи. Журнал «В мире права». www.k-center.ru/iwr/work.asp?IDPublicatio=76.

309. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. № 9. С. 30.

310. Исаков В.Б. Подготовка и принятие законов в правовом государстве: российские проблемы и решения // Российская юстиция. 1997. № 7. С. 15.

311. Калашников Г., Шарипов Т. Слияние и поглощение акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. 2005. № 2 (24).

312. Камфер Ю. Реорганизация предприятия путем присоединения: консультация // Экономика и жизнь. 1996. № 13.

313. Камфер Ю., Бойкова М. Ответственность за налоговые нарушения при реорганизации // Экономика и жизнь. 1997. № 51. С. 20.

314. Карлин A.A. Реорганизация акционерного общества // Журнал для акционеров. 2003. № 3. С. 17-19.

315. Кафтайлова Е.В., Ручкин О.Ю., Трунцевский Ю.В. Реорганизация юридических лиц (правовые основы): научно-практическое пособие. М.: Юрист, 2010.

316. Кашковский О.П. О критериях разграничения коммерческих и некоммерческих организаций // Юрист. 2000. № 5. С. 14-20.

317. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Издательство «Юстиниан», 2003. 368 с.

318. Клинов H.H., Назаров Д.В. Реорганизация и ликвидация юридического лица. М., 2007.

319. Козлов С.К. Государственная регистрация фирменных наименований: миф или реальность? // Патенты и лицензии. 2002. № 3. С. 1520.

320. Козлова Н. Создание юридических лиц: взгляд в будущее // Хозяйство и право. 2002. № 1. С. 106-116.

321. Козлова Н.В. Гражданско-правовая природа отношений между юридическим лицом и его учредителями (начало) // Законодательство. -2004. № 7. С. 54-62.

322. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М.: «Статут», 2003. 318 с.

323. Козлова Н.В. Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в Финляндии // Законодательство. 2001. № 10, 11. С. 10-22.

324. Колодина И., Конищева Т. Налоговая зачистка по принципу «одного окна» // Российская газета. 2002. № 119. С. 2.

325. Коломиец Е.С. Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4(23).

326. Колпаков И., Тутыхин В. Как составить договор толлинга. Финансовый директор № 12, 2003. www.fd.ru.

327. Колтунов И.В. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров // Акционерный вестник. 2006. № 11-12.

328. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Отв. ред. О.Н.Садиков. М.: Юринформцентр, 1995.

329. Коняев Н.И. Субъекты хозяйственного права. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук. М., 1976. 33 с.

330. Коровайко A.B. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С.53-59.

331. Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2009. С. 483.

332. Коршунов Н.М. Частное и публичное право: проблемы формирования основ современной теории конвергенции // Журнал российского права. 2010. № 5. С. 66.

333. Костюченко H.H. // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006.8.

334. Красавчиков O.A. Сущность юридического лица // Государство и право. 1976. № 1. С. 5-10.

335. Крылова A.A. Реорганизация юридического лица в форме выделения // Бизнес-адвокат. 2005. № 9. С. 16.

336. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии "Классика российской цивилистики"), 1997.

337. Лаптев В.В. Правовое положение государственных промышленных предприятий в СССР: Дис. докт. юрид. наук. М., 1963. С. 133.

338. Лаптев В.В. Проблемы предпринимательской (хозяйственной) правосубъектности // Государство и право. 1999. № 11. С. 13-21.

339. Лемягов А.Н. Ответственность за банкротство в законодательстве зарубежных стран // Российский следователь. 2006. № 6.

340. Лескова Ю.Г. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью с учетом изменений в гражданском законодательстве // Юрист. 2009. № 2. С. 10-13.

341. Логинова Е.В. Развитие законодательства о реорганизации юридических лиц // Актуальные проблемы права в современной России: Сб. научн. статей. Вып. 9. М.: Готика, 2009. С. 40-43.

342. Ломакин Д.В. Акционерный и уставный капитал: соотношение понятий по действующему законодательству // Право и экономика. 1996. № 15/16. С. 13-18.

343. Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2. С. 65 69.

344. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008.

345. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. № 3. С. 74-78.

346. Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2000 г. № 4. С. 7074.

347. Ломакин Д.В. О проекте Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» // Законодательство. 2001. № 6. С. 75-79.

348. Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц//Российская юстиция. 1999. № 10. С. 15-17.

349. Ломидзе О. Уступка права (цессия) // Российская юстиция. 1998. № 5. С. 16-18.

350. Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистической акционерной компании (Франция, Англия, США)//Законодательство зарубежных стран. Обзорная информация ВНИИСЗ. Вып. 188, М., 1981.

351. Макарова O.A. Юридический справочник предпринимателя. Спб.: Питер, 2003. 480 с.

352. Маковская А. Крупные сделки в акционерном обществе и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. № 5. С. 10-15.

353. Маковский А.Л. Концепция гражданского кодекса России // Гражданское законодательство Российской Федерации: состояние, проблемы, перспективы. М., 1994.

354. Маковский А.Л., Хохлов С. Новый гражданский кодекс // Закон. 1995. №2.

355. Маловичко И.Н. Правовое регулирование государственной регистрации юридических лиц на территории Российской Федерации // Актуальные проблемы права: Сборник научных трудов. М., 2003. Вып. 4. С. 272-279.

356. Мамедов У.Ю. К вопросу о признании судом недействительной реорганизации юридического лица и применении последствий такого признания в российском корпоративном праве (практический аспект) // Юрист. -М., 2002. № 6. С. 10- 15.

357. Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2000.

358. Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Самара, 2000. 220 с.

359. Масляев А.И., Масляев И.А. Договор о совместной деятельности в советском гражданском праве. М., 1988.

360. Матвеев И.В. Правовая природа недействительных сделок. М., 2002.

361. Мельгунов В. Правовое регулирование совместной хозяйственной деятельности // Хозяйство и право. 1999. № 10. С. 89.

362. Могилевский A.C. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2006. С. 3.

363. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. М., 2001. С. 108.

364. Мозолин В.П. Акционерный тип юридического лица // Журнал для акционеров. 1993. № 5-6.

365. Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966.

366. Мозолин В.П. Современная доктрина и гражданское законодательство. М.: Юстицинформ, 2008.

367. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М.: НОРМА, 2002. С. 89.

368. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. М.: Изд-во «Вершина», 2006. С. 25.

369. Молотников А.Е. АО и ООО: две формы ведения бизнеса. М.: ЗАО «Издательский дом «Главбух», 2003. 320 с.

370. Молотников А.Е. Проблемные вопросы закона // «ЭЖ-Юрист». 2004. № 8. С. 2-5.

371. Моргулис М.И. Вопросы передачи предприятий, зданий, сооружений и оборудования в практике Госарбитража. М., 1962.

372. Муранов А.И. Иностранное юридическое лицо как единственный участник российского хозяйственного общества // Законодательство. 2007. № И. С. 15-18.

373. Мысловский E.H. Внимание: "Кидал-Инвест". М.: РИА "РосБизнесКонсалтинг"; "Спас", 2005. С. 77 70.

374. Нам К. Ответственность за нарушение обязательств: теория и законодательство // Хозяйство и право. 1997. № 4. С. 127-135.

375. Наумов O.A. О защите прав кредиторов при реорганизации должника//Арбитражная практика. 2001. № 7. С. 10-15.

376. Николаев Т. Рука руку моет // Компания. 2007. № 46. С. 60, 61.

377. Нобатова М. Вор должен сидеть в тюрьме // Слияния и поглощения. 2007. № 1-2. С. 96-101.

378. Новоселова JI. Новые положения законодательства об ООО: причины изменений и последствия // Хозяйство и право. 2009. № 3. С. 4-18.

379. Новоселова J1.A. Уступка права требования по договору (теория и практика) // Законодательство. 1997. № 6. С. 13-22.

380. Нуждин Т.А. Корпоративная реструктуризация посредством разделения и выделения: вопросы теории и правоприменительной практики // Право и экономика. 2010. № 4. С. 11 18.

381. Овчаренко М.В., Филимонов A.C., Шевченко О.Ю. Реорганизация юридических лиц. М., 2006.

382. Ойгензихт В. А. Нетипичные договорные отношения в гражданском праве. Душанбе. 1984. С.4-19.

383. Орлова Н.Е. Слияния и поглощения коммерческих банков (западный и российский опыт): Дис. . канд. экон. наук. М., 2002. С. 12.

384. Панова М.Г. Актуальные вопросы реорганизации предприятий // Право и экономика. 1999. № 1. С.8-12.

385. Пантелеев Н.В., Голомазова JI.A. Реорганизация предприятия: документальное оформление и учет // Бухгалтерский учет. 1997. № 10. С.30-38.

386. Перетерский И.С. Сделки, договоры. М., 1929.

387. Плескачевский В. Рейдерство угрожает нашей экономике // ЭЖ-Юрист. 2007. №38. С. 18-19

388. Поваров Ю.С. Предприятие как объект гражданских прав. Самара, 2002. С. 6.

389. Подшибякин Д.Н. Правосубъектность хозяйствующих объединений (на примере финасово-промышленых групп): Дисс. . канд. юрид. наук. М., 2005. С. 80-81.

390. Попова Е.В., Попов Е.В. Трансграничные поглощения: сравнительно-правовой анализ // Законодательство. 2008. № 6. С. 73.

391. Почуйкин В. Некоторые вопросы уступки права требования в современном гражданском праве // Хозяйство и право. 2000. № 1. С.41-52.

392. Пресняков С.А. Ликвидация предприятия. М.: Налоговый вестник, 2009. 304 с.

393. Примерный Уголовный кодекс США. СПб.: Юридический центр Пресс, 2003. С. 77-81.

394. Пугинский С. Правопреемство при аренде государственных предприятий // Советская юстиция. 1990. № 8. С.5-6.

395. Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе (основные подходы и задачи регулирования) // Вопросы экономики. 2002. № 12. С. 85-109.

396. Рахмилович В. А. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации // Государство и право. 1996. №4. С. 117-127.

397. Рациборинская К. Н. «Слияние», «поглощение» и «разделение компаний» в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. 2003. № 9. С. 29.

398. Родионова О.М. Документальное оформление создания АО // Закон. 2004. № 9.

399. Романец Ю.В. Договор простого товарищества и подобные ему договоры (вопросы теории и судебной практики) // Вестник ВАС РФ. 1999. № 12.

400. Российские телекоммуникационные условия и перспективы развития конкуренции // Бюро экономического анализа. М.: ТЕИС, 2003. С. 28-29.

401. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. М.: Изд-во «Дело», 2006. С. 7.

402. Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: Дис. . канд. юрид. наук. Краснодар, 2009.

403. Рузакова O.A. Проблемы государственной регистрации в гражданском праве // Законодательство. 2002. № 2. С. 23-38.

404. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве // Актуальные вопросы гражданского права / Под ред. М.И.Брагинского. М.: Издательство «Статут», 1998. 464 с. С. 276-329.

405. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2003. С. 96.

406. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве. Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2003. С. 8, 19.

407. Садиков О.Н. Арбитражные споры советских внешнеторговых организаций, связанные с правопреемством // Материалы по иностранному законодательству и международному частному праву. Труды ВНИ-ИСГСЗ, М., 1991. №49.

408. Садиков О.Н. Учредительный договор и его правовые особенности // Государство и право. 1994. № 6. С.87-95.

409. Санин К.С. Новые правила приобретения инвесторами крупных пакетов акций // Журнал российского права. 2006. № 9

410. Сарбаш С. Комментарий основных положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» // Хозяйство и право. 2002. № 1. С. 20-31.

411. Свириденко О.М. Барьеры для рейдеров // ЭФ-Юрист. 2006. №14.

412. Сегаль Е.М. Учет и анализ процессов реорганизации федеральных государственных предприятий: Дис. .канд. эконом, наук. Саратов, 2005. С. 5, 33.

413. Скловский К.И. Договоры об уступке требования (факторинга) в судебной практике // Собственность в гражданском праве: Учебно-практическое пособие. М., 1999. С. 456-466.

414. Смагина И.А. Предпринимательское право. М., 2008.

415. Собчак A.A. О некоторых спорных вопросах общей теории юридической ответственности // Правоведение. 1968. № 1. С. 49-57.

416. Сотникова JI.B. Реорганизация юридических лиц. Правовые основы, бухучет, налогообложение. М., 2007.

417. Степанов В.Г. Унитарное предприятие пережиток прошлого или жертва несовершенной законодательной базы? // Юрист. 2003. № 5.

418. Степанов Д. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2000. № 2. С. 42-57.

419. Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3-4. С. 4353.

420. Степанов Д.И. Аннулирование реорганизации: повод задуматься над концептуальными подходами в области создания юридических лиц // Закон. 2007. №3. С. 60-69.

421. Степанов Д.И. Коррективы вносит практика (Федеральный закон «Об акционерных обществах» нуждается в основательном обновлении) // Журнал для акционеров. 1999. № 10.

422. Степанов Д.И. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 5.

423. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. № 8. С. 15-21.

424. Степанов Д.И. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3.

425. Строгович М.С. Сущность юридической ответственности // Советское государство и право. 1979. № 5. С.72-78.

426. Суханов Е. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве // Хозяйство и право. 1997. № 1. С.90-100.

427. Суханов Е. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 148-152.

428. Суханов Е.А. Из практики работы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации // Вестник гражданского права. 2007. № 1.

429. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 10-14.

430. Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России: сравнительный анализ. М.: Юристъ, 1996. 300 с.

431. Танеев Р. Реорганизация акционерных обществ. Практический аспект // Журнал для акционеров. 1999. № 6. С.35-39; № 7. С.7-11.

432. Тархов В. А. Понятие юридической ответственности // Правоведение. 1973. № 2. С. 33-40.

433. Телюкина М.В. Понятие сделки: теоретический и практический аспекты // Адвокат. 2002. № 8. С. 21-35.

434. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридического лица // Законодательство. 2000. № 1.

435. Томсинов В.Я. Юридическая природа акционерного общества // Законодательство. 1998. № 7. С. 20-26.

436. Тотьев К.Ю. Предприятие и его организационно-правовая форма //Государство и право. 1994. № 10. С. 60-67.

437. Тотьев К.Ю. Принудительная реорганизация и ликвидация // Закон. 2001. № 8. С.72-77.

438. Трофимов К.Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1995.

439. Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 1995. 190 с.

440. Утка В. Реорганизация коммерческих предприятий: вопросы трудовых отношений // Российская юстиция. 1998. № 9. С. 52.

441. Хохлов В.А. Гражданско-правовая ответственность за нарушение договора. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук. Саратов, 1998. 43 с.

442. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву. М., 2001.

443. Чу баров С. А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Законодательство. 1998. № 7.

444. Чувилин А. Реорганизация акционерных обществ // Закон. 1997. № 5. С.38-39.

445. Шапкина Г. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. № 3. С. 26-31.

446. Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Уставный капитал общества // Вестник ВАС РФ. 2001. № 12. С. 15-20.

447. Шилохвост О. Перемена лиц в обязательстве // Российская юстиция. 1996. № 2. С. 18-21.

448. Шишмарева Т.П. Правовое регулирование дополнительной эмиссии акций и замещения активов в процедурах несостоятельности (банкротства) // Закон. 2004. № 9.

449. Щукина Е.М. Содержание и юридическая природа договора простого товарищества по российскому гражданскому праву: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2002. С. 95.

450. Эстеркина Н.Б. Поглощение организаций: правовой, бухгалтерский и налоговый аспекты // Клуб главных бухгалтеров. 2011. № 1. С. 103-108.

451. Юридический словарь. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1956. Т. 2.

452. Юридический энциклопедический словарь. 2-е изд., доп. М.: Советская энциклопедия, 1987.

453. Ярославский В. Понятие привлечения к уголовной ответственности // Социалистическая законность. 1968. № 4. С. 46-47.

454. Richard A. Posner. Values And Consequences: An Introduction to Economic Analysis of Law, Chicago Law School, John M. Olin Law & Economics Working Paper No. 53 (2d Series), available at: http://www.law.uchicago.edu/lawecon/index.html;

455. William M. Landes. The Art of Law and Economics: An Autobiographical Essay, Chicago Law School, John M. Olin Law & Economics Working Paper No. 45 (2d Series), available at: http://www.law.uchicago.edu/lawecon/index.html.

456. Treaty establishing the European Economic Community, EEC Treaty // Электронный ресурс. http://europa.eu/legislation summaries/institutional affairs/treaties/treaties eec en .htm

457. H. Berg and J.T.M. Busschers v. I.M. Besselen, Joined Cases N os. 144 and 145, 1988.

458. Bork International A/S in liquidation and others v. Foreningen of Arbejdsledere i Danmark, acting on behalf of Birger E. Petersen and Junckers Industries A/S, No. 101/87, 1988.

459. Jeffery M. European Union Developments. European Labor Laws Relating to Business Restructuring // Comparative Labor Law and Policy Journal. 2003. Vol. 24. Issue 4. P. 690 691.

460. G.C. Allen and Others v. Amalgamated Construction Co. Ltd., Case C-234/98, 1999.

461. M. DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. 2005. P. 579.

462. Shin, Hyun-Han and Rene Stulz. Are internal capital markets effcient? // The quarterly Journal of economics. 113. 1998. P. 543.

463. Brealy Richard A., Myers Stewart C. Principles of corporate fnance. 1991. P. 918.

464. Sanfai Bhagat and Hirshleifer David. Do takeovers create value: an intervention approach? University of Michigan Business School. Working paper 9505-03-R. 1996. P. 35.

465. Bebchuk L. Why firms adopt antitakeover arrangements // University of Pennsylvania Law Review. Vol. 152. 2003. P. 723.

466. Romano Roberta. Competition for corporate charters and the lessons of takeover statutes // Fordham Law Review. 1993. 61. P. 847.

467. M. DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. 2005. P. 112-113.

468. M. DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. 2005. P. 113.

469. Morgan T.D. Modern Antitrust Law and Its Origins. St. Paul (Minn.), 1994. P. 284-295.

470. R. Becker. Die gerichtliche Kontrolle von Massnahmen bei der Verschmelzung // AG. 1998. N 8. S. 224.

471. G. Krieger. Der Konzern im Fusion und Umwandlung // ZGR. 1990. N3. S. 519.

472. J. Luettige. Das neue Umwandlungs und Umwandlungssteuerrecht // N JW. 1995. Heft 7. S. 419.

473. K. Schmidt. Gesellschaftsrecht. Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Koeln, 1998. S. 392.

474. H.-W. Neye, P. Limmer, N. Frenz, U.M. Harnacke. Verlag fuer die Rechts- und Anwaltspraxis GmbH & Co., Herne / Berlin, 1996. S. 26.

Автор: Марков, Павел Алевтинович
Город: Москва
Год: 2011
Звание: доктора юридических наук
КОД ВАК: 12.00.03

Диссертация

Теория реорганизации коммерческих юридических лиц тема диссертации по юриспруденции

Автореферат

ПОХОЖИЕ РАБОТЫ

Теория реорганизации коммерческих юридических лицтекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции 12.00.03 ВАК РФ

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Теория реорганизации коммерческих юридических лиц»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции, автор работы: Марков, Павел Алевтинович, доктора юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ по теме "Теория реорганизации коммерческих юридических лиц"

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Марков, Павел Алевтинович, Москва

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ «Теория реорганизации коммерческих юридических лиц»

АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции на тему «Теория реорганизации коммерческих юридических лиц»

СОДЕРЖАНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по праву и юриспруденции, автор работы: Марков, Павел Алевтинович, доктора юридических наук

ВВЕДЕНИЕ ДИССЕРТАЦИИ
по теме "Теория реорганизации коммерческих юридических лиц"

ВЫВОД ДИССЕРТАЦИИ
по специальности "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Марков, Павел Алевтинович, Москва

БИБЛИОГРАФИЯ ДИССЕРТАЦИИ
«Теория реорганизации коммерческих юридических лиц»